增資擴(kuò)股協(xié)議范本對外

1、有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股協(xié)議甲方:法定代表人:地址:乙方:法定代表人:地址:鑒于:1、某某有限責(zé)任公司（以下簡稱公司）系在.市工商行政管理局依法登記成立，注冊資金為50 0萬元得有限責(zé)任公司，經(jīng)市 某某會計師事務(wù)所驗(yàn)資報告（見附件清單）加以驗(yàn)證，公司得注冊資 金已經(jīng)全部繳納完畢.公司愿意通過增資得方式引進(jìn)資金，擴(kuò)大經(jīng)營 規(guī)模,公司股東會在對本次增資形成了決議。2、乙方為公司得原股東，持股比例分別為:3、甲方系在市工商行政管理局依法登記成立，注冊資金為人民幣萬元得有限責(zé)任公司，有意向公司投資，并參與公司得經(jīng)營管理,且甲方股東會已通過向公司投資得決議。4、為了公司發(fā)展與增強(qiáng)公司實(shí)力需要，公司原股東擬對

2、公司進(jìn)行 增資擴(kuò)股，并同意甲方、乙方向公司增資，擴(kuò)大公司注冊資本至人民幣 萬元。5、公司原股東同意并且確認(rèn)放棄對新增注冊資本認(rèn)繳出資得優(yōu)先權(quán)。為此,本著平等互利得原則，經(jīng)過友好協(xié)商，各方就公司增資事宜 達(dá)成如下協(xié)議條款：第一條增資擴(kuò)股1、各方在此同意以本協(xié)議得條款及條件增資擴(kuò)股(1)根據(jù)公司股東會決議，決定將公司得注冊資本由人民幣 元增加到萬元，其中新增注冊資本人民幣 萬元。(2 )本次增資價格以公司經(jīng)審計評估確認(rèn)得現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù) 商確定。萬元.(3 )甲方用現(xiàn)金認(rèn)購新增注冊資本 萬元,認(rèn)購價為人民幣2、公司按照第1條增資擴(kuò)股后，各方得持股比例如下:(保留小數(shù) 點(diǎn)后一位,最后一位實(shí)行四舍五入

3、)3、出資時間(1)甲方分兩次注資，本協(xié)議簽定之日起10個工作日內(nèi)出資萬元,剩余認(rèn)購資本萬元于合同簽訂之日起2年內(nèi)足額存入公司指定得銀行賬戶。(2)甲方自首次出資到帳之日將即視為公司股東，享有認(rèn)購股份項 下得全部股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù) .第二條 增資得基本程序?yàn)楸ＷC增資符合有關(guān)法律、法規(guī)與政策得規(guī)定 , 以及本次增資順 利進(jìn)行，本次增資按照如下順序進(jìn)行 (其中第 1項工作已完成 ) ：1、公司召開股東會對增資決議及增資基本方案進(jìn)行審議并形成 決議；2、起草增資擴(kuò)股協(xié)議及相關(guān)法律文件 , 簽署有關(guān)法律文件；3、新增股東出資，并委托會計師事務(wù)所出具驗(yàn)資報告4、召開新得股東大會 , 選舉公司新得董事

4、會、監(jiān)事 , 并修改公司 章程；5、召開新一屆董事會 , 選舉公司董事長、 確定公司新得經(jīng)營班子 ;6、辦理工商變更登記手續(xù) .第三條 公司原股東得陳述與保證1、公司原股東陳述與保證如下 :1)公司就是按中國法律注冊、合法存續(xù)并經(jīng)營得有限責(zé)任公司(2)公司現(xiàn)有名稱、商譽(yù)、商標(biāo)等相關(guān)權(quán)益歸增資后得公司獨(dú)占排她所有；3)公司在其所擁有得任何財產(chǎn)向外未設(shè)置任何擔(dān)保權(quán)益 ( 包括但不限于任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)以及其它擔(dān)保權(quán)等) 或第三者 權(quán)益;4)公司對用于公司業(yè)務(wù)經(jīng)營得資產(chǎn)與資源 , 均通過合法協(xié)議與其 她合法行為取得，真實(shí)、有效、完整 , 不存在任何法律障礙或法律瑕 疵；5)向甲方提交了 20

5、16年 01 月至 12月得財務(wù)報表 (下稱“財務(wù)報 表” )( 見附件清單)，原股東在此確認(rèn)該財務(wù)報表正確反映了公司至2017年01月01日止得財務(wù)狀況；除財務(wù)報表列明得公司至2 0 16 年1 2月3 1日止得所有債務(wù)、欠款與欠稅外，公司沒有產(chǎn)生其她任何債務(wù)、欠款與欠稅 ;(6) 向甲方提交得所有文件 (見附件清單 )真實(shí)、有效、完整 , 并如 實(shí)反映了公司及現(xiàn)有股東得情況 ;(7) 沒有從事或參與有可能導(dǎo)致公司現(xiàn)在與將來遭受吊銷營業(yè)執(zhí) 照、罰款或其它嚴(yán)重影響經(jīng)營得行政處罰或法律制裁得任何違反中國 法律、法規(guī)得行為 ;(8) 未就任何與其有關(guān)得、已結(jié)束得、尚未結(jié)束得或可能將要開 始得任何訴

6、訟、 仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)追竭M(jìn)行隱瞞或進(jìn)行虛假 錯誤陳述;(9) 增資擴(kuò)股在工商變更登記完成之前公司產(chǎn)生得一切勞動糾紛、 經(jīng)濟(jì)及法律責(zé)任由原股東承擔(dān)；(10) 增資擴(kuò)股前公司所有債權(quán)、債務(wù)由原股東承擔(dān)，并向甲方出 具承諾書。增資擴(kuò)股前固定資產(chǎn) (見附件清單 )在增資擴(kuò)股后納入公司 資產(chǎn), 增資擴(kuò)股前其余資產(chǎn)相關(guān)權(quán)利與義務(wù)由原股東負(fù)責(zé)。(11) 本協(xié)議經(jīng)公司及原股東簽署后即構(gòu)成對原股東合法、 有效與有 約束力得義務(wù)3、除非獲得新增股東得書面同意，原股東承諾促使公司自本協(xié)議簽訂之日起至工商變更登記完成之日止得期間：(1) 確保公司得業(yè)務(wù)正常進(jìn)行并不會作出任何對公司存在重大影響 得行動。公司將采

7、取所有合理措施維護(hù)公司得商譽(yù) , 不會做出任何可 能損害公司得行為。(2) 公司不會簽訂任何超出其正常業(yè)務(wù)范圍或具有重大意義得協(xié)議 或承諾 . 公司及原股東不得采取下列行動：(a) 修改公司得章程 , 或者任何其它與公司得章程或業(yè)務(wù)運(yùn)作有關(guān) 得文件或協(xié)議；b) 非經(jīng)審批機(jī)關(guān)要求而更改其業(yè)務(wù)得性質(zhì)及范圍；(C)出售、轉(zhuǎn)讓、出租、許可或處置任何公司業(yè)務(wù)、財產(chǎn)或資產(chǎn)得 任何重要部份；(d)與任何人訂立任何勞動或顧問合同，或?qū)θ魏喂蛦T或顧問得聘 用條件作出任何修改 ;(e) 給予任何第三方任何擔(dān)保、抵押、賠償、保證或類似責(zé)任得安 排;(f )訂立任何貸款協(xié)議或修定任何借貸文件 ;(g) 購買、出租、收

8、購任何資產(chǎn)得價格超過人民幣 5萬元(或其它等 值貨幣);(h)訂立任何重大合同或給予重大承諾，支付任何管理費(fèi)或其它費(fèi) 用超過人民幣 5 萬元；i) 與任何第三人訂立任何合作經(jīng)營、合伙經(jīng)營或利潤分配協(xié)議(J )出租或同意出租或以任何形式放棄公司擁有或使用得物業(yè)得 全部或部份使用權(quán)或擁有權(quán)；k) 進(jìn)行任何事項將不利于公司得財政狀況及業(yè)務(wù)發(fā)展。3、原股東保證采取一切必要得行動，協(xié)助公司完成本協(xié)議下所 有審批及變更登記手續(xù)。4、原股東承擔(dān)由于違反上述陳述與保證而產(chǎn)生得一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任與法律責(zé)任 , 并對由于違反上述陳述與保證而給甲方造成得任何損失 承擔(dān)無限連帶賠償責(zé)任。第四條 新增股東得陳述與保證甲方作為

9、新增股東陳述與保證如下：1、其就是按照中國法律注冊并合法存續(xù)得企業(yè)法人2、沒有從事或參與有可能導(dǎo)致其現(xiàn)在與將來遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴(yán)重影響其經(jīng)營得行政處罰或法律制裁得任何違反中 國法律、法規(guī)得行為；第五條 公司增資后得經(jīng)營范圍1、繼承與發(fā)展公司目前經(jīng)營得全部業(yè)務(wù)。2、大力發(fā)展新業(yè)務(wù)。3、公司最終得經(jīng)營范圍由公司股東會決定，經(jīng)工商行政管理部 門核準(zhǔn)后確定 .第六條 新增資金得投向與使用及后續(xù)發(fā)展1、本次新增資金用于公司得全面發(fā)展。2、公司資金具體使用權(quán)限由經(jīng)過工商變更登記之后得公司股東 會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)經(jīng)理班子依照公司章程等相關(guān)制度執(zhí)行。3、根據(jù)公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展需要，在國家法律、

10、政策許可得情況 下, 公司可以采取各種方式多次募集發(fā)展資金。第七條 公司得組織機(jī)構(gòu)安排、股東會(1) 增資后，原股東與甲方平等成為公司得股東，所有股東依照中 華人民共與國公司法以及其她法律法規(guī)、部門規(guī)章得規(guī)定按其出資 比例享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。(2) 股東會為公司權(quán)力機(jī)關(guān)，對公司一切重大事務(wù)作出決定。(3) 公司股東會決定得重大事項，經(jīng)公司持有股權(quán)比例2 /3以上得 股東通過方能生效，有關(guān)重大事項由公司章程進(jìn)行規(guī)定.2、董事會與管理人員(1)增資后公司董事會成員應(yīng)進(jìn)行調(diào)整，由公司股東按章程規(guī)定與 協(xié)議約定進(jìn)行選派。(2)董事會由名董事組成，其中甲方選派 名董事,公司原股東選派名董事。(3) 增資

11、后公司董事長與財務(wù)總監(jiān)由甲方委派得人選擔(dān)任 ，其她高 級經(jīng)營管理人員可由股東推薦，總經(jīng)理職位由原股東推薦，常務(wù)副總 經(jīng)理由甲方推薦，董事會聘用。(4 )公司董事會決定得事項，經(jīng)公司董事會過半數(shù)通過方能生效 公司董事會通過得事項由公司章程進(jìn)行規(guī)定。3、監(jiān)事會增資后監(jiān)事會由名監(jiān)事組成，由股東會選聘與解聘，其中甲方 選派名，公司原股東選派名.第八條 公司章程1、增資各方依照本協(xié)議約定繳納第一次出資后，10日內(nèi)召開股 東會，修改公司章程，經(jīng)修訂得章程將替代公司原章程。2、本協(xié)議約定得重要內(nèi)容寫入公司得章程第九條 公司注冊登記得變更1、公司召開股東會，作出相應(yīng)決議后5日內(nèi)由公司董事會向工商行政管理主管部

12、門申請工商變更登記。 公司各股東應(yīng)全力協(xié)助、 配 合公司完成工商變更登記。2、如甲方繳納全部認(rèn)購資金之日起 30個工作日內(nèi)仍未完成工商 變更登記, 則甲方有權(quán)解除本協(xié)議。一旦協(xié)議解除，原股東應(yīng)負(fù)責(zé)將） 返還甲方繳納得全部資金及利息（利息按照銀行同期存款利率計算 甲方并對此返還款項得義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任第十條 有關(guān)費(fèi)用得負(fù)擔(dān)1、在本次增資擴(kuò)股事宜中所發(fā)生得一切相關(guān)費(fèi)用 （ 包括但不限于 驗(yàn)資費(fèi)、審計費(fèi)、評估費(fèi)、律師費(fèi)、工商登記變更費(fèi)等）由增資后得 公司承擔(dān) （當(dāng)該項費(fèi)用應(yīng)由各方共同或公司繳納時）2、若本次增資未能完成， 則所發(fā)生得一切相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。第十一條 保密本協(xié)議任何一方（“接受方）對從其

13、它方 （“披露方 ）獲得得有關(guān)該方業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況及其它保密事項與專有資料 ( 以下簡稱“保 密資料) 應(yīng)當(dāng)予以保密；除對履行其工作職責(zé)而需知道上述保密資料 得本方雇員外 , 不得向任何人或?qū)嶓w透露保密資料。第十二條 違約責(zé)任任何簽約方違反本協(xié)議得任何約定， 包括協(xié)議各方違反其于本協(xié) 議第三至四條所作得陳述與保證，均構(gòu)成違約 , 應(yīng)根據(jù)中華人民共與 國相關(guān)法律規(guī)定與本合同得約定承擔(dān)違約責(zé)任。如果不止一方違約 則由各違約方分別承擔(dān)各自違約所引起得責(zé)任。 違約賠償責(zé)任得范圍 限定在法律允許得、相當(dāng)于因違約而給其它方所造成得全部實(shí)際損 失。第十三條 爭議得解決凡因履行本協(xié)議而發(fā)生得一切爭議 , 各方首先應(yīng)爭取通過友好協(xié) 商得方式加以解決。未能解決得 , 則任何一方均可向甲方所在地有管 轄權(quán)得人民法院提起訴訟。第十四條 其它規(guī)定1、本協(xié)議生效得先決條件就是本協(xié)議得簽訂以及本協(xié)議全部內(nèi) 容已得到各方董事會或股東會得批準(zhǔn)、 主管部門批準(zhǔn)。 本協(xié)議自各方 蓋章及其授權(quán)代表簽字之日起生效。2、本協(xié)議一式陸份， 各方各自保存壹份 , 公司存檔壹份用于