【商業(yè)地產(chǎn)】中遠房地產(chǎn)開發(fā)有限公司制度流程體系（保密文件）472DOC

1、aaa地產(chǎn)開發(fā)有限公司制度流程體系（保密文件）（試行）壹、aaa地產(chǎn)開發(fā)有限公司制度流程體系框架 注 在制度流程框架體系文件中，體系文件目錄及制度文件附件目錄未建立超級鏈接的文件，為尚待完善或尚待建立的文件。：n 公司治理結(jié)構(gòu)制度體系n 公司經(jīng)營運作制度體系1、 經(jīng)營管理制度流程2、 項目管理制度流程3、 市場營銷制度流程4、 人力資源管理制度5、 財務(wù)管理制度流程6、 行政管理制度7、 審計監(jiān)督制度流程n 公司黨、工、團制度體系貳、aaa地產(chǎn)開發(fā)有限公司制度流程體系 一、aaa地產(chǎn)開發(fā)有限公司治理結(jié)構(gòu)制度體系：公司治理結(jié)構(gòu)一級制度二級制度三級制度備注1治理綱要2董事會其他制度2.1投資委員會

2、工作細則2.2預(yù)算委員會工作細則2.3審計委員會工作細則2.4.1董事會經(jīng)費管理辦法3管理綱要 返回二、公司經(jīng)營運作制度體系：1、 經(jīng)營管理制度流程經(jīng)營管理一級制度二級制度、流程三級制度、流程備注1投資決策管理制度1.1投資決策管理流程程序文件1.2房地產(chǎn)開發(fā)項目決策管理流程1.3非房地產(chǎn)開發(fā)項目決策管理流程1.4控股公司項目投資管理流程2戰(zhàn)略規(guī)劃及年度發(fā)展計劃制度2.1年度發(fā)展計劃流程3控股參股公司管理制度3.1控股公司管理流程3.1.1控股公司績效管理辦法 返回2、 項目管理制度流程項目管理一級制度二級制度、流程三級制度、流程備注開發(fā)項目成本管理1開發(fā)項目成本控制管理制度1.1開發(fā)項目成本

3、控制管理流程1.2開發(fā)項目工程管理成本控制程序文件1.2.1開發(fā)項目工程管理成本控制流程2開發(fā)項目工程預(yù)、結(jié)算程序文件2.1開發(fā)項目工程預(yù)算、結(jié)算流程開發(fā)項目管理3開發(fā)項目工程招標管理制度3.1開發(fā)項目工程招標管理流程4開發(fā)項目規(guī)劃設(shè)計工作程序文件4.1開發(fā)項目規(guī)劃設(shè)計工作流程4.2開發(fā)項目工程洽商變更程序文件4.2.1開發(fā)項目工程洽商變更流程5開發(fā)項目開工前準備程序文件5.1開發(fā)項目開工前準備流程6開發(fā)項目質(zhì)量進度控制程序文件6.1開發(fā)項目工程質(zhì)量進度控制流程7開發(fā)項目工程竣工驗收程序文件7.1開發(fā)項目工程竣工驗收流程銷售管理88.5施工銷售計劃配合流程8.6客戶入住流程8.7換房管理規(guī)范8

4、.8退房管理規(guī)范8.9對客戶有關(guān)購房要求（合同）的評審規(guī)范4.9.1辦理產(chǎn)權(quán)證流轉(zhuǎn)程序（圖）5客戶服務(wù)管理制度9.1客戶溝通管理辦法9.2客戶投訴處理辦法物業(yè)移交10開發(fā)項目物業(yè)移交程序文件10.1開發(fā)項目物業(yè)移交流程iso作業(yè)指導(dǎo)書（補充文件）1111.1產(chǎn)品標識和可追溯性的監(jiān)督檢查管理制度1212.1測量設(shè)備的管理制度1313.1對建筑物、材料的成品防護要求的管理制度1414.1施工過程控制程序1515.1工程檢查與驗收管理制度 返回3、市場營銷制度流程市場營銷一級制度二級制度、流程三級制度、流程備注1市場研究制度2營銷方案制定實施制度3銷售組織管理制度4銷售管理制度4.1客戶資源管理辦法

5、4.2銷售合同管理辦法4.2.1銷售合同經(jīng)辦流程（見審計監(jiān)督流程）4.3銷售收入管理辦法（見財務(wù)制度）4.4營銷計劃流程 返回4、人力資源管理制度人力資源一級制度二級制度三級制度備注1人事管理制度1.1勞動合同管理辦法1.2崗位聘任管理辦法1.3考核管理辦法1.4薪酬管理辦法1.5培訓(xùn)管理辦法1.6勞動爭議調(diào)解辦法1.7福利管理辦法1.8員工調(diào)配管理辦法1.8.1財務(wù)人員管理辦法1.9勞動保護管理辦法1.10日常管理辦法1.11員工入職離職管理辦法2公司本部職責 返回5、財務(wù)管理制度財務(wù)管理一級制度二級制度、流程三級制度、流程備注1財務(wù)管理制度1.1預(yù)算管理制度1.1.1預(yù)算編制指南1.1.2

6、預(yù)算調(diào)整流程1.1.2項目預(yù)算編制流程1.2資金管理制度1.2.1資金管理流程1.2.2付款流程1.3成本管理辦法(未出臺)2會計核算制度2.1經(jīng)費管理辦法2.2房地產(chǎn)開發(fā)產(chǎn)品成本核算規(guī)程（未出臺）2.3固定資產(chǎn)管理辦法2.4銷售收入管理規(guī)定2.5內(nèi)部二級核算管理辦法2.6工程物資采購、驗收、保管、交付施工安裝的管理規(guī)定2.72.7.1發(fā)票管理辦法2.8現(xiàn)金、支票、匯款的管理規(guī)定2.9會計檔案管理辦法2.9.1會計檔案分類編號的管理規(guī)定2.10會計電算化管理辦法 返回6、行政管理制度行政管理一級制度二級制度三級制度備注1公司行政會議組織管理制度2公司請示報告制度文檔資料管理33.1公司檔案管理

7、辦法3.2公司公文管理辦法3.2.1公司介紹信使用管理辦法3.2.2圖書資料管理辦法3.3公司印章使用辦法3.4公司工作事項密級劃分范圍暫行辦法3.5公司秘密文件、資料管理辦法3.6公司辦公自動化系統(tǒng)管理辦法3.6.1計算機使用管理辦法3.6.2計算機應(yīng)用保密辦法公司宣傳3.7公司接受媒體采訪管理辦法 返回7、審計監(jiān)督管理制度流程審計監(jiān)督一級制度二級制度、流程三級制度、流程備注1內(nèi)部審計制度1.1財務(wù)收支審計工作辦法1.2工程項目審計工作辦法1.3控股公司法人代表任期經(jīng)濟責任審計工作辦法22.1合同管理辦法2.1.1合同付款經(jīng)辦流程程序文件2.1.2合同審批流程2.1.3銷售合同經(jīng)辦流程33.

8、1項目后評估暫行辦法3.1.1項目后評估程序文件3.1.2項目后評估工作流程安全管理44.1安全管理規(guī)定4.1.1安全生產(chǎn)管理要求(iso)4.2治安保衛(wèi)管理規(guī)定 返回三、公司黨、工、團有關(guān)制度公司黨、工、團制度一級制度二級制度三級制度備注黨委制度1黨委（擴大）會議制度2黨政聯(lián)席會議制度2.1黨委中心組學(xué)習(xí)制度2.2黨員領(lǐng)導(dǎo)干部民主生活會制度2.3領(lǐng)導(dǎo)干部談話制度監(jiān)察管理55.1效能監(jiān)察制度5.2黨員干部廉潔規(guī)定5.2.1廉政談話制度5.2.2紀委例會制度團委制度3公司共青團委員會制度工會制度5工會條例5.1職工代表大會民主評議干部實施辦法5.2貫徹職工代表大會條例實施細則5.2.1推行集體協(xié)

9、商和集體合同制度實施辦法5.2.2業(yè)務(wù)招待費使用情況向職代會報告制度5.2.3女職工勞動保護實施辦法5.2.4計劃生育工作管理辦法5.2.5職工互助基金管理辦法5.2.6合理化建議和技術(shù)改進獎勵實施辦法 返回aaa地產(chǎn)開發(fā)有限公司治理綱要二00七年九月治理綱要目錄第一部分 總 則第二部分 公司概要第三部分 公司章程第四部分 董事會議事規(guī)則第一節(jié) 議事規(guī)則第二節(jié) 專業(yè)委員會第三節(jié) 臨時決策小組第五部分 監(jiān)事會議事規(guī)則第六部分 總經(jīng)理工作細則第一節(jié) 總經(jīng)理辦公會議第二節(jié) 總經(jīng)理授權(quán)第三節(jié) 報告制度第七部分 附 則 第一部分 總 則為保護投資者權(quán)益，提高公司管理質(zhì)量、促進公司規(guī)范運作，保持公司持續(xù)健

10、康發(fā)展，根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法(以下簡稱合資法)、公司章程和其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本綱要。公司保護股東的合法權(quán)益，以實現(xiàn)股東利益最大化為最高目標，同時也尊重和保障各利益相關(guān)者的合法權(quán)益，積極關(guān)注和參與社會公益事業(yè)，重視社會效益，積極承擔社會責任。公司公平對待所有股東，倡導(dǎo)股東積極參與公司治理。公司建立健全的績效評價與激勵機制，以提高經(jīng)營者的積極性。董事和高級管理人員應(yīng)誠實信用、勤勉盡責，為實現(xiàn)公司價值和股東價值最大化服務(wù)。第二部分 aaa地產(chǎn)開發(fā)有限公司概要第一節(jié) 公司概況aaa地產(chǎn)開發(fā)有限公司（）是由bbbbbbbbbbbbbbbbb組建公司?，F(xiàn)有全資及控股企業(yè)11家，

11、在京項目已達13個。公司注冊資本為人民幣拾億元人民幣，已開發(fā)和待開發(fā)面積近300萬平方米，其中建設(shè)規(guī)模5萬平方米以上的項目9個，總投資超過15億元的超大型公建項目3個。公司已于2000年通過了由國家建設(shè)部審定的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)一級資質(zhì)，并獲得北京市房地產(chǎn)土地開發(fā)權(quán)。第二節(jié) 公司董事名單aaa地產(chǎn)開發(fā)有限公司第一屆董事會董事名單：董事長：副董事長：董事： 第三節(jié) 公司監(jiān)事名單aaa地產(chǎn)開發(fā)有限公司第一屆監(jiān)事會監(jiān)事名單：監(jiān)事會主席： 監(jiān)事： 第四節(jié) 公司管理架構(gòu)董事會監(jiān)事會各專業(yè)委員會黨委書記總經(jīng)理審計委員會預(yù)算委員會投資委員會副總經(jīng)理（營銷管理）guajnli ）副總經(jīng)理（經(jīng)營管理）財務(wù)總監(jiān)副總經(jīng)

12、理（行政管理）副總經(jīng)理（工程技術(shù)）總經(jīng)理助理經(jīng)營管理部市場營銷部人力資源部項目二部財務(wù)部 辦公室項目一部審計監(jiān)督部工程預(yù)算部研究發(fā)展部參股公司投股公司第五節(jié) 各專業(yè)委員會名單aaa地產(chǎn)開發(fā)有限公司第一屆投資委員會 主任：成員： aaa地產(chǎn)開發(fā)有限公司第一屆預(yù)算委員會主任：成員： aaa地產(chǎn)開發(fā)有限公司第一屆審計委員會主任：成員： 返回治理綱要目錄第三部分 aaa地產(chǎn)開發(fā)有限公司章程目錄第一章總則第二章成立公司第三章公司宗旨、經(jīng)營范圍第四章合資各方、投資總額、注冊資本、各方出資第五章 注冊資本的變更、轉(zhuǎn)讓與擔保權(quán)設(shè)置第六章董事會第七章 監(jiān)事會第八章經(jīng)營管理機構(gòu)第九章員工和工會第十章稅務(wù)、財務(wù)、審

13、計和利潤分配第十一章外匯第十二章保險第十三章保密第十四章合資經(jīng)營期限第十五章公司的提前終止和解散第十六章公司清算第十七章其他規(guī)定aaa地產(chǎn)開發(fā)有限公司章 程第一章總則根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法（以下簡稱“合資法”）、中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例（以下簡稱“實施條例”）及中華人民共和國（以下簡稱“中國”）其他有關(guān)法律和法規(guī)，合資各方在甲、乙雙方原各持股50%的內(nèi)資有限公司基礎(chǔ)上，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的方式，變更設(shè)立中外合資有限公司，并訂立本章程。第二章 成立公司第2.1條公司的性質(zhì)公司為一家有限責任公司。合資各方對公司的責任以各自認繳的出資額為限。第2.2條公司的名稱和地址公

14、司的中文名稱為：aaa地產(chǎn)開發(fā)有限公司英文名稱為： co., ltd.英文縮寫為：公司的法定地址：北京市 。第三章公司宗旨、經(jīng)營范圍第3.1條公司的宗旨公司的宗旨是：遵照國際公認的企業(yè)理念，在中國法律許可之下，按國際慣例進行市場化經(jīng)營和運作。通過加強經(jīng)營管理，合理有效地利用土地及其他資源，以取得良好的經(jīng)濟效益和社會效益，為股東創(chuàng)造良好的投資收益，使企業(yè)價值最大化。第3.2條經(jīng)營范圍公司的經(jīng)營范圍是：房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營；生產(chǎn)和銷售建筑材料；房地產(chǎn)相關(guān)咨詢；物業(yè)管理；酒店和度假村的經(jīng)營、管理。第四章合資各方、投資總額、注冊資本、各方出資第4.1條合資各方合資一方為：中國bb運輸(集團)總公司(以下簡

15、稱“甲方”)，一家根據(jù)中國法律設(shè)立并存續(xù)的企業(yè)法人，其法定地址在北京市東長安街6號。甲方的法定代表人：姓名：職務(wù)：總裁國籍：中國合資第二方為：中國化工進出口總公司(以下簡稱“乙方”)，一家根據(jù)中國法律設(shè)立和存續(xù)的企業(yè)法人，其法定地址在北京市復(fù)興門外大街a2號中化大廈。乙方的法定代表人：姓名：職務(wù)：總裁國籍：中國合資第三方為：有限公司(以下簡稱“丙方”)，一家根據(jù)香港法律設(shè)立和存續(xù)的有限公司，其法定地址在香港。丙方的授權(quán)代表：姓名：職務(wù)：董事長國籍：中國（下略）第4.2條投資總額公司的投資總額為人民幣拾壹億元(rmb1,100,000,000.00)，注冊資本為人民幣拾億元(rmb1,000,0

16、00,000.00)。第4.3條注冊資本及各方出資公司的注冊資本為人民幣億元(rmb,000,000,000.00)。各方對公司注冊資本的出資如下：甲方出資人民幣.00元，占注冊資本的%；乙方出資人民幣.00元，占注冊資本的%；丙方出資人民幣.00元，占注冊資本的%；第4.4條出資形式各方提供以下各項作為其對注冊資本的出資：甲方以人民幣現(xiàn)金出資， 乙方以人民幣現(xiàn)金出資， 丙方以外匯現(xiàn)金出資，第4.5條出資時間在合資合同經(jīng)審批機構(gòu)批準而且在相關(guān)工商行政管理部門已簽發(fā)公司新營業(yè)執(zhí)照后90天內(nèi)，各方應(yīng)繳清各自對公司注冊資本的全部出資。第4.6條出資證明書各方各自繳付其在公司注冊資本的出資后，公司應(yīng)委

17、任一家中國注冊的會計師事務(wù)所驗證以上出資，并出具一份驗資報告。在會計師事務(wù)所出具驗資報告后，公司應(yīng)向各方發(fā)出經(jīng)董事長簽署的出資證明書，確認各方的出資。第4.7條出資遲延的責任若一方?jīng)]有按時向公司提供其按第4.3條規(guī)定的注冊資本認繳出資額，則該方應(yīng)按逾期未付款項每月千分之三的利率向公司支付違約金，按該筆款項逾期天數(shù)計算，但罰款僅在款項逾期一個月或一個月以上時才應(yīng)支付。若逾期未付款項在自第4.5條中所述的90天期限到期之日起的三個月內(nèi)仍未全數(shù)付清，則違約方應(yīng)被視為已放棄其逾期未付出資的認繳權(quán)利。履約方除了為公司向違約方索取累積百分之一的逾期未付之認繳出資額作為違約罰金之外，履約方亦有權(quán)利按其現(xiàn)有出

18、資比例認繳該逾期未繳付款項。違約方只能按其已出資的相對比例行使相應(yīng)的權(quán)力。第五章 注冊資本的變更、轉(zhuǎn)讓與擔保權(quán)設(shè)置第5.1條注冊資本變更按照中國有關(guān)法律和法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)董事會一致同意和審批機構(gòu)批準，公司的注冊資本額可以根據(jù)經(jīng)營發(fā)展的實際需要進行相應(yīng)調(diào)整。第5.2條注冊資本轉(zhuǎn)讓 5.2.1 關(guān)聯(lián)公司定義一方的“關(guān)聯(lián)公司”指直接或間接地控制該方、受該方控制或與該方共同受直接控制或間接控制的任何有限公司、合伙、信托或其他實體（政府部門除外）?！翱刂啤币辉~就本定義目的而言，指直接或間接擁有該實體的至少50%（不包括50%）表決權(quán)。5.2.2向關(guān)聯(lián)公司以外的第三方轉(zhuǎn)讓1.任何一方可依下述第2款和3款的規(guī)

19、定，向第三方轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中的全部或部分出資。2.如一方(以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方”)希望向非關(guān)聯(lián)第三方轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中的全部或部分出資(以下簡稱“轉(zhuǎn)讓”)，應(yīng)以書面形式把(i)其轉(zhuǎn)讓意向；(ii)其有意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；(iii)轉(zhuǎn)讓的條款和條件，以及(iv)擬定受讓人的身份通知其他方(以下簡稱“通知”)。其他方有優(yōu)先購買權(quán)，可按該通知規(guī)定的條款和條件以及其現(xiàn)有的出資比例或各方的其他約定購買全部該股權(quán)。3.其他各方應(yīng)在實際收到通知后三十天內(nèi)通知轉(zhuǎn)讓方其是否購買擬轉(zhuǎn)讓的全部股權(quán)。如果其他各方未在該三十天的期限內(nèi)通知轉(zhuǎn)讓方其愿意購買該股權(quán)，其他各方應(yīng)被認

20、為已經(jīng)同意向通知中指定的受讓人作出轉(zhuǎn)讓，而轉(zhuǎn)讓方可按通知所列條款和條件向該擬定受讓人轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置該股權(quán)。各方應(yīng)促使董事會按通知中所述條款和條件一致同意該項轉(zhuǎn)讓、出售或其他處置方式。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在其與受讓人簽訂書面協(xié)議后的十四天內(nèi)，向其他各方提供該協(xié)議副本一份。5.2.3向關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓一方向本章程簽約各方之外的其自己的“關(guān)聯(lián)公司” (見5.2.1定義)轉(zhuǎn)讓其全部或部分的出資額，其他各方均應(yīng)同意并放棄優(yōu)先購買權(quán)。向關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓時，轉(zhuǎn)讓方必須以書面形式把該項轉(zhuǎn)讓通知董事會和其他各方，列明該關(guān)聯(lián)公司的名稱和法定地址以及其法定代表人的姓名、職位、國籍和地址。5.2.4各方之間相互轉(zhuǎn)讓簽署本章程

21、的各方之間相互轉(zhuǎn)讓股份之前，必須取得甲乙雙方的同意。轉(zhuǎn)讓方必須以書面形式把該項轉(zhuǎn)讓通知董事會和其他各方，列明該關(guān)聯(lián)公司的名稱和法定地址以及其法定代表人的姓名、職位、國籍和地址。以上轉(zhuǎn)讓事宜須經(jīng)董事會會議通過，并報審批機構(gòu)批準，向登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第5.3條擔保權(quán)的設(shè)置任何一方不得以其在公司注冊資本中的全部或任何部分的股權(quán)設(shè)置抵押或以其他方式對公司之外設(shè)置債務(wù)擔保。第六章董事會第6.1條董事會組成董事會由十名董事組成：甲方任命二名，乙方任命二名，丙方任命二名，丁方任命一名，戊方任命一名，己方任命一名，總經(jīng)理出任員工董事一名。如總經(jīng)理已由以上各方任命的董事?lián)?，可由公司推薦其他人員出任

22、員工董事一名。董事任期四年，經(jīng)任命方重新任命可以連任。第6.2條董事會會議董事會應(yīng)每年至少召開一次會議，由董事長負責召集并主持。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或其他董事召集并主持。經(jīng)三分之一或以上的董事聯(lián)名提議、監(jiān)事會提議或董事總經(jīng)理提議時，可以由董事長召開董事會臨時會議。會議通知一般應(yīng)于會議召開前十五個工作日以前書面通知全體董事，臨時會議應(yīng)于會議召開前五個工作日以前書面通知全體董事。董事會會議原則上在公司所在地舉行。第6.3條會議成員董事會會議應(yīng)當有三分之二以上董事出席方能舉行。董事會會議應(yīng)由本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事或代表出席或表決。董事本人因故未出席會議，

23、亦未委托代表出席的，視為放棄在該次董事會會議上的表決權(quán)。董事連續(xù)兩次未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為不能履行董事職責。原任命該董事的一方應(yīng)提出替代董事人選并經(jīng)過董事會會議通過后履行職責。公司監(jiān)事，財務(wù)總監(jiān)，董事長、副董事長及董事總經(jīng)理提議的其他人員可列席董事會會議。第6.4條董事會會議的其他形式董事會可以采用通過書面決議代替董事會會議，但是該項決議必須寄送董事會全體成員，并由作出此項決定所需的董事人數(shù)簽署贊成及通過方可。董事會的任何會議，無論是例行會議還是臨時會議，均可以電話會議或類似通訊方式的形式舉行，但會議組織者應(yīng)保證參加會議的所有董事有條件互相傾聽并交流，會議決議可以書面寄送方

24、式或傳真方式送達參加董事，并由合法人數(shù)簽署贊成方為有效。第6.5條董事會的決定董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定公司的一切重大事宜。5.3.1 以下事宜須經(jīng)出席達到法定人數(shù)的董事會全體董事一致通過，方可作出決定：1. 合資合同及/或公司章程的修改；2. 公司投資總額、注冊資本的變更，任何一方轉(zhuǎn)讓其在公司中的全部或部分股權(quán)，各方出資比例的變更；3. 公司分立、合并 ；4. 公司延長經(jīng)營期限、終止、清算或解散；5. 根據(jù)中國法律或公司章程必須經(jīng)出席董事會的全體董事一致同意的其他事項。5.3.2 以下事宜須經(jīng)出席董事會的有表決權(quán)的三分之二以上(含)成員通過，方可作出決定：1. 由公司提供的任何重大擔保

25、、貸款及/或借款；2. 公司總經(jīng)理的任命、解聘及確定其權(quán)力、職責及報酬；3. 彌補虧損方案(如有)、儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金提取方案和利潤分配方案；4. 批準公司年度財務(wù)報告和管理報告，包括年度資本和經(jīng)營預(yù)算和年度經(jīng)營計劃、年度財務(wù)會計報告、年度財務(wù)預(yù)算和決算；5. 任何更改總經(jīng)理職權(quán)范圍的安排；6. 在中國法律允許的范圍內(nèi)，決定公司員工期權(quán)計劃及具體方案；7. 其他由三分之一或以上董事書面要求審議的任何事宜。5.3.3 除了6.5.1、6.5.2規(guī)定外其他應(yīng)由董事會決議的事宜，由董事會采取簡單多數(shù)贊成通過決議。第6.6條董事長、副董事長、臨時決策小組6.6.1 董事會設(shè)正、

26、副董事長各一名，董事長、副董事長由乙甲雙方輪流推薦,選舉產(chǎn)生。6.6.2 董事長是公司的法定代表人，但董事長未經(jīng)董事會事先批準不得單方面采取任何約束董事會或公司的行動。董事長應(yīng)負責召集及主持董事會會議。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權(quán)公司副董事長或其他董事代為行使其職責。6.6.3 董事長的職責如下：1. 領(lǐng)導(dǎo)董事會的工作，召集和主持董事會會議；2. 檢查董事會決議的實施情況并向董事會報告；3. 代表公司審批、簽署有關(guān)文件，簽署有關(guān)業(yè)務(wù)合同；4. 處理董事會職權(quán)范圍內(nèi)的有關(guān)事務(wù)。6.6.4 臨時決策小組：在董事會閉會期間，為提高決策效率，由董事長、副董事長、董事總經(jīng)理組成臨時決策小組代行

27、董事會部分職權(quán)。臨時決策小組可以對除須由出席董事一致同意外的事項進行決策。但該等決策須由三人一致同意方為有效。所決議事項應(yīng)在下次董事會會議上進行確認；如所決策事項董事會不予確認，則由臨時決策小組成員承擔相應(yīng)的決策責任。第6.7條會議決議和會議記錄6.7.1 董事會會議上通過的各項決議，應(yīng)由出席會議的投贊成票的董事簽名。6.7.2 董事會會議應(yīng)當有記錄，內(nèi)容為會議召開的時間、地點、主持人、出席人、議題、議事過程、表決結(jié)果及董事發(fā)言要點。會議記錄以中文書寫。出席會議的董事和記錄人，應(yīng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事在簽名時有權(quán)要求對其在會議上的發(fā)言記錄作出說明性記載。6.7.3 董事會會議結(jié)束后，

28、出席會議的董事可以對其在會議上的發(fā)言觀點作出修改和補充，但應(yīng)在會議結(jié)束后一周內(nèi)以書面方式提交董事會辦公室，該修改和補充意見不影響其在正式會議上的表決態(tài)度。董事會決議和記錄作為公司檔案由公司在經(jīng)營期內(nèi)長期保存。第七章 監(jiān)事會第7.1條監(jiān)事會組成公司設(shè)立監(jiān)事會，由五名成員組成。其中甲方委派的代表一名，乙方委派的代表一名，丁方委派的代表一名，庚方委派的代表一名，由公司員工民主選舉產(chǎn)生員工代表一名。監(jiān)事的任期每屆為四年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。董事、總經(jīng)理及財務(wù)總監(jiān)不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會設(shè)主席一名，由甲乙雙方輪流推薦，選舉產(chǎn)生。第7.2條監(jiān)事會的職權(quán)監(jiān)事會行使下列職權(quán)：1. 檢查公司財務(wù)；2. 對董

29、事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；3.當董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；4.提議召開董事會；5.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席董事會會議。第7.3條 監(jiān)事會主席的職責1、召集并主持監(jiān)事會會議；2、檢查監(jiān)事會決議的落實情況，提出建議方案；3、審定、簽署監(jiān)事會的報告和其他重要文件，處理監(jiān)事會職權(quán)范圍內(nèi)的有關(guān)事務(wù)；4、公司章程及監(jiān)事會決議授予的其他職責。第八章經(jīng)營管理機構(gòu)第8.1條 管理架構(gòu)公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責制，副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理助理、各部門總經(jīng)理和專業(yè)經(jīng)理等公司高中層管理人員按照相應(yīng)的崗位職責協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)

30、理、財務(wù)總監(jiān)由董事長、副董事長提名，董事會任命；副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會任命；其他人員，由總經(jīng)理任命。高層管理人員任期為四年。經(jīng)董事會繼續(xù)任命，可以連任。第8.2條 總經(jīng)理的職責總經(jīng)理向董事會負責，組織領(lǐng)導(dǎo)公司日常經(jīng)營管理工作。職責如下：1. 執(zhí)行合資合同及其附錄、附件、本章程以及董事會通過的各項決議；2. 全面負責公司的經(jīng)營管理工作，并向董事會提交管理報告；3. 提出適應(yīng)公司業(yè)務(wù)需要的組織結(jié)構(gòu)建議，制定公司經(jīng)營管理的規(guī)章制度，經(jīng)董事會批準后執(zhí)行上述制度，并根據(jù)董事會的有關(guān)要求，逐步完善上述制度；4. 提請董事會任命或解聘公司副總經(jīng)理等高級管理人員；5. 任命或解聘除應(yīng)由董事會決定的其他各

31、級管理人員；6. 聘用或辭退公司的員工，決定公司員工的獎懲、薪金、福利等，但人工支出總額必須控制在董事會批準的范圍內(nèi)；7. 在董事會授權(quán)范圍內(nèi)代表公司對外簽定合同或協(xié)議，對外付款，決定公司產(chǎn)品或服務(wù)的價格等商業(yè)交易行為，對重大對外付款行為應(yīng)由總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)共同審核同意；8. 在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)處理其他事務(wù)。第8.3條 財務(wù)總監(jiān)的職責財務(wù)總監(jiān)向董事會、總經(jīng)理負責。財務(wù)總監(jiān)代表董事會監(jiān)督公司財務(wù)運行狀況，協(xié)助總經(jīng)理管理財務(wù)工作，有權(quán)就有關(guān)公司財務(wù)問題直接向董事會匯報，日常工作向總經(jīng)理匯報。職責如下：1. 監(jiān)督管理公司財務(wù)運行工作；2. 制定審核公司財務(wù)管理制度；3. 公司的對外重大付款行為須經(jīng)

32、財務(wù)總監(jiān)的審核；4. 財務(wù)總監(jiān)有權(quán)就總經(jīng)理、其他高級管理人員違反公司授權(quán)、公司規(guī)章制度、侵害公司利益的行為向董事會匯報。第8.4條 失職總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高層管理人員有營私舞弊或嚴重違反其職責或失職行為的，董事會有權(quán)隨時解聘。任何其他經(jīng)理或下屬人員有營私舞弊或嚴重違反其職責或失職行為的，總經(jīng)理有權(quán)解聘。第九章員工和工會第9.1條員工9.1.1 公司員工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、福利和獎懲等事項，按照中華人民共和國勞動法及其有關(guān)規(guī)定，由公司和公司員工之間訂立勞動合同加以規(guī)定。9.1.2 公司員工的安置、福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保

33、員工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。第9.2條工會根據(jù)中國有關(guān)法律和法規(guī)，可以成立工會組織。公司每月按中國有關(guān)工會管理的法律規(guī)定撥交工會經(jīng)費，該工會經(jīng)費按照中國有關(guān)工會管理的法律規(guī)定使用。第十章稅務(wù)、財務(wù)、審計和利潤分配第10.1條公司稅務(wù)公司應(yīng)根據(jù)中國有關(guān)法律和法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合國家或地方政府給予合營公司的各種優(yōu)惠稅收待遇納稅。公司應(yīng)盡其最大努力取得有關(guān)規(guī)定允許給予的最優(yōu)惠關(guān)稅和稅收待遇。在中國繳納的任何稅款、關(guān)稅或其他征稅和收費以人民幣支付。第10.2條個人所得稅公司職工應(yīng)按中華人民共和國個人所得稅法或中國其他法律和法規(guī)的規(guī)定繳納個人所得稅。第10.3條會計制度10.3.1. 公司應(yīng)，根據(jù)會計法

34、、企業(yè)會計準則、企業(yè)財務(wù)通則、企業(yè)財務(wù)會計報告條例、企業(yè)會計制度以及財政部頒布的各項具體會計準則，組織公司會計核算和財務(wù)管理工作，及時提供真實、完整、準確的會計信息。10.3.2. 公司的財務(wù)會計報告應(yīng)采用人民幣作為記帳本位幣。10.3.3. 公司應(yīng)在每個會計年度結(jié)束四個月內(nèi)，編制公司財務(wù)會計報告，包括資產(chǎn)負債表、利潤表、利潤分配表、現(xiàn)金流量表及相關(guān)報表附注、財務(wù)狀況說明書等，連同中國注冊會計師的審計報告，向國家有關(guān)部門、董事會及其他報表使用者報出。10.3.4. 公司采用的會計制度和程序由財務(wù)總監(jiān)在總經(jīng)理的監(jiān)督下編制并呈交董事會批準。公司的會計制度和程序一經(jīng)董事會批準，應(yīng)報當?shù)刎斦块T及稅務(wù)

35、機關(guān)備案。10.3.5. 公司的會計年度自每年的一月一日起至同年十二月三十一日止。重要的財務(wù)和會計記錄和報表須經(jīng)財務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理和公司法人代表批準和簽署。10.3.6. 公司的納稅申報表應(yīng)在財務(wù)總監(jiān)的監(jiān)督下根據(jù)中國的適用法律和法規(guī)編制，由總經(jīng)理批準和簽署。第10.4條銀行帳戶在公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后，公司應(yīng)在獲授權(quán)在中國接受中外合資企業(yè)人民幣和/或外匯存款的銀行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶。如公司認為必要還可根據(jù)其經(jīng)營需要依照有關(guān)規(guī)定在中國境外的金融機構(gòu)開立外匯帳戶。第10.5條審計10.5.1公司應(yīng)聘請在中國注冊的具有相應(yīng)資質(zhì)的會計師事務(wù)所，擔任其審計師，負責審計公司的財務(wù)報表。審計師的審計報

36、告應(yīng)報告董事會和總經(jīng)理，并提交給各股東。10.5.2經(jīng)董事會批準，任何一方可自費聘請中國或其他國家的審計師，審計公司的財務(wù)帳簿和有關(guān)業(yè)務(wù)資料。該審計師應(yīng)對其所審計的一切資料保密。公司應(yīng)允許該名審計師取閱公司的帳簿和記錄并提供必要的辦公場所和設(shè)施，使審計工作能有效地進行。審計結(jié)果應(yīng)報告董事會、總經(jīng)理和公司的中國注冊會計師。如該等審計結(jié)果與公司聘請的獨立審計師的審計結(jié)果存在重大差別,或該等審計發(fā)現(xiàn)公司存在嚴重財務(wù)或管理問題,該審計一方可提議召開董事會會議研究處理有關(guān)問題。第10.6條利潤分配10.6.1 公司每年可從其稅后利潤中提取一定數(shù)額作為儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及員工獎勵福利基金(以下簡稱“三

37、項基金”)，提取比例由董事會根據(jù)公司業(yè)務(wù)情況討論決定。10.6.2 提取三項基金后的可分配利潤，董事會決定分配的，應(yīng)按各方的出資比例分配。如董事會決定不分配利潤，則利潤由公司存留。10.6.3 以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤。以前年度未分配的利潤，可以并入本年度利潤分配。第十一章外匯一切有關(guān)公司外匯的事宜，按中華人民共和國外匯管理條例及其他中國的有關(guān)外匯規(guī)定(以下簡稱“外匯條例”)辦理。第十二章保險公司各類保險事宜，包括保險公司的選擇、投保險別、保險價值和保險期限由總經(jīng)理按照有關(guān)慣例和法律要求作出決定，保單應(yīng)列明公司為受益人，根據(jù)有關(guān)業(yè)務(wù)需要也可以指定其他受益人。第十三章保密第13.1條各

38、方的保密各方應(yīng)對有關(guān)公司、公司經(jīng)營、屬于其他方的任何形式的專有的或秘密或保密性的數(shù)據(jù)和資料 (以下簡稱“保密資料”) 保守秘密，并且不得向任何第三方或人士披露。第13.2條有關(guān)人員的保密公司應(yīng)保證其人員，而各方應(yīng)促使其各自的董事、員工和其他雇員，以及各方的附屬公司或關(guān)聯(lián)公司接觸過保密資料的董事、職員或其他雇員 (以下簡稱“一方人員”)遵守本章所列各項義務(wù)并受其約束。有關(guān)承諾應(yīng)包括在公司人員或有關(guān)一方人員所簽訂的所有勞動或服務(wù)合同中。如果任何一方人員違反此項保證，該一方應(yīng)與該一方人員共同承擔責任。第13.3條有關(guān)例外如確因業(yè)務(wù)需要及有關(guān)司法和行政要求,，各方和公司可以在必要的范圍內(nèi)，向有關(guān)機構(gòu)和

39、人員透露保密資料，但透露方應(yīng)保證有關(guān)機構(gòu)和人員也遵守相應(yīng)的保密義務(wù)。第十四章合資經(jīng)營期限第14.1條公司及公司章程期限公司的經(jīng)營期限(以下簡稱“公司期限”)從原aaa地產(chǎn)開發(fā)有限公司獲得營業(yè)執(zhí)照之日起，為期30年。本章程的有效期限應(yīng)于各方簽署本章程并獲審批機構(gòu)批準時開始，應(yīng)于公司期限屆滿或公司解散時結(jié)束。第14.2條延長公司期限各方應(yīng)在公司期限屆滿之前至少一年開會協(xié)商延長公司期限。如各方同意延長公司期限，應(yīng)在公司期限屆滿之前至少六個月，向?qū)徟鷻C構(gòu)遞交一份經(jīng)各方授權(quán)代表簽署的延長公司期限的申請。經(jīng)批準延長公司期限后，應(yīng)向有關(guān)機關(guān)辦理變更登記。第十五章公司的解散第15.1條公司解散的事件如果發(fā)生以

40、下任何一項事件，可以解散公司：1.公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營(就本章的目的而言，“嚴重虧損”一詞應(yīng)指公司累計虧損達到或超過公司注冊資本的百分之七十五)；2.公司因發(fā)生(合資合同定義的)不可抗力事件，無力繼續(xù)經(jīng)營，合資合同第二十一章另有規(guī)定的除外；3.公司不能達到合資合同規(guī)定的經(jīng)營宗旨和規(guī)模；4.任何一方嚴重違反合資合同規(guī)定，致使公司無法正常經(jīng)營時；5.各方一致同意提前解散公司；6. 公司經(jīng)營期滿,各方一致同意解散；7、其他法律、法規(guī)要求公司解散的事件。第15.2條公司解散的決定15.2.1 出現(xiàn)第15.1條列舉的任何一項事件，任何一方可以要求召開董事會會議討論提前解散公司。董事長應(yīng)于收到一

41、方要求召開該會議通知三十天之內(nèi)召開會議。其他方任命的董事有義務(wù)出席會議。各方應(yīng)在該會議上討論并盡最大努力達成各方可以接受的解決方案，此方案可包括由一方購買其他方在公司中的股權(quán)。若各方無法在該董事會會議上達成可為各方接受的解決方案，董事會應(yīng)采取以下任何一個解決方案：1.按董事會一致決議并經(jīng)審批機構(gòu)批準后解散公司；2.由反對公司解散的一方，或其指定人，或其能接受的第三方購買贊成公司解散的各方的股權(quán)。15.2.2 董事會批準解散公司時，公司應(yīng)提出解散申請書，報審批機構(gòu)批準。在審批機構(gòu)發(fā)出解散批準或公司期限屆滿之后七日內(nèi)，董事會應(yīng)按法律要求將此事通知有關(guān)機構(gòu)。第十六章公司清算第16.1條清算委員會的組

42、成在審批機構(gòu)發(fā)出解散批準或公司期限屆滿之后十五日內(nèi),董事會應(yīng)按本章程的規(guī)定委任一個委員會,根據(jù)法律及本章程的規(guī)定進行清算.清算委員會由七名成員組成，各方推薦成員一名，并經(jīng)董事會委任。如公司因一方違約而解散，則履約方有權(quán)推薦清算委員會全部成員。清算委員會的成員可以是公司董事或其他專業(yè)人員，例如會計師和律師，也可以聘請中介機構(gòu)參與清算審計或資產(chǎn)評估工作。如公司因其他法律、法規(guī)要求而解散，清算委員會的成員按有關(guān)法規(guī)要求組成。第16.2條清算程序清算委員會應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)，書面通知公司債權(quán)人申報其債權(quán)。根據(jù)有關(guān)法律和法規(guī)的規(guī)定，清算委員會還應(yīng)在報紙上刊登清算公告。清算委員會應(yīng)對公司的財產(chǎn)、債權(quán)和

43、債務(wù)進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作價和計算依據(jù)，并編制公司的清算計劃，以及執(zhí)行有關(guān)法律和法規(guī)可能要求的其他職責。清算委員會應(yīng)組織中介機構(gòu)在公平市場價值的基礎(chǔ)上評估公司的一切資產(chǎn)，并出具評估報告。清算委員會應(yīng)以公司的資產(chǎn)償還清算費用和公司的債務(wù)。公司剩余的資產(chǎn)可按各方出資比例分配給各方，但分配給違約方的財產(chǎn)可優(yōu)先用于賠償履約方蒙受的損害。清算結(jié)束后，清算委員會應(yīng)及時編制清算報告，并報董事會確認后向有關(guān)機構(gòu)辦理公司終止手續(xù)。第16.3條要約收購如在公司解散之日有效的中國法律允許外國公司獨資擁有宗旨和經(jīng)營范圍與公司相同的公司，各方(以下簡稱“要約人”)在向?qū)徟鷻C構(gòu)申請解散公司之前

44、，均可按以下條款向其他方(以下簡稱“受要約人”)作出不可撤銷的要約(以下簡稱“要約”)。要約應(yīng)通過向其他方遞交書面通知的方法發(fā)出，并應(yīng)具體列明購買價格，以外匯現(xiàn)金支付。受要約人可選擇：1.將其在公司的全部股權(quán)出售給要約人；2.按要約中規(guī)定的購買價乘以要約人股權(quán)與受要約人股權(quán)之比的價格按比例購入要約人在公司的全部股權(quán)。受要約人應(yīng)在收到要約后三十天內(nèi)將其選擇書面通知要約人；否則應(yīng)視為選擇出售其股權(quán)。與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的一切必要步驟及其付款應(yīng)盡快完成，但必須經(jīng)審批機構(gòu)審查批準。如多個要約人均發(fā)出要約，該等要約應(yīng)按“先到者有優(yōu)先權(quán)”的原則辦理。第十七章其他規(guī)定第17.1條文字本章程應(yīng)以中文寫成，正本一式拾

45、貳份，具有同等效力。每一方應(yīng)保存正本一份。其余各份除呈交審批機構(gòu)和登記機關(guān)外由公司保存。第17.2條修訂對本章程的任何修訂須經(jīng)董事會作出一致決議，并在各方簽署書面修訂協(xié)議和經(jīng)審批機構(gòu)批準后方能生效。第17.3條解釋本章程的解釋權(quán)歸屬于公司董事會。各方之間的爭議按照合資合同的有關(guān)規(guī)定解決。第17.4條簽署地點及日期本章程經(jīng)公司一屆一次董事會于200年月日在北京一致修訂通過。此頁無正文總公司(蓋章)法定代表人/授權(quán)代表：總公司(蓋章)法定代表人/授權(quán)代表：有限公司(蓋章)授權(quán)代表：有限公司(蓋章)授權(quán)代表： 有限公司(蓋章)法定代表人/授權(quán)代表：有限公司(蓋章)授權(quán)代表：公司(蓋章)法定代表人/授

46、權(quán)代表： 返回治理綱要目錄第四部分 aaa地產(chǎn)開發(fā)有限公司董事會議事規(guī)則第一節(jié) 議事規(guī)則第一條 為了保證公司董事會工作效率和科學(xué)決策，保證董事會議程和決議的合法化，建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)，特制定本規(guī)則。第二條 公司設(shè)董事會辦公室，協(xié)助董事會、董事開展工作。主要負責董事會會議相關(guān)工作，以及辦理董事會、董事長、董事交辦的事務(wù)。 第三條 董事會的議事方式為召開董事會會議、書面決議或通訊表決。第四條 董事會每年度至少召開一次定期董事會會議。如遇到特殊情況，可召開臨時董事會會議。第五條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長因故不能履行職責時，由副董事長主持，在副董事長因故不能履行職責時，由董事長指定的其

47、他董事召集和主持。第六條 董事會會議應(yīng)當于會議召開至少五個工作日但不超過三十個工作日之前書面通知全體董事。第七條 會議討論的議案應(yīng)在寄發(fā)會議通知時，同時寄送給全體董事。會議通知由董事長簽字后印發(fā)。議案由董事或董事會指定的其他人員提出。董事會會議的議題由董事長審定。第八條 董事會會議應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席會議時，應(yīng)書面委托他人代為出席董事會。董事本人未出席董事會會議，亦未委托其他董事或代理人出席的，視為放棄在該次董事會會議上的投票權(quán)。第九條 監(jiān)事、財務(wù)總監(jiān)有權(quán)列席董事會會議。其他要列席董事會的人員由董事長、副董事長和董事總經(jīng)理決定，未經(jīng)同意，其他人員不應(yīng)列席董事會會議。在會議涉及列席董事會人員本身及與其相關(guān)事項時，該列席人員應(yīng)暫時回避。第十條 董事會會議必須達到法定人數(shù)（即有三分之二的董事親自或委托他人出席董事會）方可舉行。未達到法定人數(shù)的董事會會議所通過的決議無效。第十一條 董事會應(yīng)根據(jù)董事會會議通知中列明的議題，按順序?qū)徸h議案，付之表決，作出決議。第十二條 與會董事享有充分的發(fā)言權(quán)。發(fā)言一般按座次輪流發(fā)表，也可在董事長或主持人的主持下對某一問題反復(fù)討論。在發(fā)生爭執(zhí)情況下，董事長有權(quán)打斷發(fā)言，并指定爭執(zhí)各方順次發(fā)表意見。第十三條 一般情況下，由董事直接對提交的議案發(fā)表意見，涉及須經(jīng)董事會批準的規(guī)章、