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文檔簡介
1、泓域咨詢 /呼和浩特關(guān)于成立建筑鋁模公司可行性報告呼和浩特關(guān)于成立建筑鋁模公司可行性報告xxx集團(tuán)有限公司目錄第一章 擬成立公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況13第二章 項目背景及必要性16一、 我國建筑模板體系的發(fā)展歷程16二、 影響行業(yè)發(fā)展的有利因素和不利因素18三、 鋁合金模板行業(yè)市場發(fā)展情況20四、 項目實施的必要性22第三章 行業(yè)發(fā)展分析24一、 建筑模板的定義24二、 建筑模板的定義24三、 我
2、國鋁合金模板行業(yè)的發(fā)展概況25第四章 公司組建方案27一、 公司經(jīng)營宗旨27二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)27三、 公司組建方式28四、 公司管理體制28五、 部門職責(zé)及權(quán)限29六、 核心人員介紹33七、 財務(wù)會計制度35第五章 法人治理結(jié)構(gòu)42一、 股東權(quán)利及義務(wù)42二、 董事45三、 高級管理人員49四、 監(jiān)事51第六章 發(fā)展規(guī)劃分析53一、 公司發(fā)展規(guī)劃53二、 保障措施54第七章 項目選址分析56一、 項目選址原則56二、 建設(shè)區(qū)基本情況56三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展60四、 社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展目標(biāo)61五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向62六、 項目選址綜合評價64第八章 環(huán)境保護(hù)方案65一、 編制依據(jù)65二、 環(huán)境影
3、響合理性分析66三、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析66四、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析67五、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析68六、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析68七、 建設(shè)期生態(tài)環(huán)境影響分析69八、 營運期環(huán)境影響69九、 清潔生產(chǎn)70十、 環(huán)境管理分析72十一、 環(huán)境影響結(jié)論76十二、 環(huán)境影響建議76第九章 項目風(fēng)險防范分析77一、 項目風(fēng)險分析77二、 公司競爭劣勢80第十章 進(jìn)度計劃方案81一、 項目進(jìn)度安排81項目實施進(jìn)度計劃一覽表81二、 項目實施保障措施82第十一章 項目經(jīng)濟(jì)效益分析83一、 經(jīng)濟(jì)評價財務(wù)測算83營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表83綜合總成本費用估算表84固定資產(chǎn)折舊費估算表8
4、5無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表86利潤及利潤分配表88二、 項目盈利能力分析88項目投資現(xiàn)金流量表90三、 償債能力分析91借款還本付息計劃表92第十二章 項目投資計劃94一、 投資估算的依據(jù)和說明94二、 建設(shè)投資估算95建設(shè)投資估算表99三、 建設(shè)期利息99建設(shè)期利息估算表99固定資產(chǎn)投資估算表101四、 流動資金101流動資金估算表102五、 項目總投資103總投資及構(gòu)成一覽表103六、 資金籌措與投資計劃104項目投資計劃與資金籌措一覽表104第十三章 項目綜合評價說明106第十四章 補(bǔ)充表格107主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表107建設(shè)投資估算表108建設(shè)期利息估算表109固定資產(chǎn)投資估算表11
5、0流動資金估算表111總投資及構(gòu)成一覽表112項目投資計劃與資金籌措一覽表113營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表114綜合總成本費用估算表114固定資產(chǎn)折舊費估算表115無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表116利潤及利潤分配表117項目投資現(xiàn)金流量表118借款還本付息計劃表119建筑工程投資一覽表120項目實施進(jìn)度計劃一覽表121主要設(shè)備購置一覽表122能耗分析一覽表122報告說明xxx集團(tuán)有限公司主要由xx有限責(zé)任公司和xxx有限公司共同出資成立。其中:xx有限責(zé)任公司出資742.50萬元,占xxx集團(tuán)有限公司55%股份;xxx有限公司出資608萬元,占xxx集團(tuán)有限公司45%股份。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)
6、估算,項目總投資12446.77萬元,其中:建設(shè)投資9193.92萬元,占項目總投資的73.87%;建設(shè)期利息215.03萬元,占項目總投資的1.73%;流動資金3037.82萬元,占項目總投資的24.41%。項目正常運營每年營業(yè)收入26400.00萬元,綜合總成本費用21014.11萬元,凈利潤3941.40萬元,財務(wù)內(nèi)部收益率24.05%,財務(wù)凈現(xiàn)值5984.37萬元,全部投資回收期5.73年。本期項目具有較強(qiáng)的財務(wù)盈利能力,其財務(wù)凈現(xiàn)值良好,投資回收期合理。建筑模板是混凝土結(jié)構(gòu)工程施工的重要工具。在現(xiàn)澆混凝土結(jié)構(gòu)工程中,模板技術(shù)直接影響工程建設(shè)的質(zhì)量、造價和效益,是推動建筑技術(shù)進(jìn)步的一個
7、重要內(nèi)容。模板工程作為混凝土建筑工程中的必備工序,在國內(nèi)外已有較長的發(fā)展過程。從模板的結(jié)構(gòu)形狀來看,建筑模板由最初的木制散板,依次發(fā)展成裝配式定型模板、大型模板和組合式定型模板。本期項目是基于公開的產(chǎn)業(yè)信息、市場分析、技術(shù)方案等信息,并依托行業(yè)分析模型而進(jìn)行的模板化設(shè)計,其數(shù)據(jù)參數(shù)符合行業(yè)基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學(xué)習(xí)參考模板用途。第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xxx集團(tuán)有限公司(以工商登記信息為準(zhǔn))二、 注冊資本1350萬元三、 注冊地址呼和浩特xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍:從事建筑鋁模相關(guān)業(yè)務(wù)(企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目,開展經(jīng)營活動;依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批
8、準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動;不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。)五、 主要股東xxx集團(tuán)有限公司主要由xx有限責(zé)任公司和xxx有限公司發(fā)起成立。(一)xx有限責(zé)任公司基本情況1、公司簡介公司始終堅持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經(jīng)營理念,以“市場為導(dǎo)向、顧客為中心”的企業(yè)服務(wù)宗旨,竭誠為國內(nèi)外客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和一流服務(wù),歡迎各界人士光臨指導(dǎo)和洽談業(yè)務(wù)。公司自成立以來,堅持“品牌化、規(guī)模化、專業(yè)化”的發(fā)展道路。以人為本,強(qiáng)調(diào)服務(wù),一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進(jìn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和管理變革,實現(xiàn)了企業(yè)持續(xù)、健康、快速發(fā)展。未來我司將繼續(xù)以“客戶第一,質(zhì)量第一,信譽
9、第一”為原則,在產(chǎn)品質(zhì)量上精益求精,追求完美,對客戶以誠相待,互動雙贏。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額4459.993567.993344.99負(fù)債總額2220.961776.771665.72股東權(quán)益合計2239.031791.221679.27公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入17210.1013768.0812907.57營業(yè)利潤3892.193113.752919.14利潤總額3309.232647.382481.92凈利潤2481.921935.901786.98歸屬于母公司所
10、有者的凈利潤2481.921935.901786.98(二)xxx有限公司基本情況1、公司簡介公司注重發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用,建立了工會組織,并通過明確職工代表大會各項職權(quán)、組織制度、工作制度,進(jìn)一步規(guī)范廠務(wù)公開的內(nèi)容、程序、形式,企業(yè)民主管理水平進(jìn)一步提升。圍繞公司戰(zhàn)略和高質(zhì)量發(fā)展,以提高全員思想政治素質(zhì)、業(yè)務(wù)素質(zhì)和履職能力為核心,堅持戰(zhàn)略導(dǎo)向、問題導(dǎo)向和需求導(dǎo)向,持續(xù)深化教育培訓(xùn)改革,精準(zhǔn)實施培訓(xùn),努力實現(xiàn)員工成長與公司發(fā)展的良性互動。公司將依法合規(guī)作為新形勢下實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的基本保障,堅持合規(guī)是底線、合規(guī)高于經(jīng)濟(jì)利益的理念,確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定位,進(jìn)一步明確了全面合
11、規(guī)管理責(zé)任。公司不斷強(qiáng)化重大決策、重大事項的合規(guī)論證審查,加強(qiáng)合規(guī)風(fēng)險防控,確保依法管理、合規(guī)經(jīng)營。嚴(yán)格貫徹落實國家法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求,重點領(lǐng)域合規(guī)管理不斷強(qiáng)化,各部門分工負(fù)責(zé)、齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動的大合規(guī)管理格局逐步建立,廣大員工合規(guī)意識普遍增強(qiáng),合規(guī)文化氛圍更加濃厚。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額4459.993567.993344.99負(fù)債總額2220.961776.771665.72股東權(quán)益合計2239.031791.221679.27公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入1721
12、0.1013768.0812907.57營業(yè)利潤3892.193113.752919.14利潤總額3309.232647.382481.92凈利潤2481.921935.901786.98歸屬于母公司所有者的凈利潤2481.921935.901786.98六、 項目概況(一)投資路徑xxx集團(tuán)有限公司主要從事關(guān)于成立建筑鋁模公司的投資建設(shè)與運營管理。(二)項目提出的理由鋁合金模板是一個完整的系統(tǒng),雖然輕盈,但承載力高達(dá)60千牛/平方米且穩(wěn)定性好,有效避免了傳統(tǒng)粗放式施工中的施工事故;鋁合金模板通過螺栓與插銷進(jìn)行拼接,施工拆模后,現(xiàn)場垃圾較少,施工環(huán)境安全、干凈、整潔,而木模板使用鐵釘固定,在拆
13、除后的模板及方木上會遺留大量鐵釘,給施工者帶來了極大的安全隱患。綜合判斷,當(dāng)前和今后我市仍處于大有可為的重要戰(zhàn)略機(jī)遇期。要深刻認(rèn)識發(fā)展中諸多矛盾交織疊加的嚴(yán)峻挑戰(zhàn),堅持問題導(dǎo)向、聚焦發(fā)展短板、回應(yīng)群眾期盼,切實抓住機(jī)遇,主動適應(yīng)新常態(tài)、把握新常態(tài)、引領(lǐng)新常態(tài),不斷開拓轉(zhuǎn)型發(fā)展新境界。(三)項目選址項目選址位于xx園區(qū),占地面積約25.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越,交通便利,規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備,非常適宜本期項目建設(shè)。(四)生產(chǎn)規(guī)模項目建成后,形成年產(chǎn)xxx萬平方米建筑鋁模的生產(chǎn)能力。(五)建設(shè)規(guī)模項目建筑面積27727.41,其中:生產(chǎn)工程19015.09,倉儲工程
14、5124.10,行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施2961.95,公共工程626.27。(六)項目投資根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算,項目總投資12446.77萬元,其中:建設(shè)投資9193.92萬元,占項目總投資的73.87%;建設(shè)期利息215.03萬元,占項目總投資的1.73%;流動資金3037.82萬元,占項目總投資的24.41%。(七)經(jīng)濟(jì)效益(正常經(jīng)營年份)1、營業(yè)收入(SP):26400.00萬元。2、綜合總成本費用(TC):21014.11萬元。3、凈利潤(NP):3941.40萬元。4、全部投資回收期(Pt):5.73年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率:24.05%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值:5984.37萬元。(八)項目進(jìn)度
15、規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。(九)項目綜合評價綜上所述,該項目屬于國家鼓勵支持的項目,項目的經(jīng)濟(jì)和社會效益客觀,項目的投產(chǎn)將改善優(yōu)化當(dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu),實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的目標(biāo)。第二章 項目背景及必要性一、 我國建筑模板體系的發(fā)展歷程建國初期,我國建筑業(yè)規(guī)模較小,現(xiàn)澆鋼筋混凝土以工業(yè)建筑為主,大量采用現(xiàn)場制作安裝的木模板體系。原國家建委1956年批準(zhǔn)的建筑安裝工程施工及驗收暫行技術(shù)規(guī)范對模板的設(shè)計、制作、安裝和使用提出了具體要求。鋼筋混凝土工程施工及驗收規(guī)范(GBJ10-1965),推廣使用定型木模板。20世紀(jì)60年代中后期,國家大力推進(jìn)實現(xiàn)建筑工業(yè)化,采用工廠化、裝配化、機(jī)械化施工,大量的工業(yè)廠房和
16、民用建筑構(gòu)件在預(yù)制廠生產(chǎn)。預(yù)制構(gòu)件模板大量出現(xiàn),施工現(xiàn)場的模板量大大減少。20世紀(jì)70年代后,基本建設(shè)規(guī)模迅速擴(kuò)大,木材資源難以滿足需求,行業(yè)提出了建筑模板“以鋼代木”方針及滑模、升板等施工技術(shù)。原冶金部建筑科學(xué)研究院編制了組合鋼模板技術(shù)規(guī)范(GBJ214-1982),推廣組合鋼模板系統(tǒng),并將模板的制作技術(shù)提高到機(jī)械化水平,保證了模板的質(zhì)量,降低了成本。20世紀(jì)80年代后,基本建設(shè)規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大,現(xiàn)澆建筑結(jié)構(gòu)成倍增長,隨之出現(xiàn)的鋼框膠合板體系模板具有自重輕、幅面大、可周轉(zhuǎn)使用50次以上等優(yōu)點,特別適于制作大模板。原建設(shè)部頒布的鋼框膠合板模板技術(shù)規(guī)程(JGJ96-1995),推廣應(yīng)用鋼框膠合板模
17、板,引出了大型的整裝整拆大模板體系、鋼框膠合板組合式半隧道模體系、鋼框膠合板三鉸鏈筒子模體系、鋼框膠合板密框懸臂模板等新型模板體系。新體系更加適合于現(xiàn)澆混凝土施工技術(shù),施工效率成倍提高,表觀質(zhì)量好,對建筑模板技術(shù)從設(shè)計、加工制作和使用管理等方面提高了要求,促進(jìn)了施工技術(shù)發(fā)展。1989年,以原中國冶金部建筑研究院為代表的科研機(jī)構(gòu)開始對竹膠合板的生產(chǎn)工藝、物理和化學(xué)性能、受力情況等進(jìn)行大量的研究,竹膠合板逐漸在四川、江蘇等地投入生產(chǎn)和使用。但竹膠合板依然存在厚薄不均、表面平整度差等問題,很難滿足現(xiàn)代建筑施工的要求。20世紀(jì)90年代,素面木膠合板出現(xiàn)在我國大量工程中,其中包括不少示范工程和重點工程,
18、由于此模板價格低廉、可隨意鋸截等特點,市場占有量越來越大。目前國內(nèi)市場上流通的木膠合板質(zhì)量普遍較低,一次性使用給環(huán)境造成了極大的破壞,嚴(yán)重阻礙了中國建筑行業(yè)的發(fā)展。2000年后,清水飾面混凝土施工技術(shù)和快速拆模施工技術(shù)逐漸推廣,鋁模系統(tǒng)逐漸得到應(yīng)用。相對于其他建筑模板,鋁模系統(tǒng)在施工方面上具有質(zhì)量高、工期短及安全環(huán)保等綜合性優(yōu)勢,在歐美國家已經(jīng)廣泛使用,國內(nèi)目前正處于快速發(fā)展階段。二、 影響行業(yè)發(fā)展的有利因素和不利因素1、影響行業(yè)發(fā)展的有利因素(1)“一帶一路”帶動建筑行業(yè)繼續(xù)穩(wěn)健增長2015年3月28日,國家發(fā)改委、外交部等聯(lián)合發(fā)布推動共建海上絲綢之路經(jīng)濟(jì)帶和21世紀(jì)海上絲綢之路的愿景與行動
19、,指出“一帶一路”輻射范圍涵蓋東盟、南亞、西亞、中亞、北非和歐洲,總?cè)丝诩s44億,GDP總量達(dá)21萬億美元,分別約占全球總量的63%和29%。初步估計,未來十年中國對“一帶一路”地區(qū)的出口占比有望提升至1/3左右,中國對“一帶一路”的總投資有望達(dá)到1.6萬億美元,其中基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)是“一帶一路”的優(yōu)先投資領(lǐng)域。在國際方面,僅亞洲國家到2020年,年度基礎(chǔ)設(shè)施投資預(yù)計將達(dá)8,000億美元,建筑行業(yè)市場空間巨大。在“一帶一路”的引領(lǐng)下,作為建筑業(yè)的上游,模板企業(yè)將迎來利好。(2)我國城鎮(zhèn)化率快速提高帶來巨大市場空間我國當(dāng)前處于城鎮(zhèn)化的快速發(fā)展階段,2014年國務(wù)院公布的國家新型城鎮(zhèn)化規(guī)劃稱,2020
20、年要實現(xiàn)常住人口城鎮(zhèn)化率達(dá)到60%左右,戶籍人口城鎮(zhèn)化率達(dá)到45%左右,努力實現(xiàn)1億左右農(nóng)業(yè)轉(zhuǎn)移人口和其他常住人口在城鎮(zhèn)落戶。我國城鎮(zhèn)化住宅市場潛力巨大,從而給鋁合金模板行業(yè)帶來巨大的市場空間。(3)綠色施工助推鋁合金模板廣泛使用我國2007年公布實施的綠色施工導(dǎo)則對綠色施工的量化指標(biāo)提出明確要求,要求材料損耗率比定額損耗率降低30%、可重復(fù)使用率達(dá)到70%。住建部于2011年6月開始施行綠色施工示范工程項目申報制度,通過綠色施工應(yīng)用示范工程,對綠色施工相關(guān)的新技術(shù)、新設(shè)備、新材料、新工藝予以支持。鋁合金模板施工技術(shù)能夠最大限度地節(jié)約森林木材資源、減少對環(huán)境負(fù)面影響。建筑業(yè)10項新技術(shù)(201
21、0)明確要求,使用先進(jìn)模板材料,采用快拆支撐技術(shù)和早拆支撐技術(shù),減少施工人員,減輕勞動強(qiáng)度,加快施工進(jìn)度,提高施工質(zhì)量,實施文明施工管理,鋁合金模板的應(yīng)用均能滿足上述要求。綠色施工導(dǎo)則的實施,加快了鋁合金模板在我國混凝土結(jié)構(gòu)施工工程中的應(yīng)用。2、影響行業(yè)的不利因素(1)鋁合金模板標(biāo)準(zhǔn)化程度有待提高由于我國建筑鋁合金模板的生產(chǎn)和應(yīng)用起步較晚,產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范有待完善。現(xiàn)行鋁模系統(tǒng)的規(guī)格在各企業(yè)之間有所不同,導(dǎo)致不同企業(yè)的鋁合金模板難以全部互換使用,在一定程度上阻礙了我國鋁合金模板行業(yè)的發(fā)展。(2)鋁型材價格波動風(fēng)險受宏觀調(diào)控政策、原材料價格和市場供求等多重因素的影響,近幾年,我國鋁價格走勢一直呈現(xiàn)出
22、一定的波動性特征。鋁型材作為鋁模系統(tǒng)的最主要原材料,其價格波動直接影響企業(yè)的生產(chǎn)成本和盈利水平,并對鋁合金模板行業(yè)整體業(yè)績的穩(wěn)定和平穩(wěn)發(fā)展產(chǎn)生影響。三、 鋁合金模板行業(yè)市場發(fā)展情況1、鋁模系統(tǒng)簡介建筑鋁模系統(tǒng)由鋁合金模板、支撐件、加固件、輔件四大構(gòu)件組成。鋁合金模板是由高強(qiáng)度的鋁合金擠壓而成,形成整體強(qiáng)度和剛度高的金屬模板;支撐件主要包括獨立鋼支撐、斜撐等;加固件主要包括連接件、穿墻螺桿、背楞等;輔件主要包括拆模工具、工作凳等。2、鋁模系統(tǒng)的優(yōu)勢(1)鋁模系統(tǒng)在施工質(zhì)量上的優(yōu)勢鋁合金模板均布荷載和可承受混凝土側(cè)壓承載能力強(qiáng),能有效提高工程的質(zhì)量。鋁合金模板具有精度高、誤差小的優(yōu)勢,有利于提高建
23、筑物的整體強(qiáng)度和使用壽命。鋁合金模板在工廠完成生產(chǎn),生產(chǎn)出的鋁合金模板表面光滑、平整,每塊拼件之間使用銷釘、銷片對孔連接,可以做到無縫連接,基本不會出現(xiàn)漏漿、爆漿現(xiàn)象,使?jié)仓尚偷幕炷吝_(dá)到飾面清水混凝土的要求,也避免了后期出現(xiàn)的孔洞、蜂窩、麻面等,保證了成型混凝土的觀感和質(zhì)量。(2)鋁模系統(tǒng)在施工效率上的優(yōu)勢鋁合金模板的特點是造型拼接容易而且密度小、平均重量輕,其平均每平方米重量只有25千克左右,模板之間使用銷釘、銷片進(jìn)行固定,易裝快拆。鋁模系統(tǒng)采用早拆模支撐系統(tǒng),取代三套模板的傳統(tǒng)工藝,使得混凝土施工完成后,較短時間內(nèi)就可以進(jìn)行拆卸。鋁合金模板無需人工定位預(yù)留孔洞,在設(shè)計時已考慮相應(yīng)的預(yù)留
24、洞口,在工廠試拼裝后均統(tǒng)一編號,組裝簡單、方便,同時模板定位精準(zhǔn),與木模相比,省去了預(yù)留孔洞定位的繁瑣工作,提高了模板安裝的效率。施工周期短。使用鋁模系統(tǒng)施工的同時可以按設(shè)計尺寸預(yù)制好門窗,待模板拆卸后便可以安裝門窗,總體施工周期短;使用建筑鋁合金模板,結(jié)構(gòu)面達(dá)到清水效果,拆除鋁合金模板后便可進(jìn)入裝修階段,可以省去抹灰找平工序,能有效縮短室內(nèi)裝修階段的工時。(3)鋁合金模板在經(jīng)濟(jì)效益方面的優(yōu)勢鋁合金模板的頂模和支撐系統(tǒng)實現(xiàn)了一體化設(shè)計,將早拆技術(shù)融入頂板支撐系統(tǒng),顯著提高了模板的周轉(zhuǎn)率,工程平均每次的使用成本低,且設(shè)計簡單,工人容易掌握施工工藝和技術(shù),熟練的安裝工人每人每天可安裝20-30平方
25、米,節(jié)約了人工費用。鋁合金模板的施工效果較好,具有表面平整、尺寸較為精確等優(yōu)勢,能夠有效地避免二次批蕩作業(yè)的情況出現(xiàn),從而降低或免除批蕩成本。鋁合金模板的重復(fù)利用性較強(qiáng),理論上可重復(fù)使用150-300次,使用過的模板在用于新的建筑物時,只需更換10%-20%左右的非標(biāo)準(zhǔn)板,均攤成本較低。(4)鋁模系統(tǒng)在安全性方面的優(yōu)勢鋁合金模板是一個完整的系統(tǒng),雖然輕盈,但承載力高達(dá)60千牛/平方米且穩(wěn)定性好,有效避免了傳統(tǒng)粗放式施工中的施工事故;鋁合金模板通過螺栓與插銷進(jìn)行拼接,施工拆模后,現(xiàn)場垃圾較少,施工環(huán)境安全、干凈、整潔,而木模板使用鐵釘固定,在拆除后的模板及方木上會遺留大量鐵釘,給施工者帶來了極大
26、的安全隱患。(5)鋁模系統(tǒng)在節(jié)能環(huán)保方面的優(yōu)勢鋁模系統(tǒng)除少量非標(biāo)準(zhǔn)件在模板重復(fù)使用前需要更換外,其余配件均可重復(fù)使用,大大減少了對自然資源的占用,且所有材料均為可循環(huán)使用材料,符合國家對建筑項目節(jié)能、環(huán)保、低碳、減排的規(guī)定,可帶來良好的社會效益;鋁合金模板不會造成現(xiàn)場污染,現(xiàn)場無需進(jìn)行裁剪、切割,不會產(chǎn)生相應(yīng)的廢料。四、 項目實施的必要性(一)提升公司核心競爭力項目的投資,引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu),補(bǔ)充流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力,降低公司財務(wù)費用水平,提升公司盈利能力,促進(jìn)公司的進(jìn)一步發(fā)展。同時資金補(bǔ)充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支
27、持,提高公司核心競爭力。第三章 行業(yè)發(fā)展分析一、 建筑模板的定義建筑模板是一種臨時性支護(hù)結(jié)構(gòu),按設(shè)計要求制作,使混凝土結(jié)構(gòu)、構(gòu)件按規(guī)定的位置、幾何尺寸成形,保持其正確位置,并承受建筑模板自重及作用在其上的外部荷載。使用建筑模板是為了保證混凝土工程質(zhì)量與施工安全、加快施工進(jìn)度和降低工程成本。現(xiàn)澆混凝土結(jié)構(gòu)工程施工用的建筑模板結(jié)構(gòu),主要由模板、支撐件、加固件和輔件四部分組成。模板是直接接觸現(xiàn)澆混凝土的承力板;支撐件是支撐模板、混凝土和施工荷載的臨時結(jié)構(gòu),保證建筑模板結(jié)構(gòu)牢固地組合,做到堅固不變形;加固件是將模板與支撐結(jié)構(gòu)連接成整體的配件;輔件是配套的裝模拆模工具等。二、 建筑模板的定義建筑模板是一
28、種臨時性支護(hù)結(jié)構(gòu),按設(shè)計要求制作,使混凝土結(jié)構(gòu)、構(gòu)件按規(guī)定的位置、幾何尺寸成形,保持其正確位置,并承受建筑模板自重及作用在其上的外部荷載。使用建筑模板是為了保證混凝土工程質(zhì)量與施工安全、加快施工進(jìn)度和降低工程成本?,F(xiàn)澆混凝土結(jié)構(gòu)工程施工用的建筑模板結(jié)構(gòu),主要由模板、支撐件、加固件和輔件四部分組成。模板是直接接觸現(xiàn)澆混凝土的承力板;支撐件是支撐模板、混凝土和施工荷載的臨時結(jié)構(gòu),保證建筑模板結(jié)構(gòu)牢固地組合,做到堅固不變形;加固件是將模板與支撐結(jié)構(gòu)連接成整體的配件;輔件是配套的裝模拆模工具等。三、 我國鋁合金模板行業(yè)的發(fā)展概況2000年后,我國建筑鋁合金模板產(chǎn)業(yè)首先在廣東深圳、東莞、佛山等地區(qū)開始嘗
29、試應(yīng)用,在實際使用過程中,鋁模系統(tǒng)應(yīng)用在端、粱、柱和樓板結(jié)構(gòu)的整體澆筑施工中,結(jié)合樓板模板的快拆體系,使用效果好,達(dá)到清水混凝土的效果。鋁模板長度一般在2.6米左右,寬度400-500,重量輕,單人即可以搬運,無需技術(shù)熟練工人拼裝,適合缺少勞務(wù)來源和勞務(wù)費用昂貴的地區(qū)。由于鋁合金模板一次性投入較高,同時鋁合金模板的使用次數(shù)和性能等特點未得到推廣,鋁合金模板技術(shù)在國內(nèi)的施工工程未廣泛使用。隨著我國“節(jié)木代用”、“節(jié)能減排”等一系列政策的出臺,打造綠色建筑成為建筑行業(yè)的主流趨勢,以珠三角為首的建筑企業(yè)開始逐漸使用鋁合金模板。鋁合金模板在2008年由中建二局深圳公司首次在深圳東海國際公寓項目成功應(yīng)用
30、,其先進(jìn)的工藝技術(shù)得到主流房地產(chǎn)公司尤其是萬科公司的關(guān)注。經(jīng)過萬科公司在南方地區(qū)大力推廣,鋁合金模板在廣東、云南、廣西、湖南、湖北、福建、上海等地區(qū)的建筑市場迅速發(fā)展,并逐步向大連、青島、西安等城市滲透發(fā)展,已經(jīng)成為眾多建筑總包方的首選。2013年,云南、廣東、福建、湖南、湖北等省將鋁合金模板列入行業(yè)施工定額。2016年6月,住建部發(fā)布組合鋁合金模板工程技術(shù)規(guī)程行業(yè)標(biāo)準(zhǔn),并于當(dāng)年12月1日起正式實施,對引導(dǎo)鋁模板這項綠色環(huán)保新材料的發(fā)展、促進(jìn)全國模板技術(shù)革新具有重要意義。近年來,鋁合金模板憑借其綜合性優(yōu)勢,市場進(jìn)入快速發(fā)展期,行業(yè)企業(yè)數(shù)量快速增長,鋁合金模板產(chǎn)量爆發(fā)式增長。國內(nèi)企業(yè)在滿足國內(nèi)市
31、場需求的同時,已經(jīng)有多家公司開始出口鋁合金模板至巴西、墨西哥、迪拜、香港及澳門等國家或地區(qū)。第四章 公司組建方案一、 公司經(jīng)營宗旨根據(jù)國家法律、行政法規(guī)的規(guī)定,依照誠實信用、勤勉盡責(zé)的原則,以專業(yè)經(jīng)營的方式管理和經(jīng)營公司資產(chǎn),為全體股東創(chuàng)造滿意的投資回報。二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)(一)目標(biāo)近期目標(biāo):深化企業(yè)改革,加快結(jié)構(gòu)調(diào)整,優(yōu)化資源配置,加強(qiáng)企業(yè)管理,建立現(xiàn)代企業(yè)制度;精干主業(yè),分離輔業(yè),增強(qiáng)企業(yè)市場競爭力,加快發(fā)展;提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益,完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠(yuǎn)期目標(biāo):探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌,提升企業(yè)核心競爭力。此外,面向國際、國內(nèi)兩個市場,優(yōu)化
32、資源配置,實施多元化戰(zhàn)略,向產(chǎn)業(yè)集團(tuán)化發(fā)展,力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進(jìn)管理水平和較強(qiáng)市場競爭實力的大型企業(yè)集團(tuán)。(二)主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策,在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下,以市場需求為導(dǎo)向,依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、建筑鋁模行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求,制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革,加快結(jié)構(gòu)調(diào)整,轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制,建立現(xiàn)代企業(yè)制度,強(qiáng)化內(nèi)部管理,促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強(qiáng)企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè),統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽等無形資產(chǎn),搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法
33、權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下,公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定,集中資產(chǎn)收益,用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xxx集團(tuán)有限公司主要由xx有限責(zé)任公司和xxx有限公司共同出資成立。其中:xx有限責(zé)任公司出資742.50萬元,占xxx集團(tuán)有限公司55%股份;xxx有限公司出資608萬元,占xxx集團(tuán)有限公司45%股份。四、 公司管理體制xxx集團(tuán)有限公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制,各部門按其規(guī)定的職能范圍,履行各自的管理服務(wù)職能,而且直接對總經(jīng)理負(fù)責(zé);公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系,確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任目標(biāo),加強(qiáng)產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標(biāo)管理,確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全
34、、持續(xù)運行,有力促進(jìn)企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展??偨?jīng)理的主要職責(zé)如下:1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作;對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負(fù)責(zé);向本公司職工傳達(dá)滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性;2、制定并正式批準(zhǔn)頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標(biāo),采取有效措施,保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行;3、負(fù)責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系,批準(zhǔn)發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊;4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系;5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備;6、任命管理者代表,并為其有效開展工作提供支持;7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審,以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)限(一)綜合
35、管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系,并使其有效運行和持續(xù)改進(jìn)。2、協(xié)助管理者代表,組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負(fù)責(zé)本公司文件(包括記錄)的管理和控制。4、負(fù)責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理,制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境,并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。(二)財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細(xì)則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負(fù)責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負(fù)責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門,如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負(fù)責(zé)資金管理、調(diào)度。
36、編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析,向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負(fù)責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作,每月負(fù)責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表,并督促銷售部及時催交樓款。負(fù)責(zé)銷售樓款的收款工作,并及時送交銀行。7、負(fù)責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制,匯總所有的記賬憑證。8、負(fù)責(zé)公司總長及所有明細(xì)分類賬的記賬、結(jié)賬、核對,每月5日前完成會計報表的編制,并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作,并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負(fù)責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負(fù)責(zé)銀行財務(wù)管理,負(fù)責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管,辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負(fù)責(zé)先進(jìn)管理,審核收付原始憑證。13、負(fù)責(zé)編制銀
37、行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證,登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬,月末與銀行對賬單和對銀行存款余額,并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負(fù)責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作,現(xiàn)金收付工作。(三)投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息,并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負(fù)責(zé)投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負(fù)責(zé)經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策,負(fù)責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。(四)銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo),并負(fù)責(zé)具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo),明確營銷策略,制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò),并
38、對任務(wù)進(jìn)行分解,策劃組織實施銷售工作,確保實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。3、負(fù)責(zé)收集市場信息,分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等,并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負(fù)責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收,并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶,整理和歸納客戶資料,掌握客戶情況,進(jìn)行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表,并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負(fù)責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測,建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò),不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負(fù)責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息,并對供應(yīng)商進(jìn)行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進(jìn)行評估,根據(jù)公司需求計劃,編制與之相配套的采購計劃,并進(jìn)行采購談判和
39、產(chǎn)品采購,保證產(chǎn)品供應(yīng)及時,確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程,設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具,選擇合格的運輸商,嚴(yán)格按公司下達(dá)的發(fā)運成本預(yù)算進(jìn)行有效管理,定期分析費用開支,查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負(fù)責(zé)對部門員工進(jìn)行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作,不斷培養(yǎng)、挖掘、引進(jìn)銷售人才,建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、徐xx,1974年出生,研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司;2006年8月至2011年3月,任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長;2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。2、莫
40、xx,1957年出生,大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司;2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。3、侯xx,中國國籍,1977年出生,本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任,2017年8月至今任公司監(jiān)事。4、萬xx,中國國籍,1978年出生,本科學(xué)歷,中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。5、鄒xx,中國國籍,無永久境外居留權(quán),1958年出生,本科學(xué)歷,高級經(jīng)濟(jì)師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長;
41、2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長;2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理;2019年3月至今任公司董事。6、邵xx,中國國籍,1976年出生,本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理;2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理;2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。7、韋xx,中國國籍,無永久境外居留權(quán),1961年出生,本科學(xué)歷,高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。8、宋xx,中國國籍
42、,無永久境外居留權(quán),1959年出生,大專學(xué)歷,高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問;2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。七、 財務(wù)會計制度(一)財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定,制定公司的財務(wù)會計制度。上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。2、公司除法定的會計賬簿外,將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn),不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的
43、50%以上的,可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東大會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例分配,但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定,在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是,資本公積金將不用于
44、彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時,所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為:(1)利潤分配原則:公司的利潤分配應(yīng)重視對社會公眾股東的合理投資回報,以維護(hù)股東權(quán)益和保證公司可持續(xù)發(fā)展為宗旨,保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性,并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定;(2)利潤分配決策程序:公司年度的利潤分配方案由董事會結(jié)合公司的經(jīng)營數(shù)據(jù)、盈利情況、資金需求等擬訂,董事會審議現(xiàn)金分紅方案時,應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序等事
45、項。公司也可根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,結(jié)合公司實際經(jīng)營情況提出中期利潤分配方案。公司獨立董事應(yīng)對利潤分配方案發(fā)表明確的獨立意見,利潤分配方案須經(jīng)董事會過半數(shù)以上表決通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事表決通過后,方可提交股東大會審議;股東大會審議現(xiàn)金分紅方案時,公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與獨立董事、中小股東進(jìn)行溝通和交流,充分聽取中小股東的意見和訴求,及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現(xiàn)金分紅方案的,董事會應(yīng)當(dāng)做出詳細(xì)說明,獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨立意見。提交股東大會審議時,公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便股東參與股東大會表決。此外,公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露未分紅的具體原因,未用于
46、分紅的資金留存公司的用途;監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策的情況及決策程序進(jìn)行監(jiān)督,對董事會制定或修改的利潤分配政策進(jìn)行審議,并經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事通過,在公告董事會決議時應(yīng)同時披露獨立董事、監(jiān)事會的審核意見;公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出,董事會提出的利潤分配政策需經(jīng)全體董事過半通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事通過,獨立董事應(yīng)當(dāng)對利潤分配政策的制定或修改發(fā)表獨立意見;公司利潤分配政策的制定或修改提交股東大會審議時,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過;對章程確定的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的,應(yīng)當(dāng)滿足公司章程規(guī)定的條件,經(jīng)過論證后履行相應(yīng)
47、的決策程序,并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過;公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需要調(diào)整分紅政策,應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點,詳細(xì)論證和說明原因。有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案由獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見,經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。(3)現(xiàn)金分紅的條件公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤(即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤)為正值,并且現(xiàn)金流充裕,實施現(xiàn)金分紅不影響公司的持續(xù)經(jīng)營;審計機(jī)構(gòu)對公司該年度財務(wù)報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告;(4)現(xiàn)金分紅政策公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素
48、,區(qū)分下列情形,并按照公司章程規(guī)定的程序,提出差異化的現(xiàn)金分紅政策:公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進(jìn)行利潤分配時,現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%;公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進(jìn)行利潤分配時,現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%;公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進(jìn)行利潤分配時,現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%;公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規(guī)定處理。重大資金支出是指需經(jīng)公司股東大會審議通過,達(dá)到以下情形之一:交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以上;交易標(biāo)的(如股權(quán))
49、在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上,且絕對金額超過3000萬元;交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過300萬元;交易的成交金額(包括承擔(dān)的債務(wù)和費用)占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上,且絕對金額超過3000萬元;交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過300萬元。滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現(xiàn)金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準(zhǔn)。(5)利潤分配時間間隔:在滿足上述第(四)款條件下,公司每年度至少分紅一次;(6)現(xiàn)金分紅比例
50、:公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍;公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的10%,最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%;(7)存在股東違規(guī)占用公司資金情況的,公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利,以償還其所占用的資金。(8)公司在依據(jù)公司的利潤分配原則、利潤分配政策、利潤分配規(guī)劃以及本章程的規(guī)定,進(jìn)行利潤分配時,現(xiàn)金分紅方式將優(yōu)先于其他各類非現(xiàn)金分紅方式。(二)內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度,配備專職審計人員,對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé),應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負(fù)責(zé)人向董事
51、會負(fù)責(zé)并報告工作。第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任3、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定,董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。4、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時,提前30天事先通知會計師事務(wù)所,公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時,允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的,應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時
52、,由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日,股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利:(1)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;(2)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行使相應(yīng)的表決權(quán);(3)對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;(4)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;(5)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告;(6)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;(7)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議
53、的股東,要求公司收購其股份;(8)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的,應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件,公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的,股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程,或者決議內(nèi)容違反本章程的,股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi),請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上
54、股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟;監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的,前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益,給公司造成損失的,本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。7、公
55、司股東承擔(dān)下列義務(wù):(1)遵守法律、行政法規(guī)和本章程;(2)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金;(3)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外,不得退股;(4)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益;公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。(5)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。8、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東,將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的,應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日,向公司作出書面報告。9、公司的控
56、股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)??毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利,控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益,不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司董事為自然人,有下列情形之一的,不能擔(dān)任公司的董事:(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力;(2)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾5年;(3)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;(4)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個
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