新三板股改和掛牌時(shí)間推進(jìn)表(參考方案).doc

1、新三板股改及掛牌時(shí)間推進(jìn)表（參考方案）時(shí)間節(jié)點(diǎn) 工作目標(biāo) 工作內(nèi)容 主要責(zé)任方1. 各中介與公司股東、高管就有限公司擬在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系 統(tǒng)掛公司、律師、券商、會(huì)牌事項(xiàng)進(jìn)行初步的溝通，并初步擬定新三板上市方案；T 日 中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場(chǎng)計(jì)師、2. 初步與公司股東、高管溝通了解公司的法律、財(cái)務(wù)及業(yè)務(wù) 情況，初步擬定以【】月【】日為股改基準(zhǔn)日。1?律師出具法律盡職調(diào)查清單，完成對(duì)公司的法律初步盡職 調(diào)查；T+10 日 完成初步法律盡職調(diào)查律師2. 出具簡(jiǎn)要法律盡職調(diào)查報(bào)告，并就發(fā)現(xiàn)的法律問題出具整 改方案，并協(xié)助公司進(jìn)行整改。1. 會(huì)計(jì)師完成對(duì)公司財(cái)務(wù)方面基礎(chǔ)性工作的盡職調(diào)查；T+15 日 完成初步財(cái)務(wù)盡

2、職調(diào)查會(huì)計(jì)師2. 出具簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告，協(xié)助公司完成財(cái)務(wù)、內(nèi)控的 規(guī)范。1. 律師協(xié)助公司設(shè)立員工持股平臺(tái)（員工持股會(huì)的類型平臺(tái)的 合公司、律師、券商完成股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、董事T+20 日伙協(xié)議），起草合伙協(xié)議等相關(guān)文件； 2. 協(xié)助股東調(diào)整股權(quán) 結(jié)會(huì)、監(jiān)事會(huì)人選確定構(gòu)，協(xié)助公司遴選重事、監(jiān)事人選。（重監(jiān)的任職資格）資料整理T+22 日 名稱預(yù)核準(zhǔn) 辦理股份公司名稱預(yù)核準(zhǔn)（程序和文件） 公司會(huì)計(jì)師出具【】月【】日T+45 日審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告 會(huì)計(jì)師 為基準(zhǔn)日的審計(jì)報(bào)告、評(píng)估師出具評(píng)估報(bào)告律師起草股份公司三會(huì)治理制度、公司章程、股份公司掛牌及 轉(zhuǎn) 股改的三會(huì)制度、章程等T+45 日讓的文件、相

3、關(guān)議案等 律師 文件召開同意整體變更為股份公司的董事會(huì)會(huì)議。審議以下議案：1 同意公司類型由有限公司依法整體變更為股份公司（非上 市公司）。2?同意公司名稱由有限公司變更為股份有限公司。3?公司整體變更發(fā)起設(shè)立股份公司的具體方案。 （ 股改方案）有限公司召開擬股改的T+46 日4?同意有限責(zé)任公司的債權(quán)債務(wù)及其他權(quán)利和義務(wù)由依法定 程序董事會(huì)會(huì)議變更后的股份公司依法承繼。5?審議通過公司財(cái)務(wù)報(bào)告6?提議股東會(huì)全權(quán)委托董事會(huì)依法辦理公司整體變更發(fā)起設(shè) 立股份公司的相關(guān)事宜。7?提議于【】年【】月【】日召開有限公司臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，資料整理律師起草相關(guān)議案文件（董事會(huì)會(huì)決議末班）召開同意整體變更為股

4、份公司的股東會(huì)會(huì)議。審議以下議案： 1同意公司類型由有限公司依法整體變更為股份公司（非上 市公司）。2?同意公司名稱由有限公司變更為股份有限公司。3?公司整體變更發(fā)起設(shè)立股份公司的具體方案。有限公司召開同意股改T+47 日公司、律師4?同意有限責(zé)任公司的債權(quán)債務(wù)及其他權(quán)利和義務(wù)由依法定 程序的股東會(huì)會(huì)議變更后的股份公司依法承繼。5?審議通過公司財(cái)務(wù)報(bào)告6?全權(quán)委托董事會(huì)依法辦理公司整體變更發(fā)起設(shè)立股份公司 的相關(guān)事宜。律師起早相關(guān)議案文件（股東會(huì)決議末班）發(fā)出創(chuàng)立大會(huì)暨第一次 股 發(fā)出創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)會(huì)議通知及議案（通知方式、 表東大會(huì)會(huì)議通知及議 案T+47 日公司現(xiàn)形式） （包括新

5、三板掛牌的議案）T+57 日 改制驗(yàn)資 會(huì)計(jì)師進(jìn)行改制驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告 會(huì)計(jì)師資料整理T+57 日 簽署發(fā)起人協(xié)議 簽署發(fā)起人協(xié)議（發(fā)起人協(xié)議模板） 股東T+57 日 召開職工代表大會(huì)或職選舉股份公司職工代表監(jiān)事（股東大會(huì)決議選舉監(jiān)事的模板） 公司工大會(huì)T+68 日1L1 審議關(guān)于股份有限公司籌辦情況的報(bào)告。2?審議關(guān)于股份有限公司設(shè)立費(fèi)用的報(bào)告。3?關(guān)于股份有限公司章程的議案。 4、關(guān)于組建股份有限公司重事會(huì)即成立第一屆重事會(huì)的議案。5?關(guān)于選舉【】為股份有限公司第一屆董事會(huì)董事的議案。6?關(guān)于選舉【】為股份有限公司第一屆董事會(huì)董事的議案。7?關(guān)于選舉【】為股份有限公司第一屆董事會(huì)董事的議

6、案。召開股份公司創(chuàng)立大會(huì)公司、律師、券商8?關(guān)于選舉【】為股份有限公司第一屆董事會(huì)董事的議案。暨第一次股東大會(huì)9?關(guān)于選舉【】為股份有限公司第一屆董事會(huì)董事的議案。10. 關(guān)于組建股份有限公司監(jiān)事會(huì)即成立股份公司第一屆監(jiān)事 會(huì)的議案。11. 關(guān)于選舉【】為股份有限公司第一屆監(jiān)事會(huì)非職工監(jiān)事的 議案。12?關(guān)于選舉【】為股份有限公司第一屆監(jiān)事會(huì)非職工監(jiān)事的 議案。資料整理13?關(guān)于股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則的議案。14. 關(guān)于股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則的議案。15?關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則的議案。16?關(guān)于股份有限公司對(duì)外投資管理制度的議案。17?關(guān)于股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度的議案。

7、18. 關(guān)于股份有限公司對(duì)外擔(dān)保管理制度的議案。19. 關(guān)于股份有限公司投資者關(guān)系管理辦法的議案。20. 關(guān)于聘請(qǐng)【】為股份有限公司外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案。21. 關(guān)于【】股份有限公司在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌 的議案。22. 關(guān)于授權(quán)董事會(huì)辦理股份有限公司設(shè)立及注冊(cè)登記等相關(guān) 事宜的議案。23. 關(guān)于授權(quán)董事會(huì)辦理【】股份有限公司在全國(guó)中小企業(yè)股 份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌相關(guān)事宜的議案。（股東大會(huì)決議模板）。1 . 關(guān)于選舉【】為公司董事長(zhǎng)的議案2?關(guān)于聘任【】為公司總經(jīng)理的議案股份公司第一次董事會(huì)T+68 日律師、公司3. 關(guān)于聘任【】為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)的議案會(huì)議4. 關(guān)于聘任【】為公司重事會(huì)秘書的議案

8、（重事會(huì)決議）資料整理5?關(guān)于股份有限公司總經(jīng)理工作制度的議案6?關(guān)于股份有限公司信息披露管理制度的議案7. 關(guān)于股份有限公司董事會(huì)秘書工作規(guī)則的議案8?關(guān)于股份有限公司財(cái)務(wù)管理制度的議案股份公司第一次監(jiān)事會(huì)關(guān)于選舉【】為股份有限公司監(jiān)事會(huì)主席的議案 （監(jiān)事會(huì)T+68 日公司會(huì)議 決議模板）向工商局申請(qǐng)工商檔案 T+69 日需要事先領(lǐng)取相關(guān)工商登記資料（申請(qǐng)書模板） 公司 遷移至市局的申請(qǐng)向工商局申請(qǐng)股份公司T+73 日向工商局報(bào)送股份公司設(shè)立材料（流程） 公司設(shè)立登記完成股份公司設(shè)立工商T+78 日工商局核發(fā)股份公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照，股份公司正式成立 公司登記T+80 日 元成法律意見書初稿 律師出

9、具法律意見書第一稿 律師T+80 日 券商進(jìn)行申報(bào)材料的制券商進(jìn)行掛牌申報(bào)文件及底稿材料的制作 券商作T+80 日 完成股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明 券商完成股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書、盡調(diào)報(bào)告及推薦報(bào)告第一稿 券商資料整理書初稿公司、券商、會(huì)計(jì)師、公司及中介機(jī)構(gòu)對(duì)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書、 審計(jì)報(bào)告、法律意見 書T+85 日 對(duì)初稿義件進(jìn)行溝通律師 相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行溝通確定T+100 日 出具法律意見書 律師出具正式法律意見書 律師T+100 日 完成申報(bào)材料制作 完成掛牌申報(bào)文件及底稿材料的制作（公司協(xié)助提供材料） 公司、券商T+115 日 申請(qǐng)內(nèi)核 券商完成部門內(nèi)審，申請(qǐng)內(nèi)核 券商T+120 日 元成券商內(nèi)核 元成券商內(nèi)核 券商變更組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、銀行賬戶信息、資產(chǎn)權(quán)屬 證完成改制后公司其他證書、專利證書、資質(zhì)證書等，通知主要債權(quán)債務(wù)人變更事宜T+130 日公司 書的變更（通知模板）T+135 日 報(bào)送申請(qǐng)文件 向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報(bào)送掛牌申請(qǐng)文件 公司、券商公司、券商、律師、會(huì)T+150 日 完成股轉(zhuǎn)系統(tǒng)反饋回復(fù) 股轉(zhuǎn)系統(tǒng)反饋，完成反饋回復(fù)計(jì)師T+170 日 通過審核 通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審