公司法律制度試題及答案免費(fèi)下載

1、第二章公司法律制度第一節(jié)公司法的概述第一節(jié)概述主有限臉東承擔(dān)E仕股份有限/本公誣鶯公司一非法人 組織法入法人母公司子公司獨立/本國公司公司投資關(guān)聯(lián)關(guān)系所在國外國公司1.股東與法人財產(chǎn)楓2投塔/違法T無效3法人人格否認(rèn)題*程序T可撤誚公司分類法人【例題？多選題】對有限責(zé)任公司和股份有限公司股東責(zé)任的表述，下列各選項中正確的有（）。A. 有限責(zé)任公司股東以出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任B. 有限責(zé)任公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任C. 股份有限公司股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任D. 股份有限公司股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任【答案】B、C【解析】本題考核點是有限責(zé)任的概念。我國公司法

2、規(guī)定的有限責(zé)任公司和股份有限公司都具有法人資格，股東以其認(rèn)繳的出資額或者認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任。（即使股東出資不到位，也不影響其責(zé)任的承擔(dān)。）【例題？單選題】甲公司的股東乙公司準(zhǔn)備購買一套生產(chǎn)設(shè)備，乙公司請求甲公司為自己提供擔(dān)保。A. 全體股東過半數(shù)通過B. 出席會議的全體股東過半數(shù)通過C. 除乙公司外，出席會議的其他股東過半數(shù)通過D. 除乙公司外，出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過【答案】D【解析】本題考核點是公司法人財產(chǎn)權(quán)。公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。接受擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項的表決。該項表決由出

3、席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。第二節(jié)公司的登記管轄登記:減資（合并、分立） *對愫權(quán)人保護(hù)程序増加* 公積金轉(zhuǎn)紳 乳登記費(fèi)年檢時間4.分公司登記一非法人【例題？多選題】某有限責(zé)任公司發(fā)生的下列情形中，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記的有（）。A. 公司被依法宣告破產(chǎn)B. 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿C. 公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照D. 公司董事會決議解散【答案】A、B、C【解析】本題考核點是注銷登記。只有外商投資公司的董事會可以決議公司解散。第三節(jié)有限責(zé)任公司第三節(jié)前修責(zé)任公司-%設(shè)立斎件二、綢級機(jī)構(gòu)三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓丄.股東進(jìn)翌股東礙1監(jiān)出Bf 如比例20% 3 萬 30% B隈評拜 出費(fèi)芳武

4、】不能出遙 評恰財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手挨設(shè)立條件股東義穿I禁止/搜時違約靑任就嚴(yán)充走設(shè)立舷連帶一資本三庚則/知惜祝一程序 楓利分紅楓一有均定搜內(nèi)定役妁定準(zhǔn)定50萬元?，F(xiàn)他們就設(shè)立【例題彈選題】甲、乙、丙三人欲設(shè)立一家有限公司，擬定的注冊資本為公司的有關(guān)事項咨詢某律師，該律師的下列說法符合公司法規(guī)定的是（）。A. 可以在公司章程中規(guī)定，由董事會對公司為他人提供擔(dān)保的事項作出決議B. 公司的注冊資本可以分期繳付，但公司全體股東的首次出資額不得低于3萬元C. 股東在認(rèn)繳出資并經(jīng)法定驗資機(jī)構(gòu)驗資后不得抽回出資D. 甲、乙、丙三人共同研究開發(fā)的一項專利技術(shù)，評估作價50萬元，他們可僅以該項專利出資【答案】A【解析】

5、本題考核點是有限責(zé)任公司的設(shè)立條件。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，所以首次出資額不得低于 10萬元；公司登記后，股東不得抽回出資，如果僅僅是驗資，是可以抽回出資的；全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%，所以不能全部以專利技術(shù)出資?！纠}彈選題】根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司下列人員中，可以提議召開股東會臨時會 議的是（）。A. 總經(jīng)理B. 過半數(shù)的股東C. 監(jiān)事會主席D. 過半數(shù)的董事【答案】D【解析】本題考核點是有限責(zé)任公司股東會會議規(guī)則。代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時

6、會議?！纠}彈選題】下列各項中，不屬于有限責(zé)任公司董事會行使的職權(quán)的是（A. 決定公司的經(jīng)營計劃B. 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案C. 修改公司章程D. 決定聘任公司經(jīng)理【答案】C【解析】本題考核點是有限公司董事會的職權(quán)。選項C屬于股東會的職權(quán)?！纠} 彈選題】王某聽說新公司法允許設(shè)立一人公司，便向律師咨詢，打算自己成立一人公司， 律師的建議中錯誤的是（）。A. 王某的一人公司注冊資本最低限額為人民幣10萬元，并應(yīng)當(dāng)一次足額繳納B. 王某只能成立一個一人公司，且不可以再投資設(shè)立其他的公司C. 王某的一人公司不設(shè)立股東會D. 王某如果不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)

7、任【答案】B【解析】本題考核點是一人有限責(zé)任公司的特殊規(guī)定。一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司，但不限制投資設(shè)立其他的公司?！纠} 彈選題】某國有獨資公司監(jiān)事會成員有7人，其中職工代表的最低人數(shù)應(yīng)當(dāng)是（）。A. 1人B. 2人C. 3人D. 4人【答案】C【解析】本題考核點是國有獨資公司的組織機(jī)構(gòu)。國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3,具體比例由公司章程規(guī)定。三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓己轉(zhuǎn)讓 需穩(wěn)序具它股東憂先購買祝2 強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓一程序亂畀議股東在什么tfiJ&T 01寧股份回購収uiiw qnR.cn【例題？多選題】甲、乙、丙三人出資成立了一家有限責(zé)任公司。經(jīng)營

8、過程中，丙與丁達(dá)成協(xié)議，擬將其在該公司擁有的股份全部轉(zhuǎn)讓給丁。丙書面通知甲和乙時， 甲和乙均表示同意， 并愿意購買丙的股份。有關(guān)此事的下列表述中，符合公司法規(guī)定的有（）。A. 同等條件下，由丙決定優(yōu)先購買人B同等條件下，甲和乙有優(yōu)先購買權(quán)C. 由甲和乙協(xié)商確定各自的購買比例D. 如果甲和乙協(xié)商不成，丁有優(yōu)先購買權(quán)【答案】B、C【解析】本題考核點是有限責(zé)任公司股份轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。【例題？多選題】下列情形中，對股東會該項決議投反對票的股東可以

9、請求公司按照合理的價格收 購其股權(quán)的有（）。A. 公司連續(xù)5年不向股東分配利潤B. 公司轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)C. 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)D. 公司與其他公司合并【答案】B、C、D【解析】本題考核點是股東退出公司的法定條件。A選項正確的說法是：公司連續(xù) 5年不向股東分 配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件。1 2 3下一頁第四節(jié)股份有限公司第四節(jié)般份有庫公司社令公眾非公開股本箔構(gòu)創(chuàng)立大會召開程序 決議 發(fā)起人責(zé)任【例題？多選題】有限責(zé)任公司和股份有限公司的設(shè)立有一些相同之處，對此，下列說法正確的有()A. 都允許分期繳納出資B. 投資人

10、均為2人以上C. 投資人都可以用實物作價出資D. 公司成立日期都是營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日【答案】C、D【解析】本題考核點是公司設(shè)立。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，不允許分期繳付出資，一人有限公司不允許分期繳付出資，所以A選項錯誤；允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司，所以B選項錯誤。【例題 彈選題】甲股份有限公司的董事張某因故不能出席董事會，下列人員中，可以接受張某書 面委托代為出席董事會的是()A. 甲股份有限公司的董事劉某B. 甲股份有限公司的經(jīng)理趙某C. 乙股份有限公司的監(jiān)事王某D. 乙股份有限公司的董事劉某【答案】A【解析】本題考核點是股份有限公司董事會的會議制度。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的董事因故不能

11、出席董事會的，可以書面委托其他董事代為出席?！纠} 彈選題】關(guān)于股份有限公司的監(jiān)事會，下列表述中正確的有（）。A. 監(jiān)事會成員必須全部由股東大會選舉產(chǎn)生B. 監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議C. 公司高級管理人員可以兼任監(jiān)事D. 監(jiān)事會成員任期3年，不得連任【答案】B【解析】本題考核點是監(jiān)事會。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、 職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事的任期每屆為3年。

12、監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第五節(jié)公司債券第五節(jié)公司債壽一、主慷一大/ 一鍛二、種類、亙黃換僮券三、條件【例題？單選題】某公司兩年前申請發(fā)行 5000萬元債券，因承銷人原因剩余 500萬元尚未發(fā)行完。該 公司現(xiàn)將已發(fā)行債券的本息付清，且公司凈資產(chǎn)已增加一倍，欲申請再發(fā)行5000萬元債券。對此，下列說法正確的是（）。A.該公司的申請可以批準(zhǔn)B. 若本次5000萬元中包括上次余額500萬元即可批準(zhǔn)C. 該公司的申請不應(yīng)批準(zhǔn)D. 若該公司變更債券承銷人，可以批準(zhǔn)【答案】C【解析】本題考核點是公司債券發(fā)行條件。前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足，不得再次公開發(fā)行公司債券?！纠}？綜合題1】有限公司設(shè)立、

13、組織機(jī)構(gòu)甲、乙、丙擬共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司（以下簡稱公司），并共同制定了公司章程草案。該公司章程草案有關(guān)要點如下：（1）公司注冊資本總額為600萬元。各方出資數(shù)額、出資方式以及繳付出資的時間分別為：甲出資180萬元，其中：貨幣出資70萬元、計算機(jī)軟件作價出資 110萬元，首次貨幣出資20萬元，其余貨幣出資和計算機(jī)軟件出資自公司成立之日起1年內(nèi)繳足；乙出資150萬元，其中：機(jī)器設(shè)備作價出資 100萬元、特許經(jīng)營權(quán)出資50萬元，自公司成立之日起6個月內(nèi)一次繳足；丙以貨幣270萬元出資，首次貨幣出資90 萬元，其余出資自公司成立之日起 2年內(nèi)繳付100萬元，第3年繳付剩余的80萬元。（2）公司

14、的董事長由甲委派，副董事長由乙委派，經(jīng)理由丙提名并經(jīng)董事會聘任，經(jīng)理作為公司的法定代表人。在公司召開股東會會議時，出資各方行使表決權(quán)的比例為：甲按照注冊資本30%的比例行使表決權(quán)；乙、丙分別按照注冊資本35%的比例行使表決權(quán)。要求，根據(jù)以上材料，結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題：（1）公司成立前出資人的首次出資總額是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。公司出資人的貨幣出資總額是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。甲以計算機(jī)軟件和乙以特許經(jīng)營權(quán)出資的方式是否符合有關(guān)規(guī)定？并分別說明理由。 甲、乙、丙分期繳納出資的時間是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并 分別說明理由?！敬鸢浮抗臼状纬鲑Y總額不符合法律規(guī)定。根

15、據(jù)公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東首次出資額不得低于注冊資本的 20%，而本題股東首次出資僅為 110萬，未達(dá)到20%的限額，故不符合法律 的規(guī)定。 公司出資人的貨幣出資符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的 30%，本題中三位股東的貨幣出資金額共340萬，已超過了 30%的最低限額。 甲以計算機(jī)軟件出資符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法規(guī)定，股東可以以知識產(chǎn)權(quán)進(jìn)行出資，而計算機(jī)軟件屬于著作權(quán)。乙以特許經(jīng)營權(quán)出資不符合法律的規(guī)定。根據(jù)公司法規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)出資。 甲和乙分期繳納出資的時間均符合法律規(guī)定，而丙分期繳納出資的時間不符合法

16、律規(guī)定。根據(jù)公司法規(guī)定，股東分期繳納出資的，其余部分股款應(yīng)自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。甲、乙的股款都在兩年內(nèi)繳足，而丙則拖到了第 3年。【考點復(fù)習(xí)】此處涉及有限責(zé)任公司的設(shè)立。1. 有限責(zé)任公司由50個以下股東出資設(shè)立。 注意這里沒有最低人數(shù)的規(guī)定，因為新公司法規(guī)定，作為有限責(zé)任公司的特殊形式，可以有一人有限責(zé)任公司。2. 有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定（例如一人有限責(zé)任公司）。3公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額（人民幣3萬元），其余部分由股東自公司成立之日起

17、2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。4. 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓 的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。5. 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%，也就是說，非貨幣出資的比例最高是注冊資本的70%。6. 股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承 擔(dān)違約責(zé)任。公司成立后，股東不得抽逃出資。7. 有限責(zé)任公司成立后， 發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價 額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時的

18、其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。（2）公司的法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。公司章程規(guī)定的出 資各方在公司股東會會議上行使表決權(quán)的比例是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并說明理由?！敬鸢浮抗痉ǘù砣擞山?jīng)理擔(dān)任符合公司法規(guī)定。根據(jù)公司法規(guī)定，公司法定代表人依 照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。公司章程規(guī)定的出資各方在股東會上行使表決權(quán)的比例符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法 規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。故有限責(zé)任公司 章程可對股東在股東會上行使表決權(quán)的比例作出規(guī)定?！究键c復(fù)習(xí)】此處涉及有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)。1一般情形下，

19、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)包括股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理。有限責(zé)任公司股東 會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)12名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，也可以不設(shè)經(jīng)理。2. 股東會是公司股東的議事機(jī)關(guān)，股東決議有關(guān)問題一般是通過會議的形式來進(jìn)行的。股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。2召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開

20、15日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東 另有約定的除外。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。3. 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。股東會的議事方 式和表決程序，除公司法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。4. 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過?！景咐?】有限責(zé)任公司設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)、法人財產(chǎn)權(quán)與股東

21、權(quán)利甲、乙、丙擬共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司(以下簡稱公司”，并共同制定了公司章程草案。該公司章程草案有關(guān)要點如下：(1) 公司注冊資本總額為600萬元。各方出資數(shù)額、出資方式以及繳付出資的時間分別為：甲出資 180萬元，其中：貨幣出資70萬元、計算機(jī)軟件作價出資 110萬元，首次貨幣出資20萬元，其余貨幣出資 和計算機(jī)軟件出資自公司成立之日起1年內(nèi)繳足；乙出資150萬元，其中：機(jī)器設(shè)備作價出資 100萬元、特許經(jīng)營權(quán)出資50萬元，自公司成立之日起6個月內(nèi)一次繳足；丙以貨幣270萬元出資，首次貨幣出資90 萬元，其余出資自公司成立之日起 2年內(nèi)繳付100萬元，第3年繳付剩余的80萬元。問題:（

22、1）公司成立前出資人的首次出資總額是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并說明理由?！敬鸢浮抗臼状纬鲑Y總額不符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東首次出資額不得低于注冊資本的 20%，而本題股東首次出資僅為 110萬元，未達(dá)到20%的限額，故不符合法律 的規(guī)定。（2）公司出資人的貨幣出資總額是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？甲以計算機(jī)軟件和乙以特許經(jīng)營權(quán) 出資的方式是否符合有關(guān)規(guī)定？并分別說明理由?！敬鸢浮抗境鲑Y人的貨幣出資符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的 30%，本題中三位股東的貨幣出資金額共 340萬元，已超過了 30%的 最低限額。 甲以計算

23、機(jī)軟件出資符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法規(guī)定，股東可以以知識產(chǎn)權(quán)進(jìn)行出資，而計算機(jī)軟件屬于著作權(quán)。乙以特許經(jīng)營權(quán)出資不符合法律的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)出資。（3）甲、乙、丙分期繳納出資的時間是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并分別說明理由?！敬鸢浮考缀鸵曳制诶U納出資的時間均符合法律規(guī)定，而丙分期繳納出資的時間不符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法規(guī)定，股東分期繳納出資的，其余部分股款應(yīng)自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。甲、乙的股款都在2年內(nèi)繳足，而丙則拖到了第 3年?！究键c復(fù)習(xí)】此處涉及有限責(zé)任公司的設(shè)立。1. 有限責(zé)任公司由50個以下股東出資設(shè)立。 注意這里沒有最低人數(shù)的規(guī)定，因為新公司法規(guī)

24、定,作為有限責(zé)任公司的特殊形式，可以有一人有限責(zé)任公司。2. 有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定（例如一人有限責(zé)任公司）。3公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額（人民幣3萬元），其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。4. 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。5. 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%

25、，也就是說，非貨幣出資的比例最高是注冊資本的70%。6. 股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承 擔(dān)違約責(zé)任。公司成立后，股東不得抽逃出資。7. 有限責(zé)任公司成立后， 發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價 額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。（2）公司的董事長由甲委派，副董事長由乙委派，經(jīng)理由丙提名并經(jīng)董事會聘任，經(jīng)理作為公司的法定代表人。在公司召開股東會會議時，出資各方行使表決權(quán)的比例為：甲按照注冊資本30%的比例行使表決權(quán)；乙、丙分別按照注冊資本35%的比例行使表決權(quán)。問題：（1

26、）公司的法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。【答案】公司法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任符合公司法規(guī)定。根據(jù)公司法規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長，執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。（2）公司章程規(guī)定的出資各方在公司股東會會議上行使表決權(quán)的比例是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？ 并說明理由?！敬鸢浮抗菊鲁桃?guī)定的出資各方在股東會上行使表決權(quán)的比例符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。故有限責(zé)任公司章程可對股東在股東會上行使表決權(quán)的比例作出規(guī)定?！究键c復(fù)習(xí)】此處涉及有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)。1一般情形下，有限責(zé)任公司的組織

27、機(jī)構(gòu)包括股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理。有限責(zé)任公司股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)， 由全體股東組成。 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司， 可以設(shè)一名執(zhí)行 董事，不設(shè)董事會。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)12名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，也可以不設(shè)經(jīng)理。2. 股東會是公司股東的議事機(jī)關(guān)，股東決議有關(guān)問題一般是通過會議的形式來進(jìn)行的。股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。3召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知全體

28、股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。4. 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。股東會的議事方 式和表決程序，除公司法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。5. 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。（3）公司股東濫用股東權(quán)利給公司造成損失的，由該股東承擔(dān)賠償責(zé)任。問題：

29、（3）公司章程規(guī)定的公司股東濫用股東權(quán)利給公司造成損失的，由該股東承擔(dān)賠償責(zé)任是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。【答案】公司章程規(guī)定的公司股東濫用股東權(quán)利給公司造成損失的，由該股東承擔(dān)賠償責(zé)任符合規(guī)定。根據(jù)公司法規(guī)定，公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償 責(zé)任?！究键c復(fù)習(xí)】此處涉及公司的法人財產(chǎn)權(quán)與股東權(quán)利。1. 法人財產(chǎn)權(quán)是指公司擁有由股東投資形成的法人財產(chǎn)，并依法對該財產(chǎn)行使占有、使用、受益處分的權(quán)利。因此，股東投資于公司的財產(chǎn)需要通過對資本的注冊與股東的其他財產(chǎn)明確分開，不允許股東在公司成立后又抽逃出資，或占用、支配公司的資金和財產(chǎn)。公司可以向其他企業(yè)投

30、資，但除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。2公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。3公司股東會或者股東大會、 董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的， 股東可以自決議作出之日起 60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。上一頁 1 2 3下一頁【案例2】董事會職權(quán)、公司財務(wù)、股份轉(zhuǎn)讓A公司是一家股份有限公司，該公司于2005年6

31、月發(fā)行股票并上市交易。 2006年一季度發(fā)生下列事項：（1）公司召開董事會，通過以下決議： 根據(jù)經(jīng)理丙的提名解聘財務(wù)負(fù)責(zé)人甲； 決定發(fā)行公司債券，責(zé)成董事乙準(zhǔn)備有關(guān)發(fā)行文件報送有關(guān)部門審批； 增選戊為公司董事，1年前戊曾因挪用公司財產(chǎn)被判刑6個月。問題：（1）A公司董事會通過的兩項決議是否符合規(guī)定？說明理由?！敬鸢浮緼公司董事會通過的解聘公司財務(wù)負(fù)責(zé)人的決議符合規(guī)定。根據(jù)公司法規(guī)定，公司 董事會可以行使的職權(quán)之一是根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司財務(wù)負(fù)責(zé)人。 董事會通過發(fā)行公司債券的決議不符合規(guī)定。根據(jù)公司法規(guī)定，發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)由公司股東大會作出決議。 增選戊為公司董事不符合規(guī)定。首先，根據(jù)

32、公司法規(guī)定，選舉董事應(yīng)當(dāng)由公司股東大會作出 決議；其次，因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行 期滿未逾5年的不得擔(dān)任公司董事?！究键c復(fù)習(xí)】此處涉及股東（大）會的職權(quán)和董事會的職權(quán)，還涉及公司董事、監(jiān)事、高級管理人 員的資格和義務(wù)。1. 對于有限責(zé)任公司和股份有限公司，股東（大）會的職權(quán)和董事會的職權(quán)是類似內(nèi)容的，應(yīng)注意 區(qū)分。2. 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，

33、執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。（2）該公司注冊資本 15000萬元人民幣，2005年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)為 20000萬元人民幣。公司自成 立以來沒有發(fā)生虧損，已提取法定公積金累計額為8000萬元，公司決定 2006年不再提取法定公積金。公積金用遼1, 50% 10% 轉(zhuǎn)層25%*斗lai1問題：（2） A公司不提取法

34、定公積金的做法是否符合規(guī)定？并說明理由。答疑編號 21020208【答案】A公司不提取法定公積金的做法符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法規(guī)定，當(dāng)公司法定公積金 累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。該案中公司法定公積金累計額已為8000萬元，故可不再提取?！究键c復(fù)習(xí)】此處涉及公司財務(wù)、會計。1. 法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取，當(dāng)公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上在依照規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)時可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的, 當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。2. 任意公積金按照公司股東會或者股東大會決議，從公司稅后利潤中提取。3公積金應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的用途

35、使用，其用途主要如下：彌補(bǔ)公司虧損；擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營；轉(zhuǎn)增公司資本。公司為了實現(xiàn)增加資本的目的，可以將公積金的一部分轉(zhuǎn)為資本。對用任意公積金轉(zhuǎn)增資本的，法律沒有限制，但用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時，公司法規(guī)定，轉(zhuǎn)增后所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的 25%。（3）公司董事丁決定將其持有的A公司股份轉(zhuǎn)讓給B公司。股份棘讓整匸發(fā)起人丸董竈、監(jiān)毒、禹晉人員亂公司.“問題：（3）公司董事丁將其持有的 A公司股份轉(zhuǎn)讓給 B公司是否符合規(guī)定？并說明理由。答疑編號 21020209【答案】公司董事丁將其持有的A公司股份轉(zhuǎn)讓給 B公司不符合我國公司法的規(guī)定。因為，公司法規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、 高級管理

36、人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。2005年6月至2006年一季度不足1年?！究键c復(fù)習(xí)】此處涉及公司股份轉(zhuǎn)讓。1. 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。（1）有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。（2）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。（3）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu) 先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比

37、例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。（4）公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。2. 股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓（1） 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（2）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25% ;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)， 不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份

38、作出其他限制性規(guī)定。（3）公司不得收購本公司股份，但是有下列情形之一的除外：減少公司注冊資本；與持有本公司股份的其他公司合并；將股份獎勵給本公司職工； 股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。（4）公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。3. 證券法規(guī)定，為股票發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)，不得買賣該種股票。 為上市公司出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票?！景咐?】股份有限公司設(shè)立、股東大會

39、、會議救濟(jì)甲、乙、丙、丁、戊擬發(fā)起設(shè)立一股份有限公司，初步擬定的公司章程包括以下內(nèi)容：（1）注冊資本2000萬元，其中甲、乙共以貨幣 600萬元出資；丙以實物作價出資，經(jīng)評估機(jī)構(gòu)評 估為800萬元；丁以其專利技術(shù)出資，作價 600萬元。因為資金問題， 各股東都在成立之時首次出資都 只繳納30%，其他部分在5年內(nèi)繳足。問題：（1）股東的出資是否符合規(guī)定？并說明理由?！敬鸢浮抗蓶|的出資不符合法律規(guī)定。首先，貨幣出資的比例符合規(guī)定。根據(jù)公司法規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%，本題已達(dá)到（600/2000=30% ）。其次，出資期限不符合規(guī)定。根據(jù)公司法規(guī)定，公司全體發(fā)

40、起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足?！究键c復(fù)習(xí)】此處涉及股份有限公司的設(shè)立。1. 發(fā)起人符合法定人數(shù)。即有 2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境 內(nèi)有住所。股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。2發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣 500萬元。3. 發(fā)起人的出資形式與有限責(zé)任公司的規(guī)定完全一致。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額（有限公司是人民幣3萬元；股份有限公司是人民幣500萬元。），其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳

41、足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。4. 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的30%。（2）公司不設(shè)董事會，由甲任執(zhí)行董事；乙擔(dān)任經(jīng)理；公司不設(shè)監(jiān)事會，由乙兼任公司的監(jiān)事。 問題：（2 ）公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置是否符合規(guī)定？并說明理由?！敬鸢浮抗镜慕M織機(jī)構(gòu)設(shè)置不符合規(guī)定。根據(jù)公司法規(guī)定，股份有限公司必須設(shè)立董事會和 監(jiān)事會，另外，公司的董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事，因此公司的經(jīng)理是不能兼任公司的監(jiān)事的?！究键c復(fù)習(xí)】此處涉及股份公司的組織機(jī)構(gòu)。1. 有限公司可以不設(shè)董事會、監(jiān)事會和經(jīng)

42、理，但股份有限公司必須設(shè)立。2. 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。（3）股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開 1次年會。股東大會會議由董事會召集，董事會不能履行或者不履行 召集股東大會會議職責(zé)的，經(jīng)理應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)召集和主持。問題：（3）股東大會會議救濟(jì)制度是否規(guī)定？并說明理由。【答案】股東大會會議救濟(jì)制度不符合規(guī)定。根據(jù)公司法規(guī)定，董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。股東大會L “90日掙1/10召集、王格2,鋼臨時提簾祝魚小股東：積累投票制| J【考點復(fù)習(xí)】此處涉及股東大會會議救

43、濟(jì)制度。1. 有限責(zé)任公司與股份有限公司會議的補(bǔ)救規(guī)則基本是相同的。2. 股東（大）會股東（大）會的會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董 事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持， 監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的： 有限責(zé)任公司代表 1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持； 股份有限公司連續(xù) 90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。3董事會董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副

44、董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事召集和主持。4. 監(jiān)事會 有限責(zé)任公司監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉 1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 股份有限公司監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議?！景咐?】發(fā)行公司債券、董事會會議、信息披露、股東大會職權(quán)、公司合并僵務(wù)1.主體2. 祭件淨(jìng)瓷產(chǎn)40%3. 用途信息按最年報、申報、

45、臨時報吿舍并.種類丸倦務(wù)處理乩理序甲公司是一家上市公司，其中乙公司持有55%的股份；丙公司持有 15%的股份；丁公司持有 10%的股份。截至2005年底甲公司注冊資本為 8000萬元，經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為 12000萬元。甲公司董事會 由11名董事組成，其中董事 A、董事B、董事C同時為乙公司董事；董事 D同時為丙公司董事；董事 E同時為丁公司董事。2006年1月20日甲公司召開董事會會議，出席本次董事會會議的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D在內(nèi)的7名董事。該次會議的召開情況以及討論的有關(guān)問題如下：（1）鑒于2003年5月發(fā)行的3年期1200萬元公司債券即將到期，計劃于 2006年3月再

46、次發(fā)行 2000萬元公司債券。問題：（1）甲公司發(fā)行公司債券的計劃是否合法？說明理由。【答案】甲公司發(fā)行公司債券的計劃合法。根據(jù)證券法規(guī)定，發(fā)行公司債券額最多不得超過公司凈資產(chǎn)總額的 40%。本題中應(yīng)為4800萬元（12000X40%），但應(yīng)減去未到期的債券1200萬元。因此甲公司此次發(fā)行公司債券額最多不得超過4800 1200= 3600萬元。【考點復(fù)習(xí)】此處涉及發(fā)行公司債券。1公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)符合證券法規(guī)定的發(fā)行條件與程序。公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格由 轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規(guī)則轉(zhuǎn)讓。2公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合6項條件。注意其中第（1

47、）條凈資產(chǎn)的要求和第（2）條：累計債券余額包括公司成立以來發(fā)行的所有債券的 尚未償還部分。（2） 2005年12月公司總經(jīng)理張某因犯貪污罪被刑事拘留，董事A提議由王某接替總經(jīng)理職務(wù)，并對變更總經(jīng)理暫時不予公告。在會議就此事表決時，董事D、董事E明確表示異議并記載于會議記錄，但該提議最終仍由出席本次董事會會議的其他5名董事表決通過。問題：（2 ）甲公司董事會通過的變更總經(jīng)理的決議是否合法？說明理由。【答案】甲公司董事會通過的變更總經(jīng)理的決議不合法。首先，根據(jù)公司法的規(guī)定，股份有限公司董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。在本題中，只有5名董事表決通過， 低于董事會全體董事（11人）的半數(shù)。

48、其次，根據(jù)證券法的規(guī)定，上市公司公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，屬于重大事件，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所提交臨時報告，并予公告?！究键c復(fù)習(xí)】此處涉及董事會會議制度和上市公司信息披露。1. 股份有限公司的董事會會議制度（1） 董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。（2）代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董 事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后 10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。（3）董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通 過。董事會決

49、議的表決，實行一人一票。（4）董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委 托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。（5）董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。（6）董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。2. 有限責(zé)任公司的董事會會議制度與股份有限公司不完全一致。3. 信息披露包括定期報告和臨時報告。掌握屬于重大事件的情形。公開的信息中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證 券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管 理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。（3）董事會審議并一致通過了吸收合并丁公