0第三部分：股權(quán)并購

1、 投融資、并購、重組與稅務(wù) 律師特訓(xùn)營 資本之稅系列講座 北京盈科律師事務(wù)所北京盈科律師事務(wù)所 張遠(yuǎn)堂張遠(yuǎn)堂18611975986 1 2本系列講座簡介 1前言前言 2 投資融資節(jié)稅實(shí)務(wù)投資融資節(jié)稅實(shí)務(wù) 3 股權(quán)并購節(jié)稅實(shí)務(wù)股權(quán)并購節(jié)稅實(shí)務(wù) 4 資產(chǎn)并購節(jié)稅實(shí)務(wù)資產(chǎn)并購節(jié)稅實(shí)務(wù) 5 跨境重組節(jié)稅實(shí)務(wù)跨境重組節(jié)稅實(shí)務(wù) 6 公司合并節(jié)稅實(shí)務(wù)公司合并節(jié)稅實(shí)務(wù) 7 公司分立節(jié)稅實(shí)務(wù)公司分立節(jié)稅實(shí)務(wù) 8 債務(wù)重組節(jié)稅實(shí)務(wù)債務(wù)重組節(jié)稅實(shí)務(wù) 9 企業(yè)轉(zhuǎn)型節(jié)稅實(shí)務(wù)企業(yè)轉(zhuǎn)型節(jié)稅實(shí)務(wù) 10 公司減資節(jié)稅實(shí)務(wù)公司減資節(jié)稅實(shí)務(wù) 11公司清算節(jié)稅實(shí)務(wù)公司清算節(jié)稅實(shí)務(wù) 資本從生到死全部生命歷程中

2、各個(gè)環(huán)節(jié)的納稅義務(wù)和國家給資本從生到死全部生命歷程中各個(gè)環(huán)節(jié)的納稅義務(wù)和國家給 予的稅收優(yōu)惠政策。予的稅收優(yōu)惠政策。 第三部分 股權(quán)并購各種支付方式法務(wù)要點(diǎn)和交易雙方的財(cái)股權(quán)并購各種支付方式法務(wù)要點(diǎn)和交易雙方的財(cái) 務(wù)處理及稅收成本務(wù)處理及稅收成本 3 第一節(jié) 概概 述述 4 5 1股權(quán)并購是公司并購的兩種基本方式之一，股權(quán)交易也 是公司重組的主要方法之一 2股權(quán)并購包括：受讓股權(quán)；增資并購；合并并購三種操 作模式，其中受讓股權(quán)是最基礎(chǔ)和最常見的方式 3受讓股權(quán)（并購）的交易結(jié)果是投資公司取代股權(quán)出讓 方成為目標(biāo)公司的股東，或者成為目標(biāo)公司的控股股東 4受讓股權(quán)的交易主體是投資公司和股權(quán)出讓方，

3、納稅主 體也是投資公司和股權(quán)出讓方 5 主要適用公司法和證券法，同時(shí)也適用合同法-等 前言 受讓股權(quán)（并購）節(jié)稅策劃的關(guān)注點(diǎn) 1支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的各種方式（用什么支付）, 支付方式不同，稅收負(fù)擔(dān)不同 2支付方式不同國家給予的稅收優(yōu)惠政策不同 3支付方式不同對交易雙方的商業(yè)意義不同 4股權(quán)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款所得稅特殊性處理的條件 及對交易雙方納稅義務(wù)的影響 5 非貨幣財(cái)產(chǎn)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的稅收負(fù)擔(dān)問題 6 受讓股權(quán)（并購）支付方式概覽7 股 權(quán) 受 讓 方 投 資 公 司 股 權(quán) 出 讓 方 目 標(biāo) 公 司 股 東 貨幣支付 股權(quán)支付 不動(dòng)產(chǎn)支付 貨物類固定資產(chǎn)支付 存貨資產(chǎn)支付 債權(quán)支付 增發(fā)股

4、份 股權(quán)換股權(quán) 知識產(chǎn)權(quán)支付 承債支付 第二節(jié) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓各種支付方式下交易雙股權(quán)轉(zhuǎn)讓各種支付方式下交易雙 方的稅收成本分析方的稅收成本分析 8 支付方式-貨幣支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款 1 是出讓方最容易接受的支付方式 2是最常見、最簡單的支付方式 3也是稅收成本最低的支付方式 但： 4不利于活化投資公司的閑置資產(chǎn) 5不能滿足出讓方的特殊需求 9 貨幣支付股價(jià)-投資公司的財(cái)稅10 1 投資公司財(cái)務(wù)處理 借：長期股權(quán)投資 貸：銀行存款 2 投資公司稅收負(fù)擔(dān) 2.1 印花稅：萬分之五 2.2 所得稅：以受讓價(jià)格確認(rèn)取得股權(quán)的計(jì)稅基 礎(chǔ)，以后轉(zhuǎn)股時(shí)做扣除-不直接發(fā)生納稅義務(wù) 3 關(guān)于黑白合同問題 貨幣支付股價(jià)

5、-股權(quán)出讓方 1 股權(quán)出讓方財(cái)務(wù)處理 借：銀行存款 貸：長期股權(quán)投資 投資收益 2 股權(quán)出讓方稅收負(fù)擔(dān) 2.1 印花稅： 2.2 所得稅：股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格減股權(quán)計(jì)稅成本和已經(jīng)繳 納的稅額后的余額確認(rèn)投資損益-并入企業(yè)當(dāng) 期計(jì)算繳納所得稅 2.3 關(guān)于股權(quán)的計(jì)稅成本：（1）出資取得的以出資額 為計(jì)稅成本 ；（2）受讓取得的以受讓價(jià)格為計(jì)稅 成本 11 關(guān)于所得稅的稅率和計(jì)征辦法 1企業(yè)所得稅稅率為25%，稅額為所得額25%；計(jì)征辦 法為按年度計(jì)算損益，按月預(yù)繳年終會繳，多退少補(bǔ)， 五年以內(nèi)的虧損可以稅前彌補(bǔ) 2個(gè)人轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得稅稅率為20%，稅額為所得額20%； 計(jì)征辦法為按行為計(jì)算所得征稅，無財(cái)務(wù)

6、期 間和彌補(bǔ)問 題 3 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所得額為轉(zhuǎn)讓價(jià)格減股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，計(jì)稅 基礎(chǔ)等于出資額或者購買股權(quán)的價(jià)格 4 法人企業(yè)受讓自然人持有的股權(quán)，由付款人代扣 代繳個(gè)人所得稅 12 支付方式-股權(quán)支付股價(jià) 1股權(quán)是財(cái)產(chǎn)，有價(jià)值，可以轉(zhuǎn)讓，能夠用來支付股份轉(zhuǎn) 讓價(jià)款 2股權(quán)可以單獨(dú)用來支付股價(jià)，也可以同貨幣或其他財(cái)產(chǎn) 組合支付股價(jià) 3股權(quán)支付股價(jià)需要雙向作價(jià)（雙方股權(quán)均需作價(jià)） 4股權(quán)支付股價(jià)（以物易物）稅法上被分解為兩個(gè)平行的 交易，交易雙方都是股權(quán)的賣方，又都是股權(quán)的買方 5股權(quán)支付股價(jià)需要履行兩個(gè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律手續(xù) 6股權(quán)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，具有重組的意義，符合條件的 國家給予所得稅的優(yōu)惠待遇

7、13 股權(quán)支付股價(jià)兩種方式之一-發(fā)行股份支付14 1 如果投資公司是上市公司 用向股權(quán)出讓方定向增發(fā)股份的方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，交易結(jié)果 是目標(biāo)公司成為投資公司的子公司，目標(biāo)公司的原股東成為投資公 司的小股東 2如果投資公司是非上市公司 目標(biāo)公司的股東用其持有的目標(biāo)公司的股權(quán)向投資公司增資，交易 結(jié)果是目標(biāo)公司成為投資公司的子公司，目標(biāo)公司的原股東成為投 資公司的小股東 3兩種支付方式只是稱呼不同，法律關(guān)系、交易結(jié)果、財(cái)務(wù)處理、稅 收負(fù)擔(dān)完全相同 4稅收上分解為兩層交易 4.1 投資公司是融資方，目標(biāo)公司股東是投資方 4.2 投資公司是股權(quán)購買方，目標(biāo)公司股東是股權(quán)出讓方 5 所得稅分為一般性

8、處理和特殊性處理兩種 股權(quán)支付股價(jià)一般性所得稅處理的規(guī)定15 根據(jù)財(cái)稅2009年59號文，企業(yè)股權(quán)收購只有符合特定條件 的才可以選擇特殊性稅務(wù)處理，不符合條件的和不選擇特 殊性稅務(wù)處理的只能適用一般性所得稅處理。關(guān)于一般性 所得稅處理規(guī)定如下： 1 被收購方應(yīng)確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失 2 收購方取得股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定 3 被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項(xiàng)原則上保持不變 定向增發(fā)支付股價(jià)所得稅一般性處理16 1 投資公司 按照取得股權(quán)公允價(jià)值 借：長期股權(quán)投資（目標(biāo)公司） 貸：實(shí)收股本或資本公積 融資行為和購買行為不發(fā)生所得稅納稅義務(wù) 2 股權(quán)出讓方 按照取得股權(quán)的公允價(jià)值 借：長期股

9、權(quán)投資（投資公司） 貸：轉(zhuǎn)讓股權(quán)的計(jì)稅成本 投資損益-所得稅納稅義 務(wù) 投資行為不發(fā)生納稅義務(wù)，但轉(zhuǎn)股行為可能發(fā)生納稅義務(wù) 定向增發(fā)支付股價(jià)一般性所得稅處理舉例17 A公司出資500萬元持有B公司80%股權(quán)，作價(jià)1000萬元轉(zhuǎn)讓 給甲公司，甲公司每股股本1元，以每股10元的價(jià)格向A公司 定向發(fā)行100萬股，作為受讓股權(quán)的對價(jià) 財(cái)稅處理： A公司借：長期股權(quán)投資（甲公司）1000萬元 貸：長期股權(quán)投資（B公司）500萬元 投資收益500萬元-發(fā)生納稅義務(wù)； 甲公司借：長期投資（B公司）1000萬元 貸：股本100萬元 資本公積900萬元 甲公司未來轉(zhuǎn)讓B公司股權(quán)計(jì)算所得時(shí)扣除額為1000萬元 定

10、向發(fā)行股份支付股價(jià)所得稅一般性處理 結(jié)論： 在投資公司以定向增發(fā)股份方式支付股價(jià)的情況 下，即使適用一般性所得稅處理，投資公司也無 直接稅收負(fù)擔(dān)，但目標(biāo)公司的股東可能會發(fā)生所 得稅的納稅義務(wù) 18 股權(quán)并購適用特殊性稅務(wù)處理的規(guī)定19 根據(jù)財(cái)稅2009年59號文，符合條件的股權(quán)收購可以選擇適 用特殊性稅務(wù)處理，按以下規(guī)定進(jìn)行所得稅處理： 1 被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收 購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定 2 收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán) 的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定 3 收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ) 和其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變 定向增發(fā)支付股價(jià)

11、所得稅特殊性處理20 1投資公司 按照受讓股權(quán)原有的計(jì)稅基礎(chǔ)借：長期股權(quán)投資（目標(biāo)公司） 貸：實(shí)收資本和資本公積 一般會降低受讓股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，未來轉(zhuǎn)讓該權(quán)時(shí)會增加所得稅 2 股權(quán)出讓方 按照出讓股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)借：長期股權(quán)投資（投資公司） 貸：出讓股權(quán)的計(jì)稅成本 遞延了納稅義務(wù)-不 轉(zhuǎn)股就不會補(bǔ)繳本次少繳的稅款 定向增發(fā)支付股價(jià)特殊性稅務(wù)處理舉例21 A公司出資500萬元持有B公司80%股權(quán)，作價(jià)1000萬元轉(zhuǎn) 讓給甲公司，甲公司每股股本 1元，以每股10元的價(jià)格向 A公司定向增發(fā)100萬股，作為受讓股權(quán)的價(jià)款 A公司借：長期股權(quán)投資（甲公司）500萬元 貸：長期股權(quán)投資（B公司）500萬元

12、-不發(fā)生納稅義 務(wù) 甲公司借：長期股權(quán)投資（B公司）500萬元 貸： 實(shí)收股本100萬元 資本公積400萬元 -甲公司未來轉(zhuǎn)讓B公司股權(quán)計(jì)算所得稅的扣除額，從1000 萬降為500萬-對 投資公司不利 定向增發(fā)支付股價(jià)所得稅特殊性處理 結(jié)論： 以定向增發(fā)方式支付受讓股權(quán)的價(jià)款，在適用特殊性稅務(wù) 處理時(shí)，對投資公司不利-未來轉(zhuǎn)股時(shí)扣除額降低， 對股權(quán)出讓方有利-遞延了納稅義務(wù) -納稅義務(wù)從股權(quán)出讓方轉(zhuǎn)移到股權(quán)受讓方 特殊性稅務(wù)處理只適用企業(yè)，不適用個(gè)人 雙方必須采取一至的處理方法 注意：定向增發(fā)的第二種稱呼-當(dāng)投資公司為非上市公 司時(shí)，我們稱之謂-目標(biāo)公司的股東用其持有的股權(quán) 向投資公司增資 2

13、2 股權(quán)支付股價(jià)兩種方式之二-股權(quán)換股權(quán) 1投資公司用其持有的第三方的股權(quán)與股權(quán)出讓方 持有的目標(biāo)公司的股權(quán)對換（股權(quán)換股權(quán)） 2交易的結(jié)果是投資公司成為目標(biāo)公司的股東， 目標(biāo)公司的股東成為原投資公司子公司的股東 3需要雙向作價(jià)，可以通過找差價(jià)的方法實(shí)現(xiàn)等價(jià)交換 4 稅收上分解為兩層交易 4.1 投資公司向目標(biāo)公司的股東轉(zhuǎn)讓其子公司的股權(quán) 4.2 目標(biāo)公司的股東向投資公司轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司的股權(quán) 5 所得稅分為一般性處理和特殊性處理兩種 23 股權(quán)換股權(quán)示意圖 1 甲公司 乙公司 A公司 B公司 24 股權(quán)換股權(quán)所得稅的一般性處理25 1投資公司 按照取得股權(quán)公允價(jià)值借：長期股權(quán)投資（目標(biāo)公司） 貸

14、：換出股權(quán)的計(jì)稅成本 股權(quán)轉(zhuǎn)讓損益 2股權(quán)出讓方 按照取得股權(quán)公允價(jià)值借：長期股權(quán)投資（投資公司） 貸：換出股權(quán)的計(jì)稅成本 股權(quán)轉(zhuǎn)讓損益 3雙方都是股權(quán)的賣方，都會發(fā)生轉(zhuǎn)股收益，都可能發(fā)生納 稅義務(wù) 股權(quán)換股權(quán)所得稅一般性處理舉例 甲公司出資100萬元持有乙公司50%的股權(quán)，持有乙公司權(quán) 益價(jià)值300萬元，A公司出資150萬元持有B公司100%的股 權(quán)，持有B公司權(quán)益價(jià)值330萬元，在評估的基礎(chǔ)上雙方同 意雙方的股權(quán)分別作價(jià)500萬元進(jìn)行對換。采取一般性所 得稅處理： 甲公司借：長期股權(quán)投資（B公司）500萬元 貸：長期股權(quán)投資（乙公司）100萬元 投資收益400萬元 A公司借：長期股權(quán)投資（

15、乙公司）500萬元 貸：長期股權(quán)投資（B公司）150萬元 投資收益350萬元 26 股權(quán)換股權(quán)趨低作價(jià)舉例 甲公司出資100萬元持有乙公司50%的股權(quán)，持有乙公司權(quán) 益價(jià)值300萬元，A公司出資150萬元持有B公司100%的股 權(quán)，持有B公司權(quán)益價(jià)值330萬元，在評估的基礎(chǔ)上雙方同 意雙方的股權(quán)分別作價(jià)400萬元進(jìn)行對換。采取一般性所得 稅處理： 甲公司借：長期股權(quán)投資（B公司）400萬元 貸：長期股權(quán)投資（乙公司）100萬元 轉(zhuǎn)股收益300萬元（少100萬元） A公司借：長期股權(quán)投資（乙公司）400萬元 貸：長期股權(quán)投資（B公司）150萬元 轉(zhuǎn)股收益250萬元（少100萬元） 27 股權(quán)換股

16、權(quán)所得稅的一般性處理 結(jié)論：結(jié)論： 在所得稅一般性處理的情況下，股權(quán)換股權(quán)雙方在所得稅一般性處理的情況下，股權(quán)換股權(quán)雙方 都可能發(fā)生所得稅的納稅義務(wù)，在合理范圍內(nèi)雙都可能發(fā)生所得稅的納稅義務(wù)，在合理范圍內(nèi)雙 方的股權(quán)等比趨低作價(jià)雙方都有節(jié)稅效果方的股權(quán)等比趨低作價(jià)雙方都有節(jié)稅效果 28 股權(quán)換股權(quán)所得稅的特殊性處理29 根據(jù)財(cái)稅2009年59號文 1 投資公司 以收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確認(rèn)取得股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)， 按照收購股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)和出讓股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確認(rèn)轉(zhuǎn) 股損益-所得稅的納稅義務(wù)一般會減少 2股權(quán)出讓方 以出讓股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確認(rèn)取得股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，- 不會發(fā)生所得稅的納稅義務(wù) 股權(quán)換股權(quán)所

17、得稅特殊性處理舉例30 甲公司出資100萬元持有乙公司50%的股權(quán)，持有乙公 司權(quán)益價(jià)值300萬元，A公司出資150萬元持有B公司 100%的股權(quán)，持有B公司權(quán)益價(jià)值330萬元，在評估的 基礎(chǔ)上雙方同意雙方的股權(quán)分別作價(jià)400萬元進(jìn)行對換。 以B公司作為被收購企業(yè)特殊性稅務(wù)處理： 甲公司借：長期股權(quán)投資（B公司）150萬元 貸：長期投資（乙公司）100萬元 投資收益50萬元 A公司借：長期股權(quán)投資（乙公司）150萬元 貸：長期投資（B公司）150萬元-收益0 股權(quán)換股權(quán)所得稅特殊性處理舉例 以乙公司作為被收購企業(yè)特殊性稅務(wù)處理： A公司借：長期股權(quán)投資（乙公司）100萬元 貸：長期股權(quán)投資（B

18、公司）150萬元 轉(zhuǎn)股損失50萬元-產(chǎn)生50萬元的所稅稅遞延資產(chǎn) 甲公司借：長期股權(quán)投資100萬元 貸：長期投資100萬元-轉(zhuǎn)股收益為0 31 股權(quán)換股權(quán)所得稅特殊處理 結(jié)論： 1 股權(quán)換股權(quán)選擇所得稅特殊性處理對交易雙方都 有利，都可以遞延納稅義務(wù) 2在股權(quán)換股權(quán)選擇所得稅特殊性處理的情況下， 如果選擇計(jì)稅成本較低的一方作為被并購方，對 雙方的節(jié)稅效果更好 32 股權(quán)支付股價(jià)特殊稅務(wù)處理的條件33 根據(jù)59號文符合下列條件的可以選擇適用特殊性所得稅處理： 1 具有合理的商業(yè)目的，不以減少、免除或者推遲納稅為主要 目的 2被收購的股權(quán)不少于目標(biāo)公司全部股權(quán)的（ 50%，財(cái)稅 2014年109號

19、，原75%） 3 企業(yè)重組后連續(xù)12個(gè)月不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng) 營活動(dòng) 4 股權(quán)支付的對價(jià)不低于全部對價(jià)的85% 5 企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東在重組后連續(xù)12 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán) 6不符合上述條件的只能適用所得稅的一般性處理，無論是 特殊還是一般，交易雙方須采相同的稅務(wù)處理方法 7國稅2010年4號文對選擇適用特殊性稅務(wù)處理的詳細(xì)規(guī)定 適用特殊性處理時(shí)對非股權(quán)支付部分的處理34 根據(jù)財(cái)稅2009年59號文的規(guī)定，選擇適用特殊性 所得稅處理的，如果有非股權(quán)支付的，對非股權(quán) 支付部分仍應(yīng)當(dāng)在交易當(dāng)期確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的損 益，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ) 例：A公司出資500萬元持有

20、B公司100%股權(quán)，作價(jià) 1000萬元轉(zhuǎn)讓給甲公司，甲公司每股股本1元， 以每股10元價(jià)格向A公司發(fā)行90萬股，另外支付 100萬元現(xiàn)金，作為受讓股權(quán)的對價(jià) 適用特殊性處理時(shí)對非股權(quán)支付部分的處理 1股權(quán)支付部分： A公司借：長期股權(quán)投資（甲公司）450萬元 貸：長期股權(quán)投資（B公司）450萬元 甲公司借：長期投資（B公司）450萬元 貸：實(shí)收股本90萬元 資本公積360萬元 2非股權(quán)支付部分： A公司借：銀行存款100萬元 貸：長期股權(quán)投資（B公司）50萬元 投資收益50萬元 甲公司借：長期投資（B公司）100萬元 貸：銀行存款100萬元 35 適用特殊性處理時(shí)對非股權(quán)支付部分的處理 3財(cái)稅

21、處理：（1）加（2）（A公司發(fā)生應(yīng)稅所得50萬） A公司借：長期股權(quán)投資（甲公司）450萬元 銀行存款100萬元 貸：長期股權(quán)投資（B公司）500萬元 轉(zhuǎn)股收益50萬元 甲公司借：長期投資（B公司）550萬元 貸：實(shí)收股本90萬元 資本公積360萬元 銀行存款100萬元 36 37 對非股權(quán)支付部分的所得進(jìn)行驗(yàn)證 根據(jù)財(cái)稅2009年59號文 “非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失(被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的 公允價(jià)值被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ))(非股權(quán)支付金額被 轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值)” 50萬（1000萬500萬）（100萬1000萬） 關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅特殊性處理的補(bǔ)充規(guī)定 2014年12月25日，財(cái)稅2014年

22、109號文 對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多 家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按照賬面凈值 劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免 除或者推遲納稅為主要目的，股權(quán)或者資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù) 12個(gè)月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)， 且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計(jì)上確認(rèn)損益的， 可以選擇按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理： 1劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認(rèn)所得； 2劃入方企業(yè)取得股權(quán)和資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)和 資產(chǎn)原賬面凈值確定 3劃入方企業(yè)取得的劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按照原賬面凈值計(jì)算折 舊 4從2015年1月1日開始執(zhí)行 38 房地產(chǎn)支付股價(jià)39 1土地使用

23、權(quán)和房屋建筑物統(tǒng)稱為房地產(chǎn)，屬于法律上的 不動(dòng)產(chǎn)和財(cái)務(wù)上的固定資產(chǎn) 2房地產(chǎn)支付股價(jià)必須經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，交付，變更 產(chǎn)權(quán)登記 3房地產(chǎn)支付股價(jià)不能選擇所得稅的特殊性處理，沒有評 估的法定要求 4房地產(chǎn)支付股價(jià)，在稅法上歸類為以物易物，為雙向交 易，投資公司既是房地產(chǎn)的出讓方，又是股權(quán)的受讓方， 目標(biāo)公司的股東既是股權(quán)的出讓方，又是房地產(chǎn)的購買 方 5雙方會涉及營業(yè)稅、土地增值稅、契稅、附加稅、印花 稅、所得稅 房地產(chǎn)支付股價(jià)-投資公司的財(cái)稅40 1財(cái)務(wù)處理 借：長期股權(quán)投資 貸：固定資產(chǎn)（或無形資產(chǎn)） 轉(zhuǎn)讓收益（房地產(chǎn)作價(jià)額扣除計(jì)稅成本和稅金后的余額） 2 稅收負(fù)擔(dān) 2.1 營業(yè)稅： 投資

24、公司的行為會被認(rèn)定為轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的行為，按照營業(yè)稅條例的 有關(guān)規(guī)定，需按房地產(chǎn)作價(jià)額繳納5%的營業(yè)稅 2.2 附加稅： 在繳納營業(yè)稅的同時(shí)按照營業(yè)稅額繳納3%的教育費(fèi)（另可能有地 方教育附加2%）和1-7%的城市維護(hù)建設(shè)稅 房地產(chǎn)支付股價(jià)-投資公司的財(cái)稅 2.3 土地增值稅： （后面單獨(dú)介紹） 2.4 印花稅： 2.5 所得稅： 房地產(chǎn)作價(jià)額扣除上述稅額和賬面凈值后的余 額為轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的收益，并入企業(yè)當(dāng)期損益繳 納企業(yè)所得稅 按照取得股權(quán)的公允價(jià)值確認(rèn)股權(quán)的計(jì)稅基 礎(chǔ)，轉(zhuǎn)讓時(shí)作扣除 41 土地增值稅 1對轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的一方征收 2按照增值額與扣除額的對比關(guān)系征收，適用四級超率累 進(jìn)稅率 3 增值額

25、作價(jià)額（銷售額）扣除項(xiàng)目金額 4 扣除項(xiàng)目金額土地出讓金開發(fā)成本和費(fèi)用配套設(shè) 施的成本和費(fèi)用稅金 5轉(zhuǎn)讓非自建舊房產(chǎn)，扣除額可按照發(fā)票所載金額從購買 年度起至轉(zhuǎn)讓年度 止，每年加計(jì)5%的扣除額 6 其他以評估值為扣除額 42 土地增值稅稅率 稅率：四級超率累進(jìn)稅率 1 增值額未超扣除額50%部分 -稅率30% 2 增值額超扣除額50%未超100%部分 -稅率40% 3 增值額超扣除額100%未超200%部分 -稅率50% 4 增值額超扣除額200%部分 -稅率60% 43 房地產(chǎn)支付股價(jià)-股權(quán)出讓方的財(cái)稅44 1財(cái)務(wù)處理： 借：固定資產(chǎn)（按照房地產(chǎn)的作價(jià)額確認(rèn)固定資產(chǎn)） 貸：長期股權(quán)投資（按照

26、出讓股權(quán)的計(jì)稅成本） 投資收益（按照股權(quán)的作價(jià)額扣除股權(quán)計(jì)稅基 礎(chǔ)和繳納的稅額之后的差額確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓損益） 2 稅收負(fù)擔(dān)： 2.1 契稅： 為房地產(chǎn)的購買方，需繳納3-5%的契稅 2.2 印花稅： 2.3 所得稅： 按照房地產(chǎn)的作價(jià)額確認(rèn)房地產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ) 貨物類資產(chǎn)支付股價(jià)45 1包括貨物類固定資產(chǎn)和存貨 2貨物類固定資產(chǎn)指機(jī)器設(shè)備等（不包括房屋建筑物） 3存貨指在制品、產(chǎn)成品、庫存商品等 貨物類資產(chǎn)支付股價(jià)-投資公司的財(cái)稅46 1財(cái)務(wù)處理： 借：長期股權(quán)投資 貸：資產(chǎn)類（按照計(jì)稅成本） 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓損益（按照作價(jià)額減計(jì)稅成本和稅金） 2稅收負(fù)擔(dān)： 2.1 增值稅： 認(rèn)定為銷售貨物向股權(quán)出讓方開具

27、增值稅發(fā)票，增加 銷項(xiàng)稅，發(fā)生繳納增值稅的義務(wù) 存貨支付股價(jià)-投資公司的財(cái)稅 2.2 消費(fèi)稅： 如果用于支付的存貨為自產(chǎn)應(yīng)稅消費(fèi)品，認(rèn)定為銷售應(yīng) 稅消品，需要繳納消費(fèi)稅 2.3 附加稅： 2.4 印花稅： 2.5 所得稅： 貨物資產(chǎn)的作價(jià)額扣除計(jì)稅基礎(chǔ)和繳納的稅額之后的差 額確認(rèn)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的損益，并入企業(yè)當(dāng)期經(jīng)營損益計(jì)繳企 業(yè)所得稅 按照取得股權(quán)的價(jià)格確認(rèn)取得股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，轉(zhuǎn)讓時(shí) 作扣除 47 貨物資產(chǎn)支付股價(jià)-股權(quán)出讓方的財(cái)稅48 1 財(cái)務(wù)處理： 借：資產(chǎn)類（按照存貨作價(jià)額） 貸：長期股權(quán)投資（按照股權(quán)的計(jì)稅成本） 投資損益（股權(quán)作價(jià)額減計(jì)稅成本和稅金） 2 稅收負(fù)擔(dān)： 2.1 增值稅：憑投

28、資公司開具的增值稅發(fā)票作進(jìn)項(xiàng)稅抵扣 2.2 印花稅： 2.3 所得稅：根據(jù)貨物的作價(jià)額確認(rèn)貨物的計(jì)稅基礎(chǔ)，根 據(jù)使 用情況結(jié)轉(zhuǎn)生產(chǎn)成本或管理費(fèi) 按照轉(zhuǎn)讓股權(quán)的作價(jià)額扣除計(jì)稅基礎(chǔ)和繳納稅額之后 的差額確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的損益，并入當(dāng)期計(jì)繳所得稅 知識產(chǎn)權(quán)支付股價(jià)49 1知識產(chǎn)權(quán)包括商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、專有技術(shù)、商 業(yè)秘密等 2在財(cái)務(wù)上知識產(chǎn)權(quán)登記為無形資產(chǎn) 3知識產(chǎn)權(quán)支付股價(jià)需要雙方達(dá)成一致，產(chǎn)權(quán)變更登記 4知識產(chǎn)權(quán)支付股價(jià)認(rèn)定為雙向交易 知識產(chǎn)權(quán)支付股價(jià)-投資公司的財(cái)稅50 1 財(cái)務(wù)處理： 借：長期股權(quán)投資 貸：無形資產(chǎn)（按照計(jì)稅成本） 轉(zhuǎn)讓損益（作價(jià)額減計(jì)稅成本和稅金） 2 稅收負(fù)擔(dān)： 2.1

29、 營業(yè)稅：5%營業(yè)稅，營改增后開具增稅發(fā)票稅率6%） 2.2 附加稅： 2.3 印花稅： 2.4 所得稅： 知識產(chǎn)權(quán)的作價(jià)額扣除其計(jì)稅基礎(chǔ)和繳納稅額之后的差額 確認(rèn)轉(zhuǎn)讓知識產(chǎn)權(quán)的損益 按照取得股權(quán)的價(jià)格確認(rèn)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，轉(zhuǎn)股時(shí)作扣除 知識產(chǎn)權(quán)支付股價(jià)-股權(quán)出讓方的財(cái)稅51 1財(cái)務(wù)處理： 借：無形資產(chǎn)（按照作價(jià)額） 貸：長期股權(quán)投資（按照計(jì)稅成本） 投資收益（按照作價(jià)額減計(jì)稅成本和稅金） 2 稅收負(fù)擔(dān)： 2.1 增值稅：根據(jù)取得的增值稅發(fā)票作進(jìn)項(xiàng)稅抵扣 2.2 印花稅： 2.3 所得稅： 轉(zhuǎn)讓股權(quán)價(jià)格扣除股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)和繳納的稅額之后的差額確認(rèn)轉(zhuǎn) 讓股權(quán)的損益 按照知識產(chǎn)權(quán)的作價(jià)額確認(rèn)取得知識產(chǎn)

30、權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以后逐年 攤銷 債權(quán)支付股價(jià)52 1根據(jù)合同法債權(quán)可以轉(zhuǎn)讓，債權(quán)有價(jià)值，也可以用來支 付股價(jià) 2債權(quán)支付股價(jià)要履行合同法關(guān)于權(quán)利人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的手續(xù)， 要注意附隨權(quán)利和債務(wù)人的抗辯權(quán) 3債權(quán)支付股價(jià)后，股權(quán)出讓方成為債權(quán)人，債權(quán)人成為 公司的股東 4作為支付股價(jià)的債權(quán)可以是投資公司對第三人的債權(quán)， 也可以是投資公司對股權(quán)出讓方的債權(quán)，后者就是我們 常說的抵銷，但在抵銷的情況下，債權(quán)關(guān)系消滅 5債權(quán)支付股價(jià)可以在企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部重組中應(yīng)用-將有效 資產(chǎn)歸集到一起，把垃圾資產(chǎn)歸集到一起 債權(quán)支付股價(jià)-投資公司的財(cái)稅53 1財(cái)務(wù)處理： 借：長期股權(quán)投資（按照作價(jià)額） 貸：應(yīng)收款（按照作價(jià)額）

31、債權(quán)轉(zhuǎn)讓損益（按照債權(quán)計(jì)稅成本和作價(jià)額之差額） 2稅收負(fù)擔(dān)： 2.1 印花稅 2.2 所得稅 按照債權(quán)的作價(jià)額與債權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)之間的差額確認(rèn)債 權(quán)轉(zhuǎn)讓損益 按照股權(quán)的價(jià)格確認(rèn)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ) 債權(quán)支付股價(jià)-股權(quán)出讓方的財(cái)稅54 1 財(cái)務(wù)處理： 借：應(yīng)收款（按照作價(jià)額） 貸：長期股權(quán)投資（按照作價(jià)額） 投資損益（作價(jià)額減計(jì)稅成本和稅金） 2 稅收負(fù)擔(dān)： 2.1 印花稅 2.2 所得稅： 按照股權(quán)價(jià)格減計(jì)稅基礎(chǔ)和稅金之間的差額確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn) 讓的損益，并入企業(yè)當(dāng)期損益計(jì)算繳納所得稅 按照債權(quán)的作價(jià)額確認(rèn)取得債權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ) 股權(quán)出讓方債權(quán)清收權(quán)和稅務(wù)問題 1在債權(quán)支付轉(zhuǎn)股價(jià)款的情況下，股權(quán)出讓方取得 債權(quán)

32、2債權(quán)作價(jià)額可能小于債權(quán)額 3股權(quán)出讓方（債權(quán)受讓方）仍有權(quán)按照債權(quán)數(shù)額 向債務(wù)人主張權(quán)利 4如果實(shí)際清回的數(shù)額大于債權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，大于部 分確認(rèn)為當(dāng)期收益，小于債權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的，小于 部分確認(rèn)為債權(quán)清收損失 55 承債支付股價(jià)56 1投資公司可以用承擔(dān)股權(quán)出讓方債務(wù)的方法支付股價(jià) 2投資公司以承債方式支付股價(jià)不僅需要交易雙方協(xié)商一 致，而且需要征得債權(quán)人的同意 3承債支付股價(jià)后，投資公司獲得股權(quán)資產(chǎn)的同時(shí)成為債 務(wù)人 4承債支付股價(jià)可在公司內(nèi)部重組中使用 承債支付股價(jià)-投資公司的財(cái)稅57 1 財(cái)務(wù)處理： 借：長期股權(quán)投資（按照作價(jià)額） 貸：應(yīng)付款（按照負(fù)債作價(jià)額） 2 稅收負(fù)擔(dān)： 2.1 印花稅： 2.2 所得稅： 按照股權(quán)的作價(jià)額確認(rèn)取得股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以后轉(zhuǎn) 讓該股權(quán)時(shí)扣除 按照債務(wù)的作價(jià)額確認(rèn)負(fù)債，以后償還債務(wù)時(shí)按照實(shí) 際償還額與該債務(wù)