公司治理模式最新發(fā)展及對我國民營企業(yè)的啟示

1、 公司治理模式最新發(fā)展及對我國民營企業(yè)的啟示 摘要：公司治理是當今市場經(jīng)濟國家最為關注的問題之一。本文比較評價了歷史形成的四種典型公司治理模式，分析展望了公司治理理論與實踐的發(fā)展趨勢，并就我國民營企業(yè)公司治理模式的選擇發(fā)表了自己的看法。關鍵詞：公司治理 利益相關者 民營企業(yè) 公司治理是指兩權分離下對公司進行管理和控制的系統(tǒng)。公司治理問題隨著公司制的出現(xiàn)而產(chǎn)生，但真正引起國際社會關注是在20世紀80年代。其背景原因主要有：（1）隨著經(jīng)濟全球化的發(fā)展，公司間競爭加劇，公司隨時面臨著被并購重組的威脅，公司治理結構的選擇成為股東和利益相關者保護自身利益的重要途徑；（2）由于代理人激勵機制、內部控制等方

2、面的缺陷，導致公司財務丑聞、倒閉事件不斷出現(xiàn)，促使人們對現(xiàn)行公司治理機制產(chǎn)生了懷疑，開始重新思考公司治理問題。公司治理已成為當前世界性的理論和實踐課題。一、公司治理的典型模式 最基本的公司治理模式是以美國、英國等國家為代表的“外部人模式”和以日本、德國等國家為代表的“內部人模式”。由于各國的政治、經(jīng)濟、歷史文化等公司環(huán)境存在較大差異，因此，各國的公司治理模式不盡相同，即使在一個國家內，在不同歷史階段、不同公司類型中往往多種模式并存。目前世界各國的公司治理模式大致可劃分為以下四類： 1英美“外部人”模式。主要特征是：（1）公司股權高度分散，資本主要由分布廣泛的個人和機構投資者擁有；（2）它是基于

3、市場的系統(tǒng)，主要依賴資本市場作為影響公司行為的手段，強調股東“用腳投票”的機制；（3）它是基于法律法規(guī)的系統(tǒng)，法律明顯支持股東享有控制公司的權利，明確董事會和管理層對股東所負的義務，并強調保護中小投資者的利益；（4）它是基于信息披露的系統(tǒng)，通過精心制定的規(guī)則保證投資者取得充分可靠的信息；（5）在經(jīng)理激勵機制方面主要實行股票期權制，由于評價公司經(jīng)營績效的主要標準是股票分紅率，因此，在利益分配上向個人股東傾斜。 在基于市場的治理模式中，由于所有權較為分散，投資者很難影響經(jīng)營者，因此，投資者一般并不特別關心公司治理，投資者約束經(jīng)營者的主要方式是購買或出售公司股票。如果公司忽視投資者利益，投資者可以賣

4、掉股票作回應；而股票價格的下降會使公司直接面臨被競爭對手并購的風險。2日德“內部人”模式。主要特征是：（1）公司所有權和股權相對集中，并由與公司有著長期穩(wěn)定關系的確定的內部人團體控制。通常以銀行為中心，公司融資方式通常表現(xiàn)為對銀行貸款的高度依賴和高的資產(chǎn)負債率；（2）公司之間交叉持股。在基于利益相關者治理模式中，常通過互持股票實現(xiàn)重要的股東核心，并通常與諸如互相擔保、降低非控制性投資等手段組合運用。其中，股東協(xié)議是常用的方式，它可實現(xiàn)雖然單個股東僅擁有全部資產(chǎn)的一部分，但通過一群股東采取一致行為對公司的控制；（3）嚴格的股東監(jiān)控機制。由于股權的相對集中，形成銀行和相互持股公司對管理層進行長期的

5、內在監(jiān)控。另外，在組織結構上同時設立董事會和監(jiān)事會，包括工會代表的監(jiān)事會行使監(jiān)控和監(jiān)督的職能。 這一模式在不同國家側重有所不同，德國是典型的以銀行為中心的治理系統(tǒng)；法國常見的是通過與公司所有者有著較為穩(wěn)定關系的合作方互持股份保持對公司的控制；在日本，更多的是通過工業(yè)集團、銀行、客戶和供應商的聯(lián)合實現(xiàn)對公司的控制。這一模式由于股權相對集中，管理層內大股東控制并常采用終身雇傭制和按年功序列提升制激勵管理層，因此，外部經(jīng)理人市場對管理層的約束力不大。這一模式也被形容為“相機性治理”模式（ta kahiro yasui ,2004），即在通常情況下，董事會享有相對很高的自治權，但在公司處于危機的時候，

6、董事會就要服從主銀行的外部控制。 3家族控制模式。這是一種特殊的“內部人”模式，其主要特征是，一方面，許多經(jīng)濟領域的創(chuàng)業(yè)型家族及其聯(lián)盟通常廣泛地對上市公司和非上市公司實施事實上的控制；另一方面，資本市場不發(fā)達，公司外部融資主要來自由國家主導的銀行貸款，國家對經(jīng)濟干預的作用較明顯。該模式的顯著優(yōu)點是所有權與經(jīng)營權的統(tǒng)一，降低了公司代理成本，并且穩(wěn)定的所有權、高的收入再投資度和長期義務關系促成了經(jīng)濟發(fā)展初期的高速成長。韓國、意大利等是實施這一模式的典型國家，另外，東南亞許多國家也有類似特征。 在家族控制模式中，家族企業(yè)內部一個最重要的隱含義務就是成員之間相互擔保銀行貸款，公司股權由家族控制，主要經(jīng)

7、營決策權由一小部分家族相關人員非正式地做出。盡管外部融資方式主要是銀行貸款，但銀行系統(tǒng)主要由國家控制，政府在信貸方面起著主要作用，因此，政府不得不對銀行提供一種暗含的擔保。政府和銀行間的不良關系是政府導向經(jīng)濟發(fā)展的產(chǎn)物（chong nam等，2004）。另外，在該模式下，一般具有不完善的市場退出機制，較高的產(chǎn)業(yè)進入壁壘，國家通常的舉措是安排失敗公司之間的合并或者接管失敗公司。 4內部人控制模式。這一模式首先由日本學者青木昌彥（1995）首先提出，主要是針對前蘇聯(lián)各國、東歐、中國等由計劃經(jīng)濟步入市場經(jīng)濟的轉型經(jīng)濟國家國有企業(yè)的公司治理問題。所謂內部人控制是指內部人不持有公司股份，不是公司法律上的

8、所有者，然而卻擁有該企業(yè)事實上的控制權，這種現(xiàn)實與制度的缺陷造成法人治理結構的失衡，并導致法人治理結構中的所有者缺位，而在這種剩余控制權與剩余索取權嚴重不匹配的情況下，內部人往往利用所擁有的控制權侵占國有資產(chǎn)（張維迎，1999）。針對內部人控制現(xiàn)象，簡單照搬上述任何一種模式都可能無濟于事，青木昌彥認為應建立一種對企業(yè)監(jiān)控的特殊外部機制，構造一個基于銀行的相機治理機制來解決內部人控制問題；并通過引入股權等激勵機制，來擴大內部人與所有人利益的一致性。 二、公司治理模式實務與理論的最新發(fā)展上述四類公司治理模式是在各自相對獨立的經(jīng)濟環(huán)境中發(fā)展起來的。隨著經(jīng)濟全球化的發(fā)展，借鑒他國經(jīng)驗，實行經(jīng)濟開放已成

9、為全球共識。各國的經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生了很大變化，如金融市場和產(chǎn)品市場的全球化，一定程度上促進了共同價值和標準的認同；全球化和信息化使公司能方便地在世界范圍內尋找供貨商；政策和法律的制訂者越來越多地將地區(qū)和全球因素納入考慮范圍；等等。所有這些變化促進了各國公司治理標準的國際化趨同。這些趨同已從以下公司治理結構利益關聯(lián)方的角色變化中表現(xiàn)出來： 從家族和大股東層面看，內部人系統(tǒng)國家開始出現(xiàn)解除對外部投資者設置的障礙；而在外部人系統(tǒng)國家中則出現(xiàn)緊密控制型企業(yè)。如德國自20世紀90年代中期開始，由英、美機構投資者控制的外國投資者持股比例開始較大幅度上升；日本、法國公司間的互持股份也從20世紀90年代中期開始發(fā)

10、生變化，其占整個市場的比例已從早期的60%下降到目前的不到20%。而在美國，許多大型的高科技公司則開始意識到創(chuàng)立者與集中控制模式的有利之處，雖然是上市公司但卻采用了緊密型控制的所有權形式和控制機制。 從公司管理者與股東的關系層面看，也出現(xiàn)類似的趨同趨勢。在外部人系統(tǒng)國家中，過去股東對付管理混亂、股權分散的公司的唯一辦法是退出；現(xiàn)在，依托現(xiàn)代信息技術和充分的信息披露，股東行為的趨勢是行使發(fā)言權而不是選擇退出。而在內部人系統(tǒng)國家中，過去由于集中的所有權形式，對管理層的激勵主要來自終身雇傭制和按年功序列提升制；而現(xiàn)在公司內部職業(yè)生涯的作用正在減弱，外部經(jīng)理市場的作用不斷上升，并開始實施基于績效的薪酬

11、激勵機制，管理者開始得到越來越多的剩余利益。 從金融機構層面看，市場的發(fā)展迫使許多類型的金融機構調整其治理活動，追求其最理想的規(guī)模和產(chǎn)品組合。在內部人系統(tǒng)國家中的銀行開始顯示出許多基于市場的外部人系統(tǒng)的特征。如德國從20世紀90年代中期開始，銀行對大公司的持股比重開始下降，大公司監(jiān)事會中的銀行代表也相應地減少，主要幾家大的私人銀行開始調整發(fā)展戰(zhàn)略，不再強調與公司關系的穩(wěn)定性，而轉型成英、美銀行類型的投資銀行。而在外部人系統(tǒng)國家中，如美國，相當比重的機構投資者（如退休基金）已由過去的單純“買或賣”型投資者轉向關系型投資，并與公司管理當局保持活躍的接觸，通過共享公司信息，形成一股促使公司治理狀況改

12、善的力量。 從上述討論中可以看出，隨著經(jīng)濟全球化的發(fā)展，公司治理實務的國際趨同確實在發(fā)生，同時也促進了公司治理理論的發(fā)展。主要表現(xiàn)在以下兩方面：（1）從委托代理理論向利益相關者理論的發(fā)展。主流的公司治理觀點認為股東是公司的所有者，公司控制權自然屬于股東所有，在所有權與控制權相分離的情況下，公司治理的主要目標是克服管理者的機會主義行為，并在委托代理模式下實現(xiàn)股東價值的最大化。新興的利益相關者理論則認為公司所有權是包括股東、經(jīng)營者、債權人、雇員等利益相關者共同的，公司應盡可能地照顧到利益相關者的利益，股東只是利益相關者中的一員。因此，利益相關者理論強調各利益相關者對公司治理的廣泛參與，即改單邊治理

13、為共同治理。（2）從分散所有權結構到最優(yōu)所有權結構理論的發(fā)展。主流公司治理理論的基礎是分散的所有權結構，強調構建以董事會建設為核心制度安排的內部治理機制，和以資本市場、并購市場、經(jīng)理市場、產(chǎn)品市場等非制度市場安排為主要內容的外部治理機制，新興的最優(yōu)所有權結構理論認為集中的所有權結構和控制機制更有利于公司績效的提高，集中已經(jīng)取代了分散而成為現(xiàn)代公司所有權結構的主要特征。并且，管理者已經(jīng)成為所在公司的主要股東，所有權與控制權在很大程度上出現(xiàn)趨同。因此，公司治理的主要對象是大股東治理，研究目標是克服大股東的機會主義行為，實現(xiàn)所有投資者收益的最大化。三、中國民營企業(yè)公司治理模式的選擇從以上分析中可以看

14、出，公司治理模式的選擇，不僅跟國內資本市場、經(jīng)理人市場、法律法規(guī)制度及文化傳統(tǒng)等宏觀環(huán)境密切相關，也跟特定企業(yè)的特征及其成長發(fā)展需要等微觀制度環(huán)境有關。因此，在思考中國民營企業(yè)公司治理模式時應立足中國實際，充分考慮企業(yè)所面臨的宏微觀經(jīng)濟文化環(huán)境及其自身發(fā)展需要進行理性的模式選擇。 中國民營企業(yè)的顯著特征是實行家族式治理，在企業(yè)控制權上表現(xiàn)為保守型、封閉式的權力結構限。所有權高度集中，公司內部治理機制表現(xiàn)為家族成員之間的權力分配和制衡。家族企業(yè)在創(chuàng)辦階段能以較低的成本迅速聚集創(chuàng)辦企業(yè)所需的人、財、物資源，并利用中國傳統(tǒng)家族制度及其成員間的信任關系建立共同的利益目標，產(chǎn)品專業(yè)化強，管理結構簡單，生

15、產(chǎn)經(jīng)營決策迅速，由于公司由所有者自己經(jīng)營，所有權與經(jīng)營權高度統(tǒng)一，大大降低了公司的代理成本，管理層的激勵問題也不突出。然而，中國民營企業(yè)經(jīng)過20世紀80年代的資本原始積累，和90年代的品牌、信譽、管理、組織經(jīng)營，已開始進入規(guī)?；?、多元化、集團化發(fā)展階段，初創(chuàng)發(fā)展階段家族式管理的優(yōu)勢不再適應持續(xù)發(fā)展的要求。家族制的內部組織結構已成為制約民營企業(yè)進一步發(fā)展的的桎梏：（1）基于家族融資的家族產(chǎn)權制制約了企業(yè)資本的擴張，日益難以滿足企業(yè)規(guī)模發(fā)展的資本需求；（2）家族成員對產(chǎn)權和最高權力的壟斷阻礙了高級科技和管理人才進入決策層，不利于企業(yè)吸引和留任高素質的智力成本；（3）家長式的“人治”管理方式帶來了管

16、理決策上的隨意性和盲目性，難以形成有效的決策制度，加大了企業(yè)的經(jīng)營風險；（4）家族產(chǎn)權對外清晰對內模糊的現(xiàn)象易導致內部分配的不合理，進一步影響企業(yè)的穩(wěn)定和發(fā)展。資本社會化、管理專業(yè)化、決策科學化要求的結果是對傳統(tǒng)家族企業(yè)內部治理結構的重新改造。根據(jù)現(xiàn)階段我國所處的政治、經(jīng)濟、市場和文化環(huán)境，筆者認為，處于規(guī)模化、多元化、集團化發(fā)展階段的民營企業(yè)目前可采用基于家族控股的委托代理和關鍵利益相關者公司治理模式。其基本內容包括： 1基于家族控股?？毓墒侵腹竟杀窘Y構中某股東占絕對控制（51%以上）地位；或雖不占絕對控制地位，但相對于其他股東比例很高（一般20%以上）。在民營企業(yè)發(fā)展過程中，堅持私人控股

17、地位，在我國現(xiàn)有制度、文化框架和信任機制下，有利于提高企業(yè)的運營效率，保證企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展。即使是上市公司，由于其不存在國有企業(yè)所有者虛置現(xiàn)象，大股東與中小股東的根本利益是一致的。大股東出于自身利益考慮，將積極參與公司治理，限制管理層私人利益行為的發(fā)生。即使在美國，從家族持股到少數(shù)人持股到分散持股（通過增發(fā)新股和并購交易等），股權分散也經(jīng)歷了上百年的發(fā)展階段；并且，正如上文所說的，現(xiàn)在又有越來越多的人愿意接受由公司的創(chuàng)業(yè)者進行集中控制的模式。 2基于家族控股的委托代理。管理專業(yè)化要求具有管理、技術等專業(yè)知識的人來管理公司，實現(xiàn)所有權與經(jīng)營權的分離和從投資者管理模式向職業(yè)經(jīng)理管理模式的轉變。與所有

18、者虛置的中國國有上市公司委托代理關系，和所有者近似虛置的西方股權高度分散上市公司委托代理關系比較，家族控股公司的委托代理關系更直接、更有效，相互監(jiān)督只有在控股股東治理條件下才能得到更好的實施，控制股東對自身利益的主觀追求導致了代理成本減少的客觀結果。 3關鍵利益相關者治理。所謂關鍵利益相關者一般指向公司投入了專用性資產(chǎn)而須通過直接途徑處理與公司的關系、參與公司治理和經(jīng)營管理過程的利益相關者。它與通過市場、法規(guī)限制等間接途徑與公司關系、不參與公司治理和經(jīng)營管理的非關鍵利益相關者相對（楊瑞龍，2001）。筆者認為，公司制民營企業(yè)的治理主體應是關鍵利益相關者，即與公司共存亡的個人或組織，包括股東、債權人、經(jīng)營者、雇員。民營企業(yè)要實現(xiàn)關鍵利益相關者治理，首先要實現(xiàn)產(chǎn)權清晰（包括家族成員之間）和產(chǎn)權的可交易；并通過資本聯(lián)合、控股、參股等形式集合個別股本，實現(xiàn)公司產(chǎn)權多元化和經(jīng)營的集團化；同時，通過剩余索取權的分享來留住人才。這種共同治理結構體現(xiàn)在吸收管理者、債權人、員工進董事會和監(jiān)事會。參考文獻：1jense, m. and meckling,“theory of the firm: managerial behavior, agency cost, and ownersh