公司治理結構與會計信息披露：一個理論分析框架(1)

1、公司治理結構與會計信息披露：一個理論分析框架(1)摘要：公司治理結構和會計信息披露制度的形成源于公司所有權和控 制權相分離而產生的信息不對稱和代理沖突。本文為公司治理結構與會計信息 披露的內在邏輯關系構建了一個理論分析框架，這不僅對于實證研究提供待檢 驗的命題和理論支持，而且對于優(yōu)化公司治理結構和會計信息披露實踐也具有 重要的現(xiàn)實意義。 關鍵詞：公司治理結構；會計信息披露；契約理論；分 析框架A Theory Analysis Framework of Relations between Corporate Go vernance Structure and Accounting Inform

2、ation Disclosure Abstract：Corporate governance structure and accounting information disci osure originate from the agency problem and information probl em causing by the separation of corporate ownership and corp orate contro1 This paper constructs a theory analysis framew ork for the relations betw

3、een corporate governance structure and accounting information disclosure This not only contribut es to provide the testing theme for empirical research, but also has practical significance for improving the efficiency of corporate governance and accounting information disclosure.Keywords:Corporate g

4、overnance：Accounting Information Disclosure； Contract Theory；Analysis Framework 一、引言公司治理結構是通過一套包括正式或非正式的、內部或外部的制度或機制來協(xié)調公司與公司利益相關者之間的利益 關系，以確保少數(shù)股東收到有關公司價值和經理與大股東沒有欺騙他們投資價 值的信息和促進經理最大化企業(yè)價值(Bushman和Smith, 2004)。會計信息披 露是解決會計信息生產者與需求者(即管理層和外部股東)之間信息不對稱的 重要支撐系統(tǒng)，其質量的高低直接決定著資本市場的有效程度、社會資源的配 置效率以及會計信息在供求方面的平

5、衡過程(孫錚，1995) o實踐證明，一個 強有力的會計信息披露制度是股東行使表決權的關鍵，也是影響公司行為和保 護潛在投資者利益的有力工具?？梢哉f，公司治理結構與會計信息披露制度共 同致力于解決公司所有權與控制權相分離下公司管理層和外部股東之間的信息 不對稱和代理沖突，為降低公司代理成本而存在的，兩者之間呈現(xiàn)岀一定的交 互性和共生性。因此，要提升公司治理結構的效率，強化會計信息披露質量成 為關鍵；要提高會計信息披露的透明度，應以完善公司治理結構為前提。本文 試圖運用代理契約理論和信息經濟學理論，從理論上來分析公司治理結構與會 計信息披露的內在邏輯關系，這不僅為實證研究提供理論支持和待檢驗的命

6、 題，而且對于優(yōu)化公司治理結構和提高會計信息披露質量無疑具有重要的現(xiàn)實 意義。 二、公司治理結構對會計信息披露的影響公司治理架構應能 確保有關公司財務狀況與經營成果、標、績效、關聯(lián)交易、所有權與投票 權、公司治理結構與政策和風險管理政策等信息能準確地揭示及透明化(OECD, 2004) o公司治理結構是確保會計信息披露質量高低的制度環(huán)境，高 質量的會訃信息披露奠定在有效的公司治理結構之上。公司治理結構是內部治 理結構與外部治理機制的統(tǒng)一，雖然兩者在激勵和約束公司管理層方面的側重 點不同，但是兩者在公司治理中發(fā)揮缺一不可的作用。因此，本文以下部分就 公司內部治理結構和外部治理機制如何影響會計信息

7、披露質量進行理論分析。(一)內部治理結構對會計信息披露的影響內部治理結構主要通過產權契約，就公司控制權在股東、董事會和經理層之間的分配所形成的正式制度安 排。股東、董事會和經理層的權力義務的合理配置有助于抑制管理層的機會主 義行為，山此我們可以預期會計信息披露整體質量的提高；而股東、莆事會和 經理層的權力義務配置的有效性主要取決于公司股權結構和董事會構成的內部 治理安排上。1、股權結構對會計信息披露的影響。從某種意義上看，內部治理結構能夠提高會計信息披露質量這一基本功能的發(fā)揮，首先取決于公司 的股權結構。股權結構是公司內部治理結構的產權基礎，決定著一個公司所有 權的配置效率，直接影響公司的激勵

8、約束機制及公司的經營績效，從而影響公 司管理層的信息披露行為，進而影響信息披露質量。實際上，各國在信息披露 水平方面的差異，在很大程度上可以用該國公司股權結構的差異來解釋(La Porta等，1999)。股權結構的合理性取決于股權構成和股權集中與分 散程度：(1)從股權構成來看，當機構投資者持股和管理層持股比例增加，能 有效激勵他們監(jiān)督公司的財務報告(Beasly, 1996):但是當機構投資者為最 大股東時，機構投資者追逐短期投資收益的特性導致經理人員的短視行為，操 縱短期盈余以迎合機構投資者，而當管理層持股比例超過一定限度，導致“內 部人控制”和所有者缺位，管理層為了獲取控制權私人收益而利

9、用手中絕對的 會計權，濫用會計政策其至提供虛假的會計信息；(2)從股權集中與分散程度 來看，一方面，股權分散有利于提高公司決策效率和更有效利用信息， Mitchell (1995)發(fā)現(xiàn)股權越分散，信息披露水平越高。但是股權的過度分散 使公司的控制權實際上轉移到職業(yè)經理人手中，加之眾多中小股東出于自身能 力和成本效益的考慮，普遍存在“搭便車”的心態(tài)，參與公司經營的程度低， 導致會計信息需求不足；另一方面，最近的研究表明，現(xiàn)代公司的股權并非分 散型，而是普遍集中在控制性股東或家族手中(Shleifer和Vishny, 1986,1997； La Porta 等，1999； Claessens 等，

10、2002),由于控制性股東或家族在公司中存在重大的經濟利益，他們存在強烈的動機監(jiān)督管 理層。因此，股權的集中在一定程度上產生“利益協(xié)同效應” (Morck等， 1988),使控制性股東和中小股東的利益趨于一致，從而有利于公司治理效率 的提高，會計信息披露越透明；但是，控制性股東或家族也可能通過背離“一 股一權”、交義持股和金字塔控股等方式以少量的現(xiàn)金流權控制大量的投票權 來提升對公司的控制力，不僅使他們牢牢掌控了公司的經營決策，也控制著公 司的信息披露政策。特別是，當公司的控制權與現(xiàn)金流權偏離程度越大，誘使 控股股東提供會計信息的H的可能不是為了反映真實的交易，而是基于掩飾利 益侵占，利用披露

11、管理、不披露或虛假披露與外部股東攸關的信息(Fan和 Wong, 2002) o以上分析表明，機構投資者和管理層持股比例過多或過少，股 權過度集中和分散，都無助于公司治理效率和信息披露質量的提高。因此，如 何設計最優(yōu)的股權構成和形成適中的股權集中度和制衡度是改善公司治理結構、健全會計信息披露制度的基礎。2、董事會對會計信息披露的影響。董事會作為內部治理結構的核心(Fama和Jenson, 1983),是“企業(yè)和股東之 間的一種防護機制”和“保護企業(yè)和經理層之間的合約關系的機制”(Williamson, 1985),是監(jiān)督經理層的一個成本最低的內部資源。無論在股 權分散型或股權集中型的治理結構中

12、，董事會在監(jiān)督經理層方面擁有絕對的權 力，包括在監(jiān)督公司財務會計報告生成及其對外披露。因此，董事會效率的高 低直接影響會計信息披露質量。而董事會效率取決于多種因素，諸如董事會的 規(guī)模、獨立性和行為能力等：(1)董事會的規(guī)模。一方面，規(guī)模大的董事會中 成員會有更多的代表性，成員的專業(yè)知識和經驗越豐富，會計信息披露提高； 另一方面，盡管董事會的監(jiān)督能力隨董事會成員數(shù)量的增加而提高，但這種效 益可能被大團體中溝通和決策制定困難而導致的增量成本(Incremental Cost)所抵消，會計信息披露降低；(2)董事會的獨立性。 董事會效率是其獨立性(一般用獨立董事的比例度量)的增函數(shù)，隨著其獨立 性的

13、增強，其監(jiān)督CEO的激勵越強。從現(xiàn)存的實證證據來看，F(xiàn)oker (1992)沒 有發(fā)現(xiàn)強制性的股票期權披露與獨立董事比例成顯著關系；Beeks等(2004) 發(fā)現(xiàn)獨立董事比例越高，會計盈余越穩(wěn)健性；Eng和Mak (2003)發(fā)現(xiàn)非強制性 披露與獨立董事比例顯著負相關。可以看出，這些結論存在分歧，其原因在于 獨立董事對財務報告監(jiān)督的有效性不僅取決于其獨立性，還受其勤勉性和專業(yè) 性等行為能力的影響；(3)董事會的行為能力。一般而言，獨立董事越勤勉(參會頻率較高)可能向市場傳遞了財務報告質量更為可靠的“信號”,但是 盡管所有的獨立董事為了自己的“聲譽”有動機監(jiān)督公司經理層，但只有那些 精通財務的董

14、事財務有能力去這樣做。因此，根據代理理論，審計委員會的存 在將減少代理成本，它應當提高和監(jiān)督公司的內部控制，并監(jiān)管公司內部審計 部門和外部審計系統(tǒng)(Peasnell等，2000),作為財務報告的最終監(jiān)管者，它 能確保財務會計系統(tǒng)及其報告的質量。以上分析表明，如何合理確定董事會規(guī) 模，完善獨立董事制度和強化獨立董事的勤勉性和專業(yè)性，是確保會計信息披 露質量的核心所在。(二)外部治理機制對會計信息披露的影響外部治理機制主要山法律機制，政府治理機制，市場機制，社會機制和聲譽機制 等構成的非正式的制度安排。企業(yè)經濟交易或事項經過會計確認、計量、記錄 和披露才能轉換為會計信息。內部治理結構只能激勵和約束

15、管理層確保會計信 息確認、計量和記錄方面的可靠性，而會計信息最終對外披露的透明度主要受 制于外部治理機制的監(jiān)督效力，單純強調內部治理結構對信息披露的制約作 用，是過于天真和于事無補的。1、法律機制對會計信息披露的影響。Shle辻er和Vishny (1997)認為公司治理不僅是一個經濟問題，而且是一個法 律問題。世界各國在公司所有權集中度、資本市場的廣度和深度，股息政策和 投資配置效率等方面的差異，都可以在理論和實證上透過這些國家的法律對外 部投資者的保護力度來加以解釋(La Porta等，1999)。公司作為理性的“經濟人”,信息披露的多少和披露透明度最終受制于成本效益的權衡，因此 公司虛假

16、披露的發(fā)生取決于其對虛假披露的期望收益與違規(guī)成本的比較，法律 機制通過事后的懲罰使得其虛假披露顯得不經濟，同時，法律機制通過事后的 救濟保護弱勢群體，促使會計信息披露的公平披露。Ball等(2003)研究亞洲 四國的信息透明度后發(fā)現(xiàn)，高質量的會計準則并不能保證信息披露透明度，信 息生產者所面對的激勵發(fā)揮關鍵作用，而這些激勵因素主要受一國的法律因素 影響；Leuz (2003)通過對不同國家的公司盈余管理的系統(tǒng)差異進行檢驗后， 發(fā)現(xiàn)法律有效執(zhí)行和投資者保護會減少公司盈余管理的可能性；Haw等(2004)提供了法律和超法律制度在限制因公司投票權和現(xiàn)金流權相分離而形 成的盈余管理行為方面的作用。因此

17、，法律制度的完善程度及其執(zhí)行效率是決 定會計信息披露質量的首要和最為根本因素。2、政府治理機制對會計信息披露的影響。會計信息是一種特殊的商品，具有外部性、公共物品性以及供 給壟斷性等特性，加之公司管理當局具有自利、“有限理性”和“機會主義” 的特征，存在“逆向選擇”和“道徳風險”行為，因而導致公司會計信息供給 不足，從而導致會計信息市場的失效和失敗，因此需山政府管制部門規(guī)定強制 性信息披露。正如IOSCO (1998)指出政府治理的H標在于：保護投資者，保 證市場公平、有效和透明。政府部門通常以游戲規(guī)則制定者和“裁判員”的雙 重身份，通過經濟管制和行政監(jiān)督，深刻影響公司信息披露策略。但是，強制

18、 性信息披露的前提之一是假設政府或管制部門代表公眾利益，實現(xiàn)社會福利最 大化。但是，在競爭性的價格機制作用下，可以通過供需均衡點去發(fā)現(xiàn)集體社 會偏好，強制性信息披露效果評判失去了標準，因而最優(yōu)化的強制性信息披露 制度是不可能做到的。在強制性信息披露環(huán)境下，也面臨公共物品的生產過剩 無法解決，信息披露時效差，披露成本過高(生產成本雖然較低，但給公司造 成的隱性損失卻巨大，如泄密)等問題。因此，政府管制信息披露的作用不可 或缺，但如何確保政府對信息披露的適度管制，使信息披露既能體現(xiàn)公平乂能 確保效率是關鍵。3、市場機制對會計信息披露的影響。強化市場機制對公司會計信息披露行為的激勵和約束是各國的普遍

19、慣例。市場機制包括資本市 場、控制權市場、經理市場、產品和要素市場和債權市場等機制：(1)資本市 場。根據有效資本市場理論，如果資本市場是有效，投資者不會被公司虛假的 信息披露所“欺騙” o若資本市場并非有效，投資者也會選擇“用手投票”對 公司施加壓力和“用腳投票”退出公司以促使公司更多披露。同時，公司要在 資本市場上獲取稀缺資本，降低權益資本成本，自愿性向投資者提供會計信息 是其最佳選擇(Beaver, 1999) ；(2)控制權市場。當公司會計盈余或股票價格表現(xiàn)較差時，控制權市場便通過代理權爭奪、善意并購和敵意接管來控制該 公司，從而導致CEO的高離職率(Mork, Shleifer和Vishny, 1990),此時 CEO預見到公司被接管的可能性，就會運用信息披露的方法來減少公司股票價 值低估的可能性，從而減少被解職的可能性；(3)經理市場。經理市場是約束 企業(yè)家行為的最好機制(Fama, 1980),經理從短期利益考慮所進行的“披露 管理”棋至虛假披露一旦為利益相關者所察覺，則導致經理人的“資產專用 性”的聲譽受損；(4)產品和要素市場。產品和要素市場競爭不僅是市場經濟 條件下改善經濟效率的強大力量，而且通過“優(yōu)勝劣汰”機制使財務狀況不佳 的公司破產倒閉。產品和要素市場