企業(yè)債券主承銷協(xié)議

1、銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具承銷協(xié)議文本（2010 版）版 權(quán) 所 有 ： 中 國 銀 行 間 市 場 交 易 商 協(xié) 會2 0 1 01聲明銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具承銷協(xié)議（2010 版）（簡稱承銷協(xié)議）的著作權(quán)屬于中國銀行間市場交易 商協(xié)會。除非為本協(xié)議下有關(guān)業(yè)務(wù)或進行教學、研究的目的，未 經(jīng)著作權(quán)人事先書面同意，任何人不得復制、復印、翻譯或分發(fā)承銷協(xié)議的紙質(zhì)、電子或其他形式版本。 協(xié)議各方可根據(jù)承銷協(xié)議的有關(guān)約定并經(jīng)協(xié)商一致，對承銷協(xié)議的相關(guān)條款進行補充或修改（但不得修改承銷協(xié)議第二十一條），簽署相應(yīng)補充協(xié)議。協(xié)議各方應(yīng)及時將承銷 協(xié)議、補充協(xié)議（及其修改）報送中國銀

2、行間市場交易商協(xié)會。目錄第一條定義. 2 第二條協(xié)議的構(gòu)成與效力等級. 4 第三條對承銷方的委任. 5 第四條債務(wù)融資工具的發(fā)行. 5 第五條債務(wù)融資工具的承銷. 7 第六條募集資金劃付. 9 第七條費用及支付. 10 第八條信息披露. 13 第九條付息和本金兌付. 13 第十條債務(wù)融資工具的后續(xù)管理. 14 第十一條 聲明、保證和承諾. 14 第十二條先決條件. 16 第十三條重大不利事件. 17 第十四條違約事件及違約責任. 19 第十五條不可抗力. 21 第十六條保密. 22 第十七條轉(zhuǎn)讓. 23 第十八條不放棄權(quán)利. 23 第十九條通知方式及其生效. 23 第二十條協(xié)議的簽署和生效.

3、26 第二十一條協(xié)議的修改. 26 第二十二條協(xié)議的解除和終止. 27 第二十三條法律適用及爭議的解決. 28 第二十四條附則. 29銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具承銷協(xié)議為規(guī)范非金融企業(yè)債務(wù)融資工具承銷行為，明確發(fā)行方和主 承銷方的權(quán)利義務(wù)，維護各方合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國 合同法、銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法 等相關(guān)法律及交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)范文件，以下各方在平等、 自愿的基礎(chǔ)上簽署本協(xié)議：甲方/發(fā)行方：乙方/主承銷方：丙方/主承銷方（若有）：第一條定義在本協(xié)議中，除非文中另有規(guī)定，下列詞語具有以下含義：1.1 債務(wù)融資工具：指按銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資

4、工具管理辦法的規(guī)定，具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債 券市場發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。1.2 發(fā)行方：指本協(xié)議項下債務(wù)融資工具的發(fā)行人/聯(lián)合發(fā)行人。1.3 主承銷商：指具備債務(wù)融資工具主承銷資質(zhì)，并已在本協(xié)議 中被發(fā)行人委任的承銷機構(gòu)。1.4 主承銷方：指與發(fā)行方簽署本協(xié)議并接受發(fā)行方委任負責承 銷本協(xié)議項下債務(wù)融資工具的主承銷商和聯(lián)席主承銷商（若有）/副主承銷商（若有）。1.5 簿記管理人：指根據(jù)本協(xié)議制定簿記建檔程序并負責簿記建 檔操作的主承銷商。1.6 承銷團：指主承銷方為發(fā)行本協(xié)議項下某期債務(wù)融資工具而 與其他承銷商組成的債務(wù)融資工具承銷團隊。1.7 承銷團協(xié)議：指

5、主承銷方為與其他承銷商共同承銷本協(xié)議項 下某期債務(wù)融資工具而簽署的用于明確各方在承銷活動中的相 關(guān)權(quán)利、義務(wù)、責任和工作安排等內(nèi)容的書面協(xié)議。1.8 交易商協(xié)會：指中國銀行間市場交易商協(xié)會。1.9 注冊金額：指本協(xié)議項下的，經(jīng)交易商協(xié)會注冊的債務(wù)融資 工具金額，該金額在交易商協(xié)會接受注冊通知書中確定。1.10 注冊有效期：指交易商協(xié)會接受注冊通知書中核定的 債務(wù)融資工具注冊金額有效期。1.11 發(fā)行公告：指發(fā)行方根據(jù)銀行間債券市場非金融企業(yè)債 務(wù)融資工具管理辦法及交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)范文件，為發(fā)行 本協(xié)議項下某期債務(wù)融資工具而制作的債務(wù)融資工具發(fā)行公告。1.12 募集說明書：指發(fā)行方根據(jù)銀行間

6、債券市場非金融企業(yè) 債務(wù)融資工具管理辦法及交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)范文件，為本 協(xié)議項下某期債務(wù)融資工具的發(fā)行而制作，并在發(fā)行文件中披露 的說明文件。91.13 簿記建檔：指在發(fā)行日記錄投資者認購債務(wù)融資工具利率/價格及數(shù)量意愿并進行配售的程序。1.14 余額包銷：指主承銷方在募集說明書載明的繳款日，按發(fā) 行利率/價格將本方包銷額度比例內(nèi)未售出的債務(wù)融資工具全部 自行購入的承銷方式。1.15 工作日：指北京市的商業(yè)銀行對公營業(yè)日。1.16 公告日：指刊登發(fā)行公告、募集說明書等文件之日。1.17 發(fā)行日：指募集說明書確定的發(fā)行日。1.18 繳款日：指募集說明書確定的繳款日。1.19 中國法律/法律：

7、在中華人民共和國（為本協(xié)議之目的，在 此不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)）境內(nèi)有 效實施的法律、法規(guī)、規(guī)章，以及具有立法、司法、行政管理權(quán) 限或職能的機構(gòu)依法發(fā)布的具有普遍約束力的規(guī)范性文件。第二條協(xié)議的構(gòu)成與效力等級2.1 本協(xié)議由以下部分構(gòu)成：2.1.1銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具承銷協(xié)議（2010版）（簡稱“承銷協(xié)議”）；2.1.2銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具承銷協(xié)議補充 協(xié)議（2010 版）（簡稱“補充協(xié)議”，若有）；2.2 上述文件構(gòu)成協(xié)議各方之間單一和完整的協(xié)議。（簡稱“本協(xié)議”）。2.3 補充協(xié)議（若有）與承銷協(xié)議不一致的，補充協(xié)議有優(yōu)先效 力。第三

8、條對承銷方的委任3.1 發(fā)行方委任 乙方 作 為 本 協(xié) 議 項 下 債 務(wù) 融 資 工 具 發(fā) 行 的請選擇填寫:主承銷商、聯(lián)席主承銷商。發(fā)行方委任丙方（若有）作為本協(xié)議項下債務(wù)融資工具發(fā)行的請選擇填寫:聯(lián)席主承銷商、副主承銷商。主承銷方同意接受發(fā)行方委任，按照本協(xié)議的約定協(xié)助發(fā)行方進行債務(wù)融資工具的注冊/備案、銷售及后續(xù)管理等工作。3.2 發(fā)行方委任方作為本協(xié)議項下債務(wù)融資工具發(fā)行的簿記管理人。方同意接受發(fā)行方委任，負責本協(xié)議項下債務(wù)融資工具的簿記建檔工作。3.3 簿記建檔的配售結(jié)果及最終發(fā)行利率由主承銷方協(xié)商確定。 第四條債務(wù)融資工具的發(fā)行4.1 發(fā)行方按照本協(xié)議的約定向交易商協(xié)會申請注

9、冊總額不超過人民幣/美元/其他請?zhí)顚憙|元的債務(wù)融資工具，并在交易商協(xié)會接受注冊通知書確定的注冊金額限額內(nèi)按照交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)范文件發(fā)行債務(wù)融資工具。4.2 發(fā)行方有權(quán)根據(jù)法律及交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)范文件自主決 定向交易商協(xié)會申請注冊的債務(wù)融資工具金額。4.3 發(fā)行方有權(quán)在交易商協(xié)會接受注冊通知書確定的注冊金 額限額內(nèi)與主承銷方協(xié)商確定債務(wù)融資工具發(fā)行期數(shù)以及每期 發(fā)行的期限、金額、利率/價格區(qū)間等發(fā)行條款，并可書面簽署利率/價格區(qū)間確認函，最終發(fā)行利率/價格根據(jù)第三條第 3.3款確定。4.4 本協(xié)議生效后，發(fā)行方有權(quán)決定是否向交易商協(xié)會提交債務(wù) 融資工具注冊申請，以及在取得交易商協(xié)會的發(fā)行

10、注冊通知后是 否實際發(fā)行債務(wù)融資工具。4.5 發(fā)行方有權(quán)要求主承銷方及時通報因其承擔本協(xié)議項下義務(wù) 而先于發(fā)行方知道的與債務(wù)融資工具發(fā)行相關(guān)的信息。4.6 發(fā)行方有義務(wù)按本協(xié)議規(guī)定按時、足額支付承銷費及其他費 用。4.7 發(fā)行方應(yīng)配合主承銷方為債務(wù)融資工具發(fā)行進行的盡職調(diào)查 工作。4.8 發(fā)行方應(yīng)及時向主承銷方提交與本協(xié)議相關(guān)的各類材料，包括但不限于監(jiān)管部門、交易商協(xié)會等相關(guān)機構(gòu)對本次發(fā)行及交易流通相關(guān)發(fā)行文件及其修改或補充的批準、許可或注冊/備案通 知、暫停債務(wù)融資工具發(fā)行或暫停使用發(fā)行文件的通知、公司經(jīng) 營、財務(wù)、法律狀況及評級的文件、資料、數(shù)據(jù)，并保證其提供 的上述文件、資料、數(shù)據(jù)是真實

11、、準確和完整的。4.9 發(fā)行方應(yīng)當按照中央國債登記結(jié)算有限責任公司、中國外匯 交易中心暨全國銀行間同業(yè)拆借中心等機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，辦理債 務(wù)融資工具托管、流通、兌付和信息披露等事項。4.10 債務(wù)融資工具交易流通首日前(包括交易流通首日)的任何 時候，如果發(fā)行方了解到任何將使其在本協(xié)議中作出的聲明、保 證或承諾存在錯誤或者變得不真實、不準確或不完整的情況，應(yīng) 立即通知主承銷方，并根據(jù)法律及交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)范文 件，按主承銷方的合理要求，采取必要措施予以補救或予以公布。4.11 發(fā)行方應(yīng)在公告日前與中央國債登記結(jié)算有限責任公司等 登記托管機構(gòu)簽訂相關(guān)協(xié)議，就委托登記托管機構(gòu)辦理債務(wù)融資 工具發(fā)

12、行登記、托管、轉(zhuǎn)托管、債權(quán)管理、代理本息兌付業(yè)務(wù)過 程中雙方的權(quán)利義務(wù)以及收費等事宜進行約定。第五條債務(wù)融資工具的承銷5.1 本協(xié)議項下債務(wù)融資工具為發(fā)行方在交易商協(xié)會注冊的、由主承銷方承銷的（短期融資券/中期票據(jù)/中小企業(yè)集合票據(jù)/其他請?zhí)顚懀?.2 除補充協(xié)議另有約定外，本協(xié)議項下債務(wù)融資工具承銷采取余額包銷的方式進行。在丙方存在時，乙方、丙方包銷的額度比例為。主承銷方之間不對對方的包銷額度承擔連帶責任，每一主承銷方對其承銷義務(wù)的違約不構(gòu)成其他主承銷方的違約。5.3 主承銷方應(yīng)根據(jù)有關(guān)要求對本協(xié)議項下債務(wù)融資工具發(fā)行進 行盡職調(diào)查，并有權(quán)要求發(fā)行方提供發(fā)行所需的各類材料，包括 但不限于公

13、司經(jīng)營、財務(wù)、法律狀況及評級的文件、資料和數(shù)據(jù)。5.4 主承銷方應(yīng)當按本協(xié)議規(guī)定按時、足額向發(fā)行方劃付債務(wù)融 資工具募集資金。5.5 主承銷方有義務(wù)組織經(jīng)驗豐富的專業(yè)人員從事本協(xié)議項下債 務(wù)融資工具發(fā)行和承銷工作。5.6 主承銷方有義務(wù)在發(fā)行方提出要求時向發(fā)行方提供債務(wù)融資 工具發(fā)行建議或方案。5.7 主承銷方有義務(wù)對發(fā)行方所出具的與債務(wù)融資工具發(fā)行工作 有關(guān)的文件提供咨詢建議，但就會計、法律、評級等事項發(fā)行方 仍應(yīng)依賴相關(guān)中介機構(gòu)的專業(yè)意見并獨立做出決策和判斷。5.8 主承銷方負責組織承銷團，開展本協(xié)議項下債務(wù)融資工具的 承銷工作。5.9 主承銷方負責承銷團成員的組織協(xié)調(diào)工作，并協(xié)助發(fā)行方共

14、同協(xié)調(diào)會計、法律、評級等中介機構(gòu)的工作。第六條募集資金劃付6.1 除非補充協(xié)議另有約定，募集資金采用以下第種方式劃付：6.1.1 在繳款日，簿記管理人將債務(wù)融資工具的募集資金扣除承 銷費后的余額全部劃入發(fā)行方指定賬戶；6.1.2 在繳款日，簿記管理人將債務(wù)融資工具的募集資金全部劃 入發(fā)行方指定賬戶。6.2 若發(fā)生承銷團其他成員繳款違約或認購不足而導致主承銷方 承擔余額包銷責任，未擔任簿記管理人的主承銷方應(yīng)不遲于繳款 日當日 14:00 將對應(yīng)的募集款項劃至簿記管理人指定賬戶。6.3 發(fā)行方和主承銷方特此確認，在簿記管理人按照本第六條的 約定足額向發(fā)行方劃付了募集資金且發(fā)行方實際已收到了該等 募

15、集資金，主承銷方在本條下的承銷義務(wù)和責任即告終止，但其 在本協(xié)議項下的其他義務(wù)和責任并不因此而終止。6.4 簿記管理人向發(fā)行方履行劃款義務(wù)，以第十二條先決條件在 繳款前持續(xù)得到滿足為前提。第七條費用及支付7.1 基于主承銷方就本協(xié)議項下某期債務(wù)融資工具發(fā)行為發(fā)行方 提供的承銷服務(wù)，發(fā)行成功后，發(fā)行方按本協(xié)議規(guī)定的金額和支 付方式向主承銷方支付承銷費。承銷費計算方式如下：承銷費當期債務(wù)融資工具發(fā)行面值總額發(fā)行年限年承 銷費率本協(xié)議項下債務(wù)融資工具年承銷費率為（請勾選）：短期融資券：%；中期票據(jù)：%；中小企業(yè)集合票據(jù)： %；11其他請?zhí)顚懀?。7.2 承銷費包括支付給主承銷方的所有承銷費用，分為主

16、承銷費和銷售傭金，銷售傭金的分配方式和比例由主承銷方與其他承銷 團成員另行約定。7.3 除非補充協(xié)議另有約定，上述承銷費通過以下第種方式支付：7.3.1 一次性支付：7.3.1.1 由簿記管理人在繳款日從募集資金中一次性扣收；7.3.1.2 由發(fā)行方在繳款日后個工作日內(nèi)另行向簿記管理人一次性支付。7.3.2 按年支付：7.3.2.1 由簿記管理人在繳款日從募集資金中扣收首年承銷費（含銷售傭金），剩余承銷費按年平均由發(fā)行方在當期債務(wù)融資 工具存續(xù)期間的繳款日在當年的對應(yīng)日（到期還本付息日除外）后個工作日內(nèi)支付，其中首年承銷費為承銷費總額的%；7.3.2.2 由發(fā)行方在繳款日后個工作日內(nèi)向簿記管理

17、人支付首年承銷費，剩余承銷費按年平均由發(fā)行方在當期債務(wù)融資工具存續(xù)期間的繳款日在當年的對應(yīng)日（到期還本付息日除外）后個工作日內(nèi)支付，其中首年承銷費為承銷費總額的%；7.3.3 除非補充協(xié)議另有約定，在丙方存在時，主承銷費在乙方、丙方之間的分配比例與本協(xié)議第五條第 5.2 款約定的包銷額度 分配比例相同，由簿記管理人向發(fā)行方足額收取應(yīng)收承銷費。簿記管理人在收到應(yīng)收承銷費后個工作日內(nèi)向未擔任簿記管理人的主承銷方足額支付當期應(yīng)收承銷費。7.4 債務(wù)融資工具發(fā)行所需之會計、法律、評級及與債務(wù)融資工 具有關(guān)的托管、兌付等中介機構(gòu)費用及其他因債務(wù)融資工具發(fā)行 產(chǎn)生的任何費用由發(fā)行方承擔，并由發(fā)行方直接支付

18、給相應(yīng)機 構(gòu)。7.5 在本協(xié)議項下債務(wù)融資工具獲得交易商協(xié)會注冊后的有效 期內(nèi)，如果發(fā)行方放棄發(fā)行本次注冊債務(wù)融資工具全部額度或在兩年注冊有效期內(nèi)沒有發(fā)行，發(fā)行方僅需向主承銷方支付發(fā)行顧問費。除非補充協(xié)議另有約定，發(fā)行顧問費金額為債務(wù)融資工具注冊額度的%，并在其放棄全部額度之日起五個工作日內(nèi)或注冊有效期結(jié)束后五個工作日內(nèi)向主承銷方支付。在丙方存在時，除非補充協(xié)議另有約定，上述發(fā)行顧問費在乙方、丙方之間 的分配比例與本協(xié)議第五條第 5.2 款約定的包銷額度分配比例 相同。7.6 本協(xié)議各方指定賬戶如下： 甲方戶名： 開戶行： 賬號：中國人民銀行支付系統(tǒng)號： 乙方戶名： 開戶行： 賬號：中國人民銀

19、行支付系統(tǒng)號： 丙方（若有）戶名：開戶行： 賬號： 中國人民銀行支付系統(tǒng)號：第八條信息披露8.1 發(fā)行方應(yīng)根據(jù)銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管 理辦法等法律及交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)范文件按時進行公開信 息披露。當主承銷方協(xié)助其制作有關(guān)信息披露文件時，發(fā)行方應(yīng) 保證其提供給主承銷方的有關(guān)文件、資料、數(shù)據(jù)是真實、準確和 完整的。8.2 主承銷方有義務(wù)協(xié)助發(fā)行方披露發(fā)行文件，并督促發(fā)行方履 行持續(xù)信息披露義務(wù)。如因發(fā)行方原因?qū)е挛窗匆?guī)定及時披露信 息，由發(fā)行方承擔相應(yīng)責任。第九條付息和本金兌付9.1 債務(wù)融資工具在有關(guān)交易市場交易流通之后，債務(wù)融資工具 的本金和利息的支付將通過中央國債登記結(jié)算有

20、限責任公司和/ 或相關(guān)登記托管機構(gòu)進行。9.2 發(fā)行方應(yīng)根據(jù)其與中央國債登記結(jié)算有限責任公司和/或相 關(guān)登記托管機構(gòu)簽訂的有關(guān)協(xié)議以及相關(guān)交易場所的有關(guān)規(guī)定17將有關(guān)的本金或利息款項及時足額劃至中央國債登記結(jié)算有限責任公司和/或相關(guān)登記托管機構(gòu)指定的賬戶。9.3 主承銷方有義務(wù)告知發(fā)行方按時、足額劃撥債務(wù)融資工具利 息和本金并履行其他義務(wù)，主承銷方無義務(wù)墊支任何還本付息款 項。第十條債務(wù)融資工具的后續(xù)管理10.1 債務(wù)融資工具存續(xù)期間，主承銷方應(yīng)按法律及交易商協(xié)會 相關(guān)自律規(guī)范文件規(guī)定，持續(xù)對發(fā)行方開展跟蹤、監(jiān)測、調(diào)查等 后續(xù)管理工作，以及時準確地掌握發(fā)行方風險狀況及償債能力， 持續(xù)督導發(fā)行方

21、履行信息披露、還本付息等義務(wù)。發(fā)行方應(yīng)積極 配合主承銷方的后續(xù)管理工作。10.2 除非補充協(xié)議另有約定，簿記管理人負責牽頭開展后續(xù)管 理工作。第十一條聲明、保證和承諾11.1 各方是根據(jù)中國法律設(shè)立、有效存續(xù)并正常經(jīng)營的企業(yè)法 人。11.2 各方保證遵照銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具 管理辦法等法律及交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)范文件開展注冊發(fā)行 工作。11.3 各方已按其應(yīng)適用的法律及交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)范文件辦理一切必要的手續(xù)，并取得一切必要的登記及批準，且在該等 法律及交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)范文件項下?lián)碛斜匾臋?quán)利，以便 簽署本協(xié)議和履行其在本協(xié)議項下的各項義務(wù)。11.4 各方已采取一切必要

22、的內(nèi)部行為，使其獲得授權(quán)簽訂并履 行本協(xié)議，其在本協(xié)議上簽字的代表已獲正當授權(quán)簽署本協(xié)議， 并使各方受本協(xié)議約束。11.5 各方簽署本協(xié)議和履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，不會違反 任何法律及交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)范文件、該方的公司章程或內(nèi) 部規(guī)章、約束該方的任何合同或文件。11.6 各方?jīng)]有正在進行的或潛在的可能嚴重影響其簽署或履行 本協(xié)議能力的訴訟、仲裁、政府調(diào)查、其他法律或行政程序。11.7 主承銷方保證不從事違反銀行間債券市場非金融企業(yè)債 務(wù)融資工具承銷人員行為守則等交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)范文件 的行為，包括但不限于就利率區(qū)間、利率水平、發(fā)行規(guī)模、注冊 時間等不確定事項向發(fā)行方做出承諾；發(fā)行方保

23、證不要求主承銷 方從事此類行為。11.8 本協(xié)議各方在此向其他簽署方承諾，其將不會因其與其他 簽署方或其他第三方之間的任何債權(quán)債務(wù)關(guān)系而影響本協(xié)議的 執(zhí)行。第十二條先決條件12.1 主承銷方所承擔的每期債務(wù)融資工具銷售義務(wù)，以下列各 項條件已于發(fā)行日前得到全部滿足為先決條件：12.1.1 本協(xié)議項下債務(wù)融資工具的發(fā)行符合銀行間債券市場 非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法及交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)范 文件規(guī)定，已經(jīng)依法獲得監(jiān)管部門、交易商協(xié)會等相關(guān)機構(gòu)的批 準、許可或注冊/備案；12.1.2 發(fā)行方已根據(jù)銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工 具信息披露規(guī)則等法律和交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)范文件，及時、 準確、

24、完整地公開披露了與本協(xié)議項下債務(wù)融資工具有關(guān)的各類 信息；12.1.3 發(fā)行方和主承銷方已經(jīng)就債務(wù)融資工具的發(fā)行規(guī)模、期 限、利率/價格區(qū)間等達成一致，并可書面簽署利率區(qū)間確認 函；12.1.4 發(fā)行方未違反其在本協(xié)議和發(fā)行文件中的任何實質(zhì)性義 務(wù)及任何聲明、保證和承諾，未發(fā)生本協(xié)議第十三、十四、十五 條規(guī)定的重大不利事件、違約事件、不可抗力等情況；12.1.5 發(fā)行方與中央國債登記結(jié)算有限責任公司等托管機構(gòu)簽 訂了相關(guān)登記、托管及兌付協(xié)議。12.1.6 發(fā)行方所聘請的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、信用評級機構(gòu)等中介機構(gòu)出具的專業(yè)意見持續(xù)合法有效且未發(fā)生任何重大不利變化；12.1.7 信用增進協(xié)議

25、或相關(guān)文件（若有）持續(xù)合法有效且信用 增進方案未發(fā)生任何重大不利變化。12.1.8 各方在補充協(xié)議中約定的其他條件（若有）。12.2 在上述先決條件全部滿足之前，主承銷方已經(jīng)作出的任何 決定和采取的任何行動不應(yīng)被視為其承擔本協(xié)議項下債務(wù)融資 工具銷售義務(wù)。12.3 主承銷方有權(quán)放棄上述一項或多項先決條件對當期債務(wù)融 資工具的適用；多方擔任主承銷方的，上述放棄先決條件的行為 應(yīng)經(jīng)主承銷方各方協(xié)商一致。第十三條重大不利事件13.1 如果在簿記建檔結(jié)束前發(fā)生國家貨幣管理當局調(diào)整貨幣政 策，包括但不限于基準利率調(diào)整、法定準備金率調(diào)整或匯率制度 變更等情況，對債務(wù)融資工具發(fā)行產(chǎn)生實質(zhì)性不利影響或障礙，

26、發(fā)行方和主承銷方均有權(quán)暫緩債務(wù)融資工具發(fā)行。13.2 如果主承銷方發(fā)生下列情況，且足以對順利承銷債務(wù)融資 工具造成實質(zhì)性不利影響的，應(yīng)立即通知發(fā)行方。發(fā)行方有權(quán)暫 停或停止發(fā)行事宜，并按法律及交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)范文件、 債務(wù)融資工具發(fā)行文件的約定采取措施：13.2.1 主承銷方的經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化；13.2.2 主承銷方的承銷資質(zhì)發(fā)生變化；13.2.3 主承銷方發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況；13.2.4 主承銷方做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決 定；13.2.5 主承銷方涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；13.2.6 主承銷方董事、監(jiān)事、高級管理人員涉及重大民事或刑 事訴

27、訟，或已就重大經(jīng)濟事件接受有關(guān)部門調(diào)查；13.2.7 其他足以對主承銷方順利承銷債務(wù)融資工具造成重大不 利影響的情形。13.3 如果發(fā)行方發(fā)生下列情況，足以對發(fā)行或償還債務(wù)融資工 具造成實質(zhì)性不利影響的，應(yīng)立即通知主承銷方。主承銷方有權(quán) 暫緩或停止發(fā)行事宜，并按法律及交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)范文 件、債務(wù)融資工具發(fā)行相關(guān)文件的約定采取措施：13.3.1 發(fā)行方經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；13.3.2 發(fā)行方生產(chǎn)經(jīng)營外部條件發(fā)生重大變化；13.3.3 發(fā)行方涉及可能對其資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生 重要影響的重大合同；13.3.4 發(fā)行方占同類資產(chǎn)總額 20%以上資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓或

28、報廢；13.3.5 發(fā)行方發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況；13.3.6 發(fā)行方發(fā)生超過凈資產(chǎn) 10%以上的重大損失；13.3.7 發(fā)行方做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；13.3.8 發(fā)行方涉及需要澄清的市場傳聞；13.3.9 發(fā)行方涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；13.3.10 發(fā)行方董事、監(jiān)事、高級管理人員涉及重大民事或刑事 訴訟，或已就重大經(jīng)濟事件接受有關(guān)部門調(diào)查；13.3.11 其他對投資者做出投資決策有重大影響的事項。 第十四條違約事件及違約責任14.1 發(fā)行方的違約事件及違約責任：14.1.1 如果發(fā)行方未能根據(jù)本協(xié)議約定向主承銷方支付應(yīng)付款 項，發(fā)行方應(yīng)就應(yīng)付

29、未付款項向主承銷方支付違約金；違約金自 違約之日起，按應(yīng)付未付款金額的日萬分之五計算，直至實際付 清之日止。14.1.2 如果發(fā)行方違反銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資 工具管理辦法等法律及交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)范文件的規(guī)定， 包括但不限于信息披露義務(wù)，應(yīng)賠償由此給主承銷方造成的實際 損失。1914.1.3 如果發(fā)行方違反其在本協(xié)議中的聲明、保證和承諾，或沒有履行上述第 14.1.1 款、第 14.1.2 款所涉及義務(wù)以外的其他 義務(wù)而導致主承銷方遭受損失，發(fā)行方應(yīng)賠償主承銷方的實際損 失。14.1.4 如果發(fā)行方發(fā)生上述第 14.1.1 款、第 14.1.2 款或第14.1.3 款違約事件，主

30、承銷方有權(quán)暫緩履行或解除其在本協(xié)議 項下尚未完成發(fā)行的債務(wù)融資工具的部分或全部承銷義務(wù)。14.2 主承銷方的違約事件及違約責任：14.2.1 如果主承銷方未能根據(jù)本協(xié)議約定向發(fā)行方支付募集資 金，主承銷方應(yīng)就應(yīng)付未付款項向發(fā)行方支付滯納金；滯納金自 違約之日起，按應(yīng)付未付款金額的日萬分之五計算，直至實際付 款之日止。14.2.2 如果主承銷方違反銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融 資工具管理辦法等法律及交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)范文件的規(guī) 定，主承銷方應(yīng)賠償由此給發(fā)行方造成的實際損失。14.2.3 如果主承銷方違反其在本協(xié)議中的聲明、保證和承諾， 或沒有履行上述第 14.2.1、14.2.2 之外的其他

31、義務(wù)而導致發(fā)行 方由此遭受損失，則主承銷方應(yīng)賠償發(fā)行方的實際損失。14.2.4 如果主承銷方發(fā)生上述第 14.2.1 款、第 14.2.2 款或第14.2.3 款約定的違約事件，發(fā)行方有權(quán)解除本協(xié)議項下尚未完 成發(fā)行的債務(wù)融資工具對主承銷方的委任。14.2.5 每一主承銷方在本協(xié)議下的義務(wù)各自獨立，任一主承銷方對于因其他主承銷方的違約行為、采取的行動或提出的意見而 造成的任何實際損失，均不承擔任何連帶責任。第十五條不可抗力15.1 本協(xié)議所稱的不可抗力是指各方不能預(yù)見、不能避免并不 能克服的、且對一方或各方履行本協(xié)議造成實質(zhì)性不利影響的客 觀事件，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、中國法律發(fā)生重大變

32、化 等事件。15.2 上述不可抗力情形的發(fā)生并不當然的構(gòu)成本協(xié)議項下的免 責事由。當事人遲延履行本協(xié)議項下約定的義務(wù)后發(fā)生不可抗力 的，不能免除責任。15.3 宣稱發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)迅速書面通知本協(xié)議其他 各方，并在其后的 15 天內(nèi)提供證明不可抗力事件發(fā)生及持續(xù)的 充分證據(jù)。15.4 受不可抗力事件影響的一方可以暫緩履行其在本協(xié)議項下 的義務(wù)，直至該等影響消除之日，但應(yīng)及時采取措施努力防止該 影響造成的損失繼續(xù)擴大，否則應(yīng)就擴大的損失對其他各方承擔 相應(yīng)的賠償責任。15.5 如果不可抗力事件影響持續(xù)超過 60 天，且雙方尚未通過協(xié) 商就解決辦法達成一致，則任何一方有權(quán)向其他方發(fā)送書面通

33、知31（“終止通知”）以終止本協(xié)議對受不可抗力影響的當期債務(wù)融資工具發(fā)行的適用。 第十六條保密16.1 任何一方因發(fā)行承銷工作獲得其他方有關(guān)業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況 及其他非公開信息的資料（包括書面資料和非書面資料，以下簡 稱“保密資料”），除相關(guān)協(xié)議另有約定外，接受上述保密資料的 一方應(yīng)當對該資料予以保密，除對履行其工作職責而需知道上述 保密資料的本方雇員外，不向任何人或機構(gòu)透露上述保密資料。16.2 上述第 16.1 款的規(guī)定不適用于下述保密資料：16.2.1 有書面記錄能夠證明發(fā)行承銷工作之前已為接受方所知 的資料。16.2.2 非因接受方違反本協(xié)議而已公開的資料。16.2.3 接受方從對保密資料

34、不承擔任何保密義務(wù)的第三方獲得 的資料。16.3 每一方均應(yīng)確保其本身及其與債務(wù)融資工具發(fā)行有關(guān)的關(guān) 聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他與債務(wù)融資工具發(fā)行有 關(guān)的雇員同樣遵守本條所述的保密義務(wù)。16.4 接受方有權(quán)為債務(wù)融資工具發(fā)行的目的把保密資料披露給 其關(guān)聯(lián)方、承銷團成員、中介機構(gòu)及各方的雇員和顧問；但在這種情況下，只應(yīng)向有合理業(yè)務(wù)需要的人或機構(gòu)披露該等資料，并要求上述各方遵守本保密條款。16.5 一方有權(quán)根據(jù)法律和交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)范文件及有權(quán) 機構(gòu)的要求把資料披露給相關(guān)政府部門或有關(guān)機構(gòu)。但是，在不 違反法律、法規(guī)、交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)范文件的前提下，被要 求做出上述披露的一方應(yīng)在

35、上述披露前把該要求通知其他方。16.6 本條的任何規(guī)定不應(yīng)妨礙一方按其誠信判斷做出按照法律 及交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)范文件的公布或披露。16.7 本條規(guī)定不適用于在本協(xié)議各方事先給予書面同意之情形 下所做出的披露。第十七條轉(zhuǎn)讓17.1 未經(jīng)各方事先書面同意，本協(xié)議任何一方不得轉(zhuǎn)讓其在本 協(xié)議中的任何權(quán)利或義務(wù)。第十八條不放棄權(quán)利18.1 未行使、延遲行使或部分行使本協(xié)議下的任何權(quán)利，不應(yīng) 被視為放棄權(quán)利。第十九條通知方式及其生效19.1 除非本協(xié)議另有規(guī)定，任何一方向本協(xié)議其他方發(fā)出本協(xié)議規(guī)定的任何通知應(yīng)以書面形式做出，以中文書寫，并以專人遞送或速遞服務(wù)、掛號郵寄、傳真、電子信息系統(tǒng)等形式發(fā)往本

36、協(xié) 議列明的有關(guān)地址。19.1.1 采用專人遞送或速遞服務(wù)的，于送達回執(zhí)的簽收日生效； 但是收件方、收件方的代理人或?qū)κ占叫惺蛊飘a(chǎn)管理人權(quán)限的 人士拒絕在送達回執(zhí)上簽收的，發(fā)件方可采用公證送達的方式， 或可根據(jù)協(xié)議各方在補充協(xié)議中約定的公告送達或留臵送達方 式做出有效通知，且經(jīng)公證送達、公告送達或留臵送達而生效的 通知應(yīng)被視為在一切方面具有與根據(jù)原送達方式而生效的通知 相同的效力。19.1.2 采用掛號郵寄方式發(fā)送的，于簽收日生效。19.1.3 采用傳真發(fā)送的，于收件方確認收到字跡清楚的傳真當 日生效。19.1.4 采用電子信息系統(tǒng)發(fā)送的，于通知進入收件方指定的接 受電子信息的系統(tǒng)之日生效。

37、19.1.5 采用其他方式的，于協(xié)議各方另行約定的時間生效。19.2 若以上日期并非工作日，或通知是在某個工作日的營業(yè)時 間結(jié)束后送達、收到或進入相關(guān)系統(tǒng)的，則該通知應(yīng)被視為在該 日之后的下一個工作日生效。19.3 若任何一方的上述通訊地址或聯(lián)系方式發(fā)生變更，該方應(yīng)立即按本協(xié)議約定的方法通知對方。變更后的通訊地址或聯(lián)系方式自對方收到變更通知時生效。19.4 本協(xié)議各方的聯(lián)系方式如下： 甲方郵寄地址： 聯(lián)系人： 電話： 傳真： 郵編： 電子郵箱：乙方 郵寄地址： 聯(lián)系人： 電話： 傳真： 郵編： 電子郵箱：丙方（若有）郵寄地址：聯(lián)系人： 電話： 傳真： 郵編： 電子郵箱：第二十條協(xié)議的簽署和生效

38、20.1 本協(xié)議經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)簽字人簽字并加蓋公章或 者合同專用章后生效。協(xié)議各方之間可根據(jù)需要簽署補充協(xié)議。 此前各方就本協(xié)議項下債務(wù)融資工具發(fā)行達成的任何承諾、諒 解、安排或約定與本協(xié)議不一致的，以本協(xié)議為準。20.2 協(xié)議各方在簽署承銷協(xié)議和補充協(xié)議之后應(yīng)自覺 遵守本協(xié)議。20.3 主承銷方應(yīng)根據(jù)法律及交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)范文件的要 求及時將承銷協(xié)議和補充協(xié)議（及其修改）送中國銀行間市場交 易商協(xié)會備案。第二十一條協(xié)議的修改21.1 在不違反中國法律的前提下，協(xié)議各方可在補充協(xié)議中對承銷協(xié)議有關(guān)條款進行特別約定或?qū)Τ袖N協(xié)議未盡事宜進行補充約定，但不得修改或排除承銷協(xié)議的下述內(nèi)容：

39、21.1.1 第一條第 1.19 款對“中國法律/法律”的定義；21.1.2 第二條“協(xié)議的構(gòu)成與效力等級”；21.1.3 第十一條“聲明、保證和承諾”；21.1.4 第二十條“協(xié)議的簽署和生效”；21.1.5 本第二十一條；以及21.1.6 第二十三條第 23.1 款、第 23.4 款和第 23.5 款。 第二十二條協(xié)議的解除和終止22.1 除非本協(xié)議另有約定，本協(xié)議生效后，任何一方不得單方 解除本協(xié)議。22.2 如果發(fā)行方發(fā)生本協(xié)議第十三條、第十四條和第十五條中 所列重大不利事件、違約事件、不可抗力等致使本協(xié)議目的不能 實現(xiàn)。主承銷方有權(quán)向發(fā)行方發(fā)出書面通知解除本協(xié)議。22.3 如果主承銷方發(fā)生本協(xié)議第十三條、第十四條和第十五條 中所列重大不利事件、違約事件、不可抗力等致使本協(xié)議目的不 能實現(xiàn)，發(fā)行方有權(quán)向主承銷方發(fā)出書面通知解除本協(xié)議。22.4 本協(xié)議因解除而終止時，協(xié)議各方在本協(xié)議項下的全部或 部分權(quán)利、義務(wù)即行終止，但這種終止不影響任何已形成的權(quán)利和義務(wù)，也不影響各方因本協(xié)議中作出的聲明、保證和承諾而應(yīng)承擔的責任，包括但不限于對已發(fā)行債務(wù)融資工具的后續(xù)管理義 務(wù)及相關(guān)費用