股權(quán)激勵(lì)合同范本簽訂中的注意事項(xiàng)

1、股權(quán)激勵(lì)合同簽訂中的注意事項(xiàng)（共 10項(xiàng)） 1 ）股東結(jié)構(gòu) 清晰說(shuō)明實(shí)股占比、獎(jiǎng)勵(lì)股。主要體現(xiàn)的，是注冊(cè)股東的結(jié)構(gòu)關(guān)系 【示例】： 第七條：甲方出資總額為 貳拾萬(wàn)元整。均以實(shí)際人民幣形式出資。出資比例及股東股權(quán) 比例如下： 姓名 李四 張三 出資人民幣（萬(wàn)元） 20萬(wàn) 0 所占股份比例（%） 80% 20% 1公司總經(jīng)理張三的擁有20%的期權(quán)股份，工作兩年內(nèi)離開(kāi)公司，不再擁有期權(quán)股份，工 作兩年以上，擁有的股份，轉(zhuǎn)為注冊(cè)股，兩年以上總經(jīng)理主動(dòng)離開(kāi)公司，公司可以把注冊(cè) 股份按原始注冊(cè)資本進(jìn)行回購(gòu)。 2公司拿出20%的分紅用來(lái)獎(jiǎng)勵(lì)高管人員，具體辦法股份會(huì)進(jìn)行決議（如果是0%就不分了） 2 ）入股投

2、資 注冊(cè)股： 資金和資本、資產(chǎn)、產(chǎn)權(quán)入股為注冊(cè)股； 期權(quán)股： 技術(shù)入股、能力和管理入股多為期權(quán)股。 技術(shù)分類： 1. 專家?guī)е鴮＠麃?lái)（此類可以為注冊(cè)股，一般不高于 20%） 2. 專家?guī)е夹g(shù)來(lái)、公司出錢(qián)讓團(tuán)隊(duì)進(jìn)行研發(fā)。 【示例】： （一）專利型入股 第X條專利入股 1）乙方以*相關(guān)專利技術(shù)作為入股資本。 1. 由乙方研發(fā)的專利*（專利編號(hào)：*）; 2. 專利申請(qǐng)權(quán)、專利所有權(quán)、專利轉(zhuǎn)讓權(quán)及改進(jìn)權(quán)等權(quán)益； 3乙方個(gè)人掌握的相關(guān)技術(shù)，乙方在甲方任職期間研發(fā)或改進(jìn)的所有相關(guān)技術(shù)，乙方掌 握的生產(chǎn)銷售相關(guān)的信息和資源； 4.以上（1）和（2）和（3）的總和構(gòu)成本次技術(shù)入股的出資內(nèi)容。與甲方的研發(fā)、生

3、產(chǎn)、 銷售密切相關(guān)，為不可分割的整體。 2）入股比例 乙方通過(guò)專利入股，占有甲方企業(yè)股份 20%。 （二）技術(shù)型入股 第X條技術(shù)入股 1） 乙方以*等技術(shù)為基礎(chǔ)，作為入股甲方企業(yè)的資本，占有甲方企業(yè)股份10%。 2）技術(shù)所有權(quán)：各自現(xiàn)有技術(shù)歸各方自行所有，各方技術(shù)不因合作方式而改變所有權(quán)屬性。 在現(xiàn)有技術(shù)上研發(fā)的設(shè)備、技術(shù)或產(chǎn)品等所有知識(shí)產(chǎn)權(quán)均歸甲方企業(yè)所有，利益由甲乙 雙方按比例共享。 3 ）產(chǎn)權(quán)保護(hù) 【注意事項(xiàng)】： 1）公司原有專利、知識(shí)產(chǎn)權(quán)應(yīng)立即申請(qǐng)產(chǎn)權(quán)保護(hù)，所有權(quán)歸公司； 2 ）公司現(xiàn)有研發(fā)技術(shù)應(yīng)立即申請(qǐng)著作權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)，所有權(quán)歸公司、發(fā)明人可以享受增股 權(quán)力； 3）立即將享有爭(zhēng)議的技

4、術(shù)申請(qǐng)專利，保護(hù)公司競(jìng)爭(zhēng)力。 【示例】： 參照入股投資中的技術(shù)型入股。 4）股東退出 【注意事項(xiàng)】： 1）有限責(zé)任公司股東原則上不可隨意退出 分為：虛擬股退出、期權(quán)股退出、注冊(cè)股退出評(píng)估實(shí)際價(jià)值 2）股東進(jìn)入：謹(jǐn)慎進(jìn)入 3）隱形股東：簽訂代持股合同、經(jīng)過(guò)公證。 【示例】： 第八條：退股、中途退股 1）合同履行1/3期間時(shí);按當(dāng)時(shí)入股金額之1/3退還，已分紅利亦按1/3計(jì)算。 2）合同履行2/3期間時(shí);按當(dāng)時(shí)入股金額之2/3退還，已分紅利亦按2/3計(jì)算。 3） 合同到期時(shí)，按退股當(dāng)時(shí)（日）之前12個(gè)月之平均純利潤(rùn)乘以18個(gè)月，作為總資產(chǎn)計(jì)算 標(biāo)準(zhǔn)，再按股數(shù)退還。 5）新股東加入 【注意事項(xiàng)】：

5、不同類型的新股東加入，應(yīng)清晰說(shuō)明。 【示例】： 第十條：新股東增股情況如下： 1）新股東增股要符合如下條件：銷售額在 億元以上，分公司在 家以上，利潤(rùn)在 萬(wàn) 元以上的，可以進(jìn)行增股。 2）增加股東股權(quán)不高于40%，原始股東的股本進(jìn)行整體降低。 3）增加股東均以貨幣出資，具有股東的合法性。 4）增加股東享受股東的權(quán)利與義務(wù)。 6 ）經(jīng)營(yíng)權(quán)力 【注意事項(xiàng)】： 股東權(quán)益委托管理協(xié)議書(shū)或授權(quán)書(shū)，多為小股東委托大股東代行管理決策，經(jīng)公證后生效。 【示例】： （一）委托事項(xiàng) 第一條：委托方各成員自愿委托受托方作為各自對(duì)公司出資（以下簡(jiǎn)稱“代表股份”）的名 義持有人，并代為行使相關(guān)股東權(quán)利。受托方自愿接受委

6、托方各成員的委托， 以自己名義 對(duì)公司出資，并代為行使該相關(guān)股東權(quán)利。 （二）委托權(quán)限 第二條：委托方各成員委托受托方代為行使的權(quán)利包括： 由受托方以自己的名義將受托行 使的代表股份作為出資設(shè)立公司、 在公司股東登記名冊(cè)上具名、以公司股東身份參與公司 相應(yīng)活動(dòng)、出席股東會(huì)并行使表決權(quán)、代為收取股息或紅利、以及行使公司法與公司章程 授予股東的其他權(quán)利。 （三）委托方各成員的權(quán)利與義務(wù) 第三條：知情權(quán) 委托方各成員享有對(duì)公司投資的知情權(quán)，有權(quán)通過(guò)受托方了解公司的實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、 財(cái)務(wù)狀況、重大決策以及利潤(rùn)分配方案等。 第四條：參與管理權(quán) 委托方各成員通過(guò)受托方參與對(duì)公司的管理。 受托方參加公司股

7、東會(huì)、堇事會(huì)前，應(yīng)與委 托方各成員進(jìn)行溝通，涉及需要受托方在公司股東會(huì)、 堇事會(huì)表決的事項(xiàng)，委托方各成員 與受托方應(yīng)事先對(duì)有關(guān)表決事項(xiàng)進(jìn)行一次內(nèi)部表決， 內(nèi)部表決實(shí)行少數(shù)服從多數(shù)原則。 受 托方在參加公司股東會(huì)、堇事會(huì)時(shí)按該內(nèi)部表決意見(jiàn)進(jìn)行表決。 受托方應(yīng)將每一次股東會(huì)、董事會(huì)表決的情況向委托方各成員作書(shū)面通報(bào)。 第五條：投資收益取得權(quán) 委托方各成員基于其對(duì)公司的實(shí)際出資，對(duì)公司享有實(shí)際的股東權(quán)利并有權(quán)獲得分紅所得 及其他收益等全部投資收益。 第六條：轉(zhuǎn)讓出資權(quán) 在公司工商登記注冊(cè)后，委托方各成員不得抽回出資，但可以轉(zhuǎn)讓出資。 委托方各成員可以在本委托持股協(xié)議書(shū)約定的出資額限額內(nèi)，在以受托方為

8、名義持股人的 前提下相互轉(zhuǎn)讓對(duì)公司的出資。 在委托持股期限內(nèi)，委托方各成員有權(quán)在條件具備時(shí)，將相關(guān)股東權(quán)益轉(zhuǎn)移到自己或自己 指定的任何第三人名下。 第七條：剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán) 在本合同有效期內(nèi)，如公司因某種原因解散并進(jìn)行清算， 委托方各成員仍委托受托方參加 清算，如經(jīng)清算后公司有剩余財(cái)產(chǎn)并分配給受托方， 則委托方各成員與受托方按實(shí)際出資 額的比例對(duì)剩余財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配，委托方各成員有權(quán)取得各自應(yīng)分配的財(cái)產(chǎn)。 第八條：監(jiān)督權(quán) 委托方各成員作為代表股份的實(shí)際所有人， 有權(quán)依據(jù)本協(xié)議對(duì)受托方不適當(dāng)?shù)氖芡行袨檫M(jìn) 行監(jiān)督與糾正，但委托方各成員不能隨意干預(yù)受托方的正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 第九條：按期足額出資義務(wù) 委托方各

9、成員應(yīng)按照公司章程、本協(xié)議及公司法的規(guī)定以人民幣現(xiàn)金按期足額履行出資的 義務(wù)。因委托方各成員未能按期足額出資而導(dǎo)致的一切后果（包括給受托方造成的損失） 均應(yīng)由委托方各成員承擔(dān)。 第十條：增加或補(bǔ)足出資的權(quán)利和義務(wù) 如公司股東會(huì)決定增加注冊(cè)資本金或補(bǔ)足注冊(cè)資本金的決定后，委托方各成員有權(quán)利并有 義務(wù)按公司成立時(shí)其出資額占公司注冊(cè)資本的比例增加或補(bǔ)足出資。 第十一條：承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)義務(wù) 委托方各成員以其委托出資的數(shù)額為限，承擔(dān)對(duì)公司出資的投資風(fēng)險(xiǎn)。 受托方不對(duì)委托方各成員的出資承擔(dān)保值增值責(zé)任， 委托方各成員不得就出資財(cái)產(chǎn)的盈虧， 要求受托方承擔(dān)補(bǔ)償或賠償責(zé)任。 第十二條：合理稅費(fèi)承擔(dān)義務(wù) 在受托方

10、代為持股期間，因代持股份產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用及稅費(fèi)（包括但不限于與代持股相關(guān) 的投資項(xiàng)目的律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、資產(chǎn)評(píng)估費(fèi)等）均由委托方各成員承擔(dān)；在受托方將代持 股份轉(zhuǎn)為以委托方各成員或委托方各成員指定的任何第三人持有時(shí)，所產(chǎn)生的變更登記費(fèi) 用也由委托方各成員承擔(dān)。自委托方各成員負(fù)擔(dān)的上述費(fèi)用發(fā)生之日起五日內(nèi)， 委托方各 成員應(yīng)將該等費(fèi)用劃入受托方指定的銀行賬戶。否則，受托方有權(quán)在委托方各成員的投資 收益、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益等任何收益中扣除。 7 ）權(quán)力約定 【注意事項(xiàng)】: 以文字形式，約定作為股東可享有的各項(xiàng)權(quán)益。 【示例】： 第十二條股東享有如下權(quán)利： （一）參加或推選代表參加股東會(huì)并按照其出資比例行使表

11、決權(quán)； （二）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況； （三）選舉和被選舉為董事會(huì)成員（執(zhí)行董事）或監(jiān)事會(huì)成員（監(jiān)事） （四）依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資額； （五）優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； （六）優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本； （七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)； （八）有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 8 ）競(jìng)業(yè)協(xié)議 指作為股東，不得在同行業(yè)內(nèi)具備競(jìng)爭(zhēng)性的企業(yè)內(nèi)擔(dān)任職務(wù)。 【示例】： 合作雙方本著互信的原則，遵守公司章程， 保守公司秘密；不得從事與本合作相近或相 似性公司的合作（如到同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手公司進(jìn)行原始股東的合作）。 9）管理分紅與股東分紅 【注意事項(xiàng)】： 經(jīng)營(yíng)權(quán)與股東權(quán)分開(kāi)，股東身份與經(jīng)營(yíng)者身份分開(kāi)。 【示例】： 第十一條：獎(jiǎng)勵(lì)股份分紅權(quán)：對(duì)優(yōu)秀的管理人