美邦服飾：公司章程（8月）

1、上海美特斯邦威服飾股份有限公司 章程 （修訂稿） 二零壹貳年捌月 第一節(jié) 第二節(jié) 第三節(jié) 第一節(jié) 第二節(jié) 第三節(jié) 第四節(jié) 第五節(jié) 第六節(jié) 第一節(jié) 第二節(jié) 第三節(jié) 第四節(jié) 第一節(jié) 第二節(jié) 第一節(jié) 第二節(jié) 第三節(jié) 第一節(jié) 第二節(jié) 目錄 第一章 總則 . - 3 - 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍. - 4 - 第三章 股份 . - 4 - 股份發(fā)行 . - 4 - 股份增減和回購(gòu) . - 5 - 股份轉(zhuǎn)讓 . - 6 - 第四章 股東和股東大會(huì). - 7 - 股東 . - 7 - 股東大會(huì)的一般規(guī)定 . - 10 - 股東大會(huì)的召集 . - 12 - 股東大會(huì)的提案與通知 . - 14 - 股東大會(huì)的召開

2、 . - 16 - 股東大會(huì)的表決和決議 . - 19 - 第五章 董事會(huì) . - 23 - 董事 . - 23 - 獨(dú)立董事 . - 26 - 董事會(huì) . - 30 - 董事會(huì)秘書 . - 33 - 第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員 . - 36 - 第七章 監(jiān)事會(huì) . - 37 - 監(jiān)事 . - 37 - 監(jiān)事會(huì) . - 38 - 第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) . - 40 - 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 . - 40 - 內(nèi)部審計(jì) . - 42 - 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 . - 42 - 第九章 通知 . - 43 - 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 . - 44 - 合并、分立、增

3、資和減資 . - 44 - 解散和清算 . - 45 - 第十一章 修改章程 . - 47 - 第十二章 附則 . - 48 - -2- 第一章總則 第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范上海美特斯邦威服飾股份有 限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán) 益，特根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法 、） 中華人民共和國(guó) 證券法（以下簡(jiǎn)稱證券法）和其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。 第二條 公司系依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下 簡(jiǎn)稱“公司”）。 公司是在上海美特斯邦威服飾有限公司的基礎(chǔ)上，依法整體變更設(shè)立的股份 有限公司，在上海市工商行

4、政管理局注冊(cè)登記，取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，營(yíng)業(yè)執(zhí) 照號(hào) 310225000206755。 第三條 公司于 2008 年 7 月 18 日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可2008 號(hào) 950 號(hào)文核準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股 7000 萬(wàn)股，均為向境內(nèi)投 資人發(fā)行的以人民幣認(rèn)購(gòu)的內(nèi)資股，于 2008 年 8 月 28 日在深圳證券交易所上市。 第四條 公 司 注 冊(cè) 名 稱 ： 上 海 美 特 斯 邦 威 服 飾 股 份 有 限 公 司 shanghai metersbonwe fashion & accessories co.ltd 第五條 公司住所：上海市南匯區(qū)康橋鎮(zhèn)康橋東路 800

5、號(hào)；郵政編碼：201319。 第六條 公司的注冊(cè)資本為人民幣 100,500 萬(wàn)元。 第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān) 責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第十條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、 股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、 -3- 監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東， 股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司， 公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事

6、、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘 書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨為：按照國(guó)家法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，充分利 用公司擁有的資金、人力和物力，最大限度的提高公司經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益，為 全體股東和公司職工謀取合法利益。 第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：服裝制造加工，服裝、鞋、針 紡織品、皮革制品、羽絨制品、箱包、玩具、飾品、工藝品、木制品、電子設(shè)備、 五金交電、禮品、建筑材料、紙制品，日用百貨，鐘表眼鏡，化妝品，電子產(chǎn)品， 家用電器，文具體育用品的銷售，從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，附設(shè)分支機(jī)構(gòu)。

7、（凡涉及行政許可證憑許可證經(jīng)營(yíng)）。 第三章股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。 第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一 股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè) 人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。 第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。 第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司 集中存管。 -4- (一一) (二) (三) 。 (五五) 第十八條 公司發(fā)起人及其認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間如下： 發(fā)起人股東上海華服投資有限公司，認(rèn)購(gòu) 36,000 萬(wàn)股，

8、以其持有上 海美特斯邦威服飾有限公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)出資，出資時(shí)間為 2007 年 9 月 19 日；發(fā)起人股東胡佳佳，認(rèn)購(gòu) 4,000 萬(wàn)股，以其持有上海美特斯邦威服飾有限公 司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)出資，出資時(shí)間為 2007 的 9 月 19 日。 2008 年 3 月 3 日，公司召開 2007 年度股東大會(huì)，審議并通過(guò)滾存 利潤(rùn)分配方案及增加股本的議案 股東大會(huì)同意以 2007 年 12 月 31 日為基準(zhǔn)日， 對(duì)公司滾存未分配利潤(rùn)采取向老股東送紅股的形式進(jìn)行分配，每 10 股派送紅股 5 股，合計(jì)送紅股 20,000 萬(wàn)股。本次送紅股后，發(fā)起人股東上海華服投資有限 公司認(rèn)購(gòu) 54,000 萬(wàn)股

9、，發(fā)起人股東胡佳佳認(rèn)購(gòu) 6,000 萬(wàn)股。 2009 年 4 月 22 日，公司召開 2008 年度股東大會(huì)，審議并通過(guò)2008 年度利潤(rùn)分配預(yù)案。股東大會(huì)同意以 2008 年末公司總股本 670,000,000 股為 基數(shù)，以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 5 股。本次轉(zhuǎn)增后，發(fā)起人股東上 海華服投資有限公司認(rèn)購(gòu) 81,000 萬(wàn)股，發(fā)起人股東胡佳佳認(rèn)購(gòu) 9,000 萬(wàn)股。 第十九條 公司的股份總數(shù)為 100,500 萬(wàn)股，均為普通股。 第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、 擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié) 股份增

10、減和回購(gòu) 第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股 東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： (一一) (二二) (三三) (四四) 公開發(fā)行股份； 非公開發(fā)行股份； 向現(xiàn)有股東派送紅股； 以公積金轉(zhuǎn)增股本； 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。 -5- (二二) (四四) 第二十二條公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照公 司法以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第二十三條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和 本章程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份： (一一) (三三) 減少公司注冊(cè)資本； 與持有本公司股票的其他公司合并； 將股

11、份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工； 股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收 購(gòu)其股份的。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。 第二十四條公司收購(gòu)本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行： (一一) (二二) (三三) 證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式； 要約方式； 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。 第二十五條公司因本章程第二十三條第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購(gòu)本 公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十三條收購(gòu)本公司股份后，屬 于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情 形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司依照第二十三條第(三)項(xiàng)規(guī)定收

12、購(gòu)的本公司股份，將不超過(guò)本公司已發(fā) 行股份總額的 5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股 份應(yīng)當(dāng)于 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十六條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。公司股票被終止上市后，公司股 票進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易；公司不得修改公司章程中的此項(xiàng)規(guī)定。 -6- 第二十七條 第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn) 讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日 起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其 變動(dòng)情況，在

13、任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離 職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 第二十九條公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份 5%以上 的股東，將其持有的本公司股票在買入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi) 又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是， 證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個(gè) 月時(shí)間限制。 公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。 公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)

14、為了公司的利益以自己的名義直接 向人民法院提起訴訟。 公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé) 任。 第四章股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股東 第三十條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證 明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義 務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 第三十一條公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股 東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市 后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。 -7- (一一) (二二) (三三) (四四) (五五) (六六

15、) (七七) (八八) 第三十二條公司股東享有以下權(quán)利： 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； 依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)， 并行使相應(yīng)的表決權(quán)； 對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； 依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的 股份； 查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事 會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； 公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的 分配； 對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收 購(gòu)其股份； 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第

16、三十三條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公 司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身 份后按照股東的要求予以提供。 第三十四條公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股 東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。 股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章 程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請(qǐng)求人 民法院撤銷。 第三十五條董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或 者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有公司 1% 以上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法

17、院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù) 時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請(qǐng) -8- (二二) (三三) (四四) (五五) 求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到 請(qǐng)求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利 益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直 接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依 照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第三十六條董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定， 損害股東

18、利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第三十七條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： (一一)遵守法律、行政法規(guī)和本章程； 依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金； 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； 不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法 人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益； 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償 責(zé)任。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司 債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第三十八條持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn) 行質(zhì)

19、押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。 第三十九條公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公 司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 -9- (一一) (二二) (五五) (六六) (七七) 公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？?股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、 對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益， 不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。 第四十條 公司不得無(wú)償或以明顯不公平的條件向股東或者實(shí)際控制人提 供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；不得向明

20、顯不具有清償能力的股東或者實(shí)際 控制人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；不得為明顯不具有清償能力的股東 或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保，或者無(wú)正當(dāng)理由為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保；不 得無(wú)正當(dāng)理由放棄對(duì)股東或者實(shí)際控制人的債權(quán)或承擔(dān)股東或者實(shí)際控制人的 債務(wù)。公司與股東或者實(shí)際控制人之間提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的交 易，應(yīng)嚴(yán)格按照本章程有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的決策制度履行董事會(huì)、股東大會(huì)審議程序。 如發(fā)生公司股東以任何方式侵占公司資產(chǎn)，公司董事會(huì)此事項(xiàng)查證屬實(shí)后應(yīng) 立即向司法機(jī)構(gòu)申請(qǐng)凍結(jié)該股東持有的公司股份，如該股東未能以利潤(rùn)或其他現(xiàn) 金形式對(duì)所侵占資產(chǎn)進(jìn)行清償，公司董事會(huì)應(yīng)通過(guò)變現(xiàn)該股東持有的股份，以

21、對(duì) 所侵占資產(chǎn)進(jìn)行清償。 第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定 第四十一條股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： 決定公司的發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； 選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事 的報(bào)酬事項(xiàng)； (三三) (四四) 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告； 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； - 10 - (九九) (一一) (二二) (三三) (四四) (五五) (八八) (十十) 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 修改本

22、章程； (十一十一) 對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； (十二十二) 審議批準(zhǔn)本章程第四十二條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)； (十三十三) 審議公司在 1 年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總 資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)； (十四十四) 審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)； (十五十五) 審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； (十六十六) 審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定 的其他事項(xiàng)。 上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過(guò)授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為 行使

23、。 第四十二條公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)： 本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過(guò)最近一期 經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保； 公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以 后提供的任何擔(dān)保； 為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； 單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保； 對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。 第四十三條股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì) 每年召開 1 次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 6 個(gè)月內(nèi)舉行。 - 11 - (一一) (二二) (三三) (六六) (一一) (二二) (三三)

24、 (四四) 第四十四條有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)月以內(nèi)召開 臨時(shí)股東大會(huì)： 董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的 2/3 時(shí)； 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1/3 時(shí)； 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)； (四四) (五五) 董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； 監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 第四十五條本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為公司住所地，或?yàn)闀?huì)議通知中 明確記載的會(huì)議地點(diǎn)。股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。 經(jīng)全體股東同意，公司還可提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便 利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為

25、出席。 第四十六條本公司召開股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問題出具法律意 見并公告： 會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程； 出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效； 會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； 應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問題出具的法律意見。 第三節(jié) 股東大會(huì)的召集 第四十七條獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事 要求召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定， 在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。 - 12 - 董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開 股東大會(huì)的通

26、知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將說(shuō)明理由并公告。 第四十八條監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面 形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提 案后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。 董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開 股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。 董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的， 視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和 主持。 第四十九條單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)

27、向董事會(huì) 請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、 行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股 東大會(huì)的書面反饋意見。 董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召 開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未作出反饋的， 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大 會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。 監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的 通知，通知中對(duì)原提

28、案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東 大會(huì)，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集 和主持。 第五十條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)。同 時(shí)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。 在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。 - 13 - 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國(guó) 證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。 第五十一條對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘 書將予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日

29、的股東名冊(cè)。 第五十二條監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本 公司承擔(dān)。 第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知 第五十三條提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體 決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。 第五十四條公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有 公司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開 10 日前提 出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ) 充通知，告知臨時(shí)提案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知后，不得修改股東大會(huì)通

30、知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十三條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不 得進(jìn)行表決并作出決議。 第五十五條召集人將在年度股東大會(huì)召開 20 日前通知各股東，臨時(shí)股 東大會(huì)將于會(huì)議召開 15 日前通知各股東。公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括 會(huì)議召開當(dāng)日。 第五十六條股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容： (一一)會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限； 公司股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的,應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載 明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間以及表決程序。 股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他 - 14 - (三三) (四四) (一一) (二二) (四四) 方式投票的開始時(shí)間,不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開前一

31、日下午 3:00， 并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開當(dāng)日上午 9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于 現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。 (二二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案； 以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委 托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； 有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； 股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個(gè)工作日。股權(quán)登 記日一旦確認(rèn)，不得變更。 (五五)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。 股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中將充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容，以及為 使股東對(duì)擬討論的事項(xiàng)作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項(xiàng)需要 獨(dú)立董事發(fā)表意

32、見的，發(fā)出股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意 見及理由。 第五十七條股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將 充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容： 教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況； 與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； (三三)披露持有本公司股份數(shù)量； 是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提 案提出。 第五十八條發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取 消，股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人 應(yīng)當(dāng)在原

33、定召開日前至少 2 個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。 - 15 - (三三) (五五) 第五節(jié) 股東大會(huì)的召開 第五十九條本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì) 的正常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取 措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。 第六十條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大 會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。 第六十一條個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表 明其身份的有效證件或證明；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證 件、股東授權(quán)

34、委托書。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表 人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明； 委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人 依法出具的書面授權(quán)委托書。 第六十二條 下列內(nèi)容： 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明 (一一) (二二) 代理人的姓名； 是否具有表決權(quán)； 分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的 指示； (四四)委托書簽發(fā)日期和有效期限； 委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 第六十三條委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代

35、理人是否可 以按自己的意思表決。 第六十四條代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的 - 16 - 授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和 投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人 作為代表出席公司的股東大會(huì)。 第六十五條出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載 明參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱)、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表 決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。 第六十六條召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供

36、的 股東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持 有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持 有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。 第六十七條股東大會(huì)召開時(shí)，本公司董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席 會(huì)議，總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。 第六十八條股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù) 時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。 監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事長(zhǎng)主持。監(jiān)事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行 職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持

37、人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng) 現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主 持人，繼續(xù)開會(huì)。 第六十九條公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開和表 決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決 議的形成、會(huì)議記錄及其簽署等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán) 內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大 會(huì)批準(zhǔn)。 第七十條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工作向 - 17 - (一一) (二二) (三三) (四四) (五五) (七七) 股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)

38、作出述職報(bào)告。 第七十一條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建 議作出解釋和說(shuō)明。 第七十二條會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理 人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有 表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。 第七十三條股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載 以下內(nèi)容： 會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱； 會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí) 管理人員姓名； 出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司 股份總數(shù)的比例； 對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果； 股東的質(zhì)詢意見或

39、建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明； (六六)律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名； 本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 第七十四條召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議 的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽 名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方 式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因 不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快 恢復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公 司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出

40、機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。 - 18 - (二二) (三三) (六六) (六六) 第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議 第七十六條股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所 持表決權(quán)的 1/2 以上通過(guò)。 股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所 持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。 第七十七條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)： (一一) (四四) (五五) 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； 董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； 公司年度預(yù)算方案、決算方案； 公司年度報(bào)告； 除法律

41、、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的 其他事項(xiàng)。 第七十八條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)： (一一) (二二) (三三) (四四) (五五) 公司增加或者減少注冊(cè)資本； 發(fā)行公司債券； 公司的分立、合并、解散和清算； 本章程的修改； 回購(gòu)本公司股票； 公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期 - 19 - (八八) (一一) (二二) (三三) (四四) (五五) 經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的； (七七)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； 法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì) 對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。 第七十九條下列事項(xiàng)按照法律、行

42、政法規(guī)和本章程規(guī)定，經(jīng)全體股東大 會(huì)表決通過(guò)，并經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)，方可 實(shí)施或提出申請(qǐng)： 公司向社會(huì)公眾增發(fā)新股（含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì) 的權(quán)證）、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份（但具有實(shí)際控制權(quán)的股 東在會(huì)議召開前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)的除外）； 公司重大資產(chǎn)重組，購(gòu)買的資產(chǎn)總價(jià)較所購(gòu)買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈 值溢價(jià)達(dá)到或超過(guò) 20%的； 股東以其持有的公司股權(quán)償還其所欠該公司的債務(wù)； 對(duì)公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市； 在公司發(fā)展中對(duì)社會(huì)公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng)。 公司發(fā)布股東大會(huì)通知后，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)登記日后三日內(nèi)再次公告股東大會(huì)通

43、知。公司公告股東大會(huì)決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明參加表決的社會(huì)公眾股股東人數(shù)、所持 股份總數(shù)、占公司社會(huì)公眾股股份的比例和表決結(jié)果，并披露參加表決的前十大 社會(huì)公眾股股東的持股和表決情況。 第八十條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途 徑，為股東參加股東大會(huì)提供便利。公司應(yīng)積極采取措施，提高社會(huì)公眾股股東 參加股東大會(huì)的比例。公司召開股東大會(huì)審議上述第(一)項(xiàng)所列事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)向 股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。 公司股東大會(huì)實(shí)施網(wǎng)絡(luò)投票，應(yīng)按有關(guān)實(shí)施辦法辦理。 第八十一條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額 行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 - 20 - 公司持有的本

44、公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表 決權(quán)的股份總數(shù)。 董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。 第八十二條股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投 票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公 告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 第八十三條除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批 準(zhǔn)，公司將不與董事、經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重 要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 第八十四條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。股 東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股

45、東大會(huì)的決議， 可以實(shí)行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng) 選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會(huì)應(yīng) 當(dāng)向股東告知候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。 第八十五條除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì) 同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特 殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或 不予表決。 第八十六條股東大會(huì)審議提案時(shí)，不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變 更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。 第八十七條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、

46、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。 同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。 第八十八條 第八十九條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì) 票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān) 票。 - 21 - 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì) 票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票 系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。 第九十條 股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人應(yīng) 當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果

47、，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上 市公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有 保密義務(wù)。 第九十一條出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見 之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。 未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決 權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。 第九十二條會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì) 所投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理 人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議

48、主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。 第九十三條股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東 和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表 決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。 第九十四條提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議 的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。 第九十五條股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事 在股東大會(huì)決議作出之日起就任。 第九十六條股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的， 公司將在股東大會(huì)結(jié)束后 2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。 - 22 - (一一) (二二) (三三) (四四) (五五) (六

49、六) (七七) 第五章董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第九十七條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董 事： 無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力； 因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩 序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未 逾 5 年； 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企 業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年； 擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人， 并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年； 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

50、被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的； 法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職 期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。 第九十八條董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期 3 年。董事任期屆滿，可 連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無(wú)故解除其職務(wù)。 董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿 未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門 規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí) 管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表

51、擔(dān)任的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的 - 23 - (一一) (二二) (三三) (四四) (五五) (六六) (七七) (九九) (十十) 1/2。 董事由連續(xù)一百八十（180）日持有或合并持有公司表決權(quán)股份總數(shù)的百分 之五（5）以上的股東提出候選人名單，并以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議。 董事會(huì)成員中可以有 1 名公司職工代表?yè)?dān)任董事。董事會(huì)中的職工代表由公司職 工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生后，直接進(jìn)入董事會(huì)。 第九十九條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠 實(shí)義務(wù)： 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； 不得挪用公司資金，維護(hù)

52、公司資金安全； 不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶 存儲(chǔ)； 不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金 借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； 不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或 者進(jìn)行交易； 未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬 于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)； 不得接受與公司交易的傭金歸為己有； (八八)不得擅自披露公司秘密； 不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)

53、 承擔(dān)賠償責(zé)任。 董事違反本章程的規(guī)定，協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)、公司實(shí)際控制 - 24 - (一一) (四四) (五五) (六六) 人侵占公司資產(chǎn)的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)責(zé)任人給予處分，對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事提請(qǐng) 股東大會(huì)予以罷免；董事利用職務(wù)便利，操縱公司從事本章程中規(guī)定的禁止性行 為，致使公司利益收到重大損失的，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)中華人民共和國(guó)刑法相關(guān) 規(guī)定向司法機(jī)關(guān)報(bào)告以追究該董事的刑事責(zé)任。 第一百條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義 務(wù)： 應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行 為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)

54、 執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； (二二) (三三) 應(yīng)公平對(duì)待所有股東； 及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； 應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真 實(shí)、準(zhǔn)確、完整； 應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事 行使職權(quán)； 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 第一百零一條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì) 會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 第一百零二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提 交書面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改

55、選出的董事就任 前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。 第一百零三條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手 續(xù)，其對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除。其對(duì)公司商 業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。董事負(fù) - 25 - (一一) (三三) (四四) (一一) 有的其他義務(wù)的持續(xù)期間，聘任合同未作規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視 事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而 定。 第一百零四條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的

56、合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè) 人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地 認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和 身份。 第一百零五條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章 程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二節(jié) 獨(dú)立董事 第一百零六條 公司設(shè)立獨(dú)立董事。獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的 其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系 的董事。 第一百零七條 公司董事會(huì)成員中獨(dú)立董事的比例不得低于 1/3。 第一百零八條 擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合以下條件： 根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有

57、關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資 格； (二二)具有本章程所要求的獨(dú)立性； 具備公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則； 具有 5 年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作 經(jīng)驗(yàn)； (五五)本章程規(guī)定的其他條件。 第一百零九條 下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事： 在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直 系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的 - 26 - (二二) (三三) (四四) (五五) 配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 直接或間接持有公司 1%以上股份或是公司股東中的自然人股東及 其直系親屬； 在直接或

58、間接持有公司 5%以上股份的股東單位或者在公司前五名 股東單位任職的人員及其直系親屬； 最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員； 為公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員； (六六) (七七) 本章程規(guī)定的其他人員； 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。 第一百一十條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司 1以上股份 的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。 第一百一十一條獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。 提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等 情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與 公司之間不

59、存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨(dú)立董事 的股東大會(huì)召開前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。 第一百一十二條在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司將所有被提名 人的有關(guān)材料同時(shí)報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證監(jiān)局和證券交易所。公司董事會(huì)對(duì)被 提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書面意見。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)在 15 個(gè)工作日內(nèi)對(duì)獨(dú)立董事的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。對(duì) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨(dú)立董事候 選人。在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，上市公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是 否被中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出異議的情況進(jìn)行說(shuō)明。 第一百一十三條獨(dú)立董事每屆任期與公

60、司其他董事任期相同，任期屆滿， 連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò) 6 年。 第一百一十四條獨(dú)立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì) - 27 - (一一) (二二) (五五) (六六) 提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及本章程第九十七條中規(guī)定的不得擔(dān)任 董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無(wú)故被免職。 第一百一十五條獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng) 向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東 和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事所 占的比例低于本章程第一百零七條規(guī)定的最低要求時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)