國際計算機(jī)軟件許可合同

1、國際計算機(jī)軟件許可合同 本合同是由以下雙方于年月 日簽訂的：中國是根據(jù)中華人民共和國法律正式成 立并注冊的企業(yè)法人（簡稱“買方”）；國 公司（簡稱“賣方”）。 鑒于賣方多年來從事系統(tǒng)的設(shè)計、生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù) 并為該系統(tǒng)提供服務(wù)，并在進(jìn)一步開發(fā)； 鑒于買方愿意建立一個. 鑒于引進(jìn)系統(tǒng)將會提升科學(xué)技術(shù)水平，改進(jìn) 的質(zhì)量和類型，在先進(jìn)技術(shù)產(chǎn)品的使用及服務(wù)方面提供培訓(xùn)機(jī) 會，并且通過創(chuàng)造一種平等、積極的工作環(huán)境促動工人的權(quán)利和尊嚴(yán), 從而對中國人民做出貢獻(xiàn)； 鑒于按照平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，買方已決定它愿成為 系統(tǒng)的使用人，而賣方愿意提供該等系統(tǒng)供買方使用。 所以，考慮到本合同中所含的相互條款和協(xié)議

2、，現(xiàn)雙方特協(xié)議如 下： 1.雙方間的協(xié)議（簡稱“合同”）由本合同所規(guī)定的條款和條 件以及以下所提及的附件構(gòu)成： 附件一 系統(tǒng)組件 附件二 交貨和安裝時間表 附件三 價格和支付條件 附件四 產(chǎn)品說明和規(guī)格 附件五 賣方軟件許可合同 附件六 軟件分許可合同 附件七租賃合同 2 .定義 F列詞語在本合同中應(yīng)有如下含義: (a)商用 (b)用戶 系統(tǒng)及其所控 (C)控制用計算機(jī)：指由買方用于. 制的一切系統(tǒng)組成部分。 (d)(注冊商標(biāo))：指賣方的一個注冊商標(biāo)，賣 方用其表示生產(chǎn)和銷售的系統(tǒng)的一個較早版本。 系統(tǒng)的一個 (e)(注冊商標(biāo))：指 較晚版本，賣方用該詞指作為本合同標(biāo)的的系統(tǒng)。 (f)系統(tǒng)：指

3、賣方的 (g)標(biāo)準(zhǔn)轉(zhuǎn)換器：(略) 3 .系統(tǒng)的提供 (a)賣方根據(jù)作為本合同一部分的產(chǎn)品說明和規(guī)格及交貨和安 裝時間表提供系統(tǒng)，買方根據(jù)作為本合同一部分的價格和支付條件就 系統(tǒng)付款。 (b)在買方訂購的系統(tǒng)能夠提供使用之前，賣方 應(yīng)根據(jù)本合同附件七租賃合同所規(guī)定的條款將此系統(tǒng)租賃給買方。買 方承認(rèn)并同意，賣方能夠自行決定，通過改進(jìn)租賃給買方的 系統(tǒng)、提供一個不同的系統(tǒng)或者將前述兩個系統(tǒng)結(jié)合起來，提供 買方所訂購的系統(tǒng)。 4 .交貨和安裝 (a)系統(tǒng)按附件二規(guī)定的交貨時間表交付。運(yùn)費(fèi)將加在賣方發(fā) 票上，由買方支付。買方有權(quán)指定承運(yùn)人，并以書面形式將其所選擇 的承運(yùn)人通知賣方。如果買方未將其所選擇

4、的承運(yùn)人通知賣方，賣方 將挑選承運(yùn)人。但是，賣方不應(yīng)所以承擔(dān)相關(guān)運(yùn)輸?shù)娜魏呜?zé)任，并且 也不應(yīng)將承運(yùn)人視為賣方的代理人。除非買方要求，賣方?jīng)]有義務(wù)為 買方取得保險。 (b)賣方或其指定的服務(wù)供應(yīng)商應(yīng)在買方指定的中華人民共和 國境內(nèi)設(shè)施上安裝系統(tǒng)。安裝費(fèi)應(yīng)加在賣方發(fā)票上，由 買方支付。買方應(yīng)根據(jù)本合同的安裝時間表，按照預(yù)先交給買方的場 地準(zhǔn)備指南所規(guī)定的規(guī)格，負(fù)責(zé)按時完成任何必要的現(xiàn)場準(zhǔn)備及買方 設(shè)施的修改。必要時，買方應(yīng)按照場地準(zhǔn)備指南提供其他測試設(shè)備及 物資(包括但不限于占地面積、電源插座、中斷電纜、衛(wèi)星設(shè)施等)。 買方應(yīng)負(fù)責(zé)一切該等設(shè)施、準(zhǔn)備、設(shè)備、物資以及為此所需的許可和 批準(zhǔn)，并支付其費(fèi)

5、用。 5 .遵守賣方所在國出口管制法律 (a)賣方同意為買方從賣方購買的產(chǎn)品和技術(shù)，申請 向中國出口產(chǎn)品和技術(shù)所必需的一切政府出口許可、 同意和批準(zhǔn)。如果賣方雖盡其努力仍不能取得該等產(chǎn)品和技術(shù)從 合法出口中國所需的任何及一切許可、同意和批準(zhǔn)，則本合 同立即終止，賣方免除履行，并且買方使賣方不受損害。 (b)買方特承諾遵守出口法律及法規(guī)，并且同意, 在未取得必要的政府批準(zhǔn)許可的情況下，買方不會故意: (1)直接或間接地向在出口時政府或其任何機(jī)構(gòu) 要求出口許可或其他政府批準(zhǔn)的任何國家出口從賣方獲得的、源于 的技術(shù)資料、軟件或該技術(shù)資料的任何直接產(chǎn)品； (i i )向政府或其任何機(jī)構(gòu)要求出口許可或其

6、他 政府批準(zhǔn)的任何國家國民透露從賣方獲得的、源于的任 何技術(shù)資料或軟件。 6 .所有權(quán)和損失風(fēng)險 本合同項(xiàng)下購買的一切物品的所有權(quán)及損失風(fēng)險，應(yīng)在賣方設(shè)施 所在地，于該等物品交付承運(yùn)人后轉(zhuǎn)移給賣方。在購買價款全部支付 前，買方授予賣方對該系統(tǒng)的擔(dān)保權(quán)益，作為買方按照本合同付款的 保證。在交付承運(yùn)人后，系統(tǒng)或其任何部分的損失或損壞應(yīng)由買方負(fù) 責(zé)。在損失風(fēng)險轉(zhuǎn)給買方后，賣方應(yīng)有權(quán)得到所損失或損壞的任何物 品的全部購買價款。 7 .驗(yàn)收測試和驗(yàn)收 (a)系統(tǒng)的驗(yàn)收測試應(yīng)依照賣方的驗(yàn)收測試程序?qū)嵭小Ｙu方和 其指定的服務(wù)供應(yīng)商應(yīng)根據(jù)前述測試程序?qū)嵭序?yàn)收測試。如果任何該 等測試沒有成功完成，賣方或其指定的

7、服務(wù)供應(yīng)商應(yīng)對測試實(shí)行評估, 并且對系統(tǒng)實(shí)行任何調(diào)整或校正，使系統(tǒng)能按規(guī)格運(yùn)行。一切該等測 試的開始，應(yīng)給予買方合理的事先通知，并且給予買方觀察一切該等 測試的合理機(jī)會。 (b ) “成功完成” 一詞，在本合同中用于任何測試方面時，指 在特定的測試程序中規(guī)定的該等測試的成功完成，并且一切對測試的 提及指的都是賣方驗(yàn)收測試程序中的測試。 (C)為附件三之目的，在系統(tǒng)的驗(yàn)收測試程序中規(guī)定的一切測 試已在買方設(shè)施地點(diǎn)成功完成時，系統(tǒng)的驗(yàn)收(簡稱“驗(yàn)收”)應(yīng)被 視為已經(jīng)實(shí)行。 (d )賣方聲明并保證，賣方將向買方交付完整、準(zhǔn)確、有效的 系統(tǒng)。該系統(tǒng)能夠達(dá)到在產(chǎn)品說明和規(guī)格中規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)，并由系 統(tǒng)驗(yàn)

8、收測試的成功完成予以證明。成功完成應(yīng)被視為系統(tǒng)完整、準(zhǔn)確、 有效并能達(dá)到規(guī)格所述技術(shù)指標(biāo)的決定性證據(jù)。 8 .裝運(yùn)到場和驗(yàn)收合格 (a)如果系統(tǒng)或其任何部分已按附件二規(guī)定的日期準(zhǔn)備裝運(yùn)或 安裝，但根據(jù)買方請求或者因?yàn)橘I方不能提供驗(yàn)收或安裝系統(tǒng)所必需 的設(shè)施、測試設(shè)備或物資而使該等裝運(yùn)或安裝延遲超過 個日歷日，則賣方能夠根據(jù)其選擇通知買方，系統(tǒng)或其任何部分作為 已事實(shí)上裝運(yùn)、交付并安裝(簡稱“裝運(yùn)到場”)對待。此外，對于 該等延遲所導(dǎo)致的一切儲存費(fèi)或其他費(fèi)用，買方應(yīng)補(bǔ)償賣方。 (b)通行裝運(yùn)到場后天，賣方有權(quán)按本合同附件 三規(guī)定的交付條件就下列款項(xiàng)向買方開出發(fā)票： (1)裝運(yùn)到場的商用 款：及

9、系統(tǒng)(1 0 0% )的購買價 (11)就系統(tǒng)來說，為該系統(tǒng)已實(shí)際裝運(yùn)情況下 的到期金額，余額在驗(yàn)收開出發(fā)票。 (C)在附件二規(guī)定的裝運(yùn)或安裝日期前后的任何時候，有以下 任一情形的，買方即對系統(tǒng)或其任何部分實(shí)行了合格驗(yàn)收(簡稱“合 格驗(yàn)收”)： (1)買方?jīng)Q定并書面通知賣方，系統(tǒng)適宜開始買方擬用系統(tǒng)實(shí) 行的操作； (11 )系統(tǒng)已經(jīng)開始買方擬用系統(tǒng)實(shí)行的操作。 (d)合格驗(yàn)收應(yīng)具有與上述第8(b )條相同的結(jié)果，但_ 系統(tǒng)的到期金額應(yīng)為迄今已付金額與百分之九十(9 0%) 的驗(yàn)收后到期金額的差額，余額在驗(yàn)收后開發(fā)票。 (e)裝運(yùn)到場和合格驗(yàn)收都不免除賣方在本合同項(xiàng)下的任何責(zé) 任，包括驗(yàn)收測試的

10、成功完成以及按本合同條款和條件對瑕疵或缺陷 實(shí)行糾正。 9 .稅收 銷售設(shè)備和在中國提供修理及安裝服務(wù)的價款不包括一切派款、 關(guān)稅、銷售稅、使用稅、國內(nèi)消費(fèi)稅、增值稅及類似稅收（含買方政 府從源扣繳的金額），買方應(yīng)承擔(dān)并支付上述稅款。任何要求賣方就 銷售、交付或使用系統(tǒng)所收、繳的稅款（賣方的所得稅除外）應(yīng)由買 方支付，并且該等稅款應(yīng)在系統(tǒng)交付后到期應(yīng)付。買方同意就因買方 過失的行為與不行為或者因買方違反或不履行本第九條而導(dǎo)致的一切 請求補(bǔ)償賣方，使賣方不受損害并為其辯護(hù)。 1 0 .付款 （a）作為賣方按本合同提供本合同系統(tǒng)及一切相關(guān)物品的全部 對價，買方應(yīng)支付賣方在附件三中規(guī)定的系統(tǒng)購買價款

11、。 （b）付款應(yīng)按附件三實(shí)行。 （C）如果在發(fā)票金額或其任何部分到期時買方?jīng)]有付款，買方 特同意就一切該等金額按年利率百分之十八（18%）或法律允許的 利率向賣方支付從到期應(yīng)付日期至付款日期的利息。 1 1. 操作手冊和其他資料/培訓(xùn) （a） 指南。 賣方應(yīng)在提供每個商用 系統(tǒng)時隨附一份用戶 （b） 安裝指南。 賣方應(yīng)向買方提供3份. 系統(tǒng)所有操作手冊和 （C）系統(tǒng)安裝以后，賣方或其指定的服務(wù)供應(yīng)商應(yīng)在系統(tǒng)使用 和操作期間給買方雇員提供為期日的培訓(xùn)課程。 1 2 .系統(tǒng)保證 （a）賣方聲明并保證，賣方是本合同中向買方許可、租賃或銷 售的一切知識產(chǎn)權(quán)的所有人或受益被許可人，并且賣方有權(quán)向買方許

12、可、租賃或銷售前述知識產(chǎn)權(quán)。賣方保證本合同項(xiàng)下提供的系統(tǒng)和一 切設(shè)備及相關(guān)軟件（除控制用計算機(jī)及控制用計算機(jī)操作系統(tǒng)軟件） 自驗(yàn)收日期后的一年內(nèi)沒有品質(zhì)及工藝方面的瑕疵，但商用及用戶 系統(tǒng)除外，兩者的保證期應(yīng)自裝運(yùn)日期后為期一年。賣方 在該期間內(nèi)應(yīng)免費(fèi)在買方場地修理、更換并重新安裝系 統(tǒng)或其任何有瑕疵的部分。賣方保證不包括控制用計算機(jī)或系統(tǒng)中包 含的控制用計算機(jī)操作系統(tǒng)軟件，但賣方應(yīng)（在可轉(zhuǎn)讓的范圍內(nèi)）向 買方轉(zhuǎn)讓任何生產(chǎn)廠商對控制用計算機(jī)或系統(tǒng)中包含的控制用計算機(jī) 操作系統(tǒng)軟件的保證。如果不存有驗(yàn)收日期后為期一年的該等轉(zhuǎn)讓保 證，賣方應(yīng)為買方利益并作為購買價款的一部分，為該等控制用計算 機(jī)及

13、操作系統(tǒng)軟件購買硬件和軟件維修續(xù)期合同，以取代保證，該維 修續(xù)期合同應(yīng)自驗(yàn)收日期后為期一年。如果因?yàn)楸ＷC范圍外的瑕疵或 正常使用和常規(guī)安裝外的原因?qū)е滦蘩砗透鼡Q，買方應(yīng)對賣方為糾正 該等瑕疵所提供的一切勞務(wù)和物資（包括差旅費(fèi)）向賣方付款。 （b）本合同規(guī)定的保證僅適用于常規(guī)安裝、正常使用并在保證 期內(nèi)發(fā)現(xiàn)瑕疵的物品。該等保證不應(yīng)適用于未經(jīng)賣方書面同意而修改、 改動或者被濫用、發(fā)生事故、過失或不當(dāng)使用的物品。 （C）本合同規(guī)定的保證取代對系統(tǒng)性能一切其他明示或默示保 證，包括但不限于關(guān)于適銷性或適合某一特殊用途的任何默示保證。 買方就賣方違反本合同規(guī)定的任何保證享有的救濟(jì)應(yīng)是賣方為履行該 等保證

14、而實(shí)行的修理和（或）更換。賣方在任何時候都不對視聽或數(shù) 據(jù)信號的任何損失、業(yè)務(wù)中斷或者任何種類或性質(zhì)的特殊、間接或結(jié) 果性損害負(fù)責(zé)。賣方不對買方過失或過錯所導(dǎo)致的履行本條項(xiàng)下義務(wù) 的延遲負(fù)責(zé)。 1 3 .非保修性修理及備件支持 （a）在（1）系統(tǒng)驗(yàn)收滿年之日，或（11）買 方停止系統(tǒng)操作之日（依較早者）前，賣方應(yīng)提供系統(tǒng)的修理服務(wù)和 /或備件（簡稱“支持期”）。雙方理解，對不在保證范圍內(nèi)的備件 及修理，賣方應(yīng)按其當(dāng)時的原料價或備件價格收費(fèi)，并在工作完成后 盡快開出發(fā)票。賣方在本合同或其他合同項(xiàng)下，沒有義務(wù)向未就任何 該等備件或修理即時付款的任何人進(jìn)一步提供備件或修理服務(wù)。 （b）在支持期之后，

15、賣方提前6個月書面通知買方其要中止提 供系統(tǒng)的備件或修理服務(wù)的，能夠中止提供。但是，賣方能夠選擇以 下其中一項(xiàng)。 （1）授予買方為自用而非出售之目的而制造任何該系統(tǒng)組件 （不包括控制用計算機(jī)或其操作系統(tǒng)軟件）的非排他性許可，并向買 方提供一切必需的文件、規(guī)格、圖紙及其他資料； （11）允許買方有機(jī)會購買其認(rèn)為是系統(tǒng)維修和支持所需的足 量備件。 （C）為本合同之目的，如果在系統(tǒng)裝運(yùn)后的任何 個月內(nèi)，買方?jīng)]有在正常使用的儀器上使用賣方提供的 系統(tǒng)，作為其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少為 小時，或者在該等裝運(yùn)后連續(xù)個月內(nèi)，買方 在每個月內(nèi)沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系 統(tǒng)，作為

16、其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少為 小時，則買方應(yīng)視為“停止系統(tǒng)操作”。 1 4.維修續(xù)期 在本合同規(guī)定的系統(tǒng)的保證期屆滿前，賣方和/或 其指定的服務(wù)供應(yīng)商應(yīng)給買方提供機(jī)會，簽訂一份系統(tǒng) （包括相關(guān)控制用計算機(jī)的軟件，但不包括控制用計算機(jī)的硬件平臺） 的維修續(xù)期合同，并可連續(xù)續(xù)展一年。 1 5 .系統(tǒng)許可 (a )控制用計算機(jī)的操作系統(tǒng)軟件按本合同附件五規(guī)定的操作 系統(tǒng)許可人實(shí)行分許可的條件和條款向買方提供。 (b )系統(tǒng)操作所需的一切賣方軟件按本合同附件四規(guī)定的許可 向買方提供。 (C )本合同未在涉及賣方所有的任何產(chǎn)品、系統(tǒng)或者賣方擁有 的或由賣分許可的任何所有權(quán)方面給予技術(shù)

17、轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移。在本合同項(xiàng) 下，也未給予授予分許可的權(quán)利，亦不能從中推斷出或暗示有分許可 權(quán)。 系統(tǒng)的安全要求 雙方同意制定系統(tǒng)的安全計劃，為防止系統(tǒng)在裝運(yùn)、 儲存、操作或雙方實(shí)行與本合同相關(guān)的其他活動期間(包括保證期和 保證期后)被盜竊或有其他泄露，該計劃規(guī)定將要建立并保持的安全 程序。當(dāng)前的系統(tǒng)安全要求以前已提供給買方。買方同 意采用和遵守并(或)促使其代理人采用和遵守賣方不時建議的替代 和補(bǔ)充安全要求。 1 7 .設(shè)備提前訂購的時間 作為本合同標(biāo)的的設(shè)備，交付日期在附件二中規(guī)定。其他設(shè)備的 提前訂購時間如下： 買方將對希望交付的設(shè)備提供為期個月的使用。使 用的頭個月被視為確定訂貨，如取消訂單

18、，則要受附件 三規(guī)定的取消訂貨懲罰。 各方聲明并保證: (a)它是在其州內(nèi)或國內(nèi)正式成立和注冊的，符合各項(xiàng)規(guī)定， 它有權(quán)力和授權(quán)簽訂并履行本合同及由其簽署并遞交的、與之相關(guān)的 任何其他協(xié)議和文件(在本合同中，統(tǒng)稱“文件”)。 (b)其簽署、遞交和履行文件已經(jīng)通過一切必要的行為獲得正 式授權(quán)。 1 9.保密 (a)買方同意使用至少與買方使用于自身專有資料相同的謹(jǐn)慎 與防范措施，對賣方向買方透露的、包含專有資料并標(biāo)明“專有”或 “保密”的任何資料或數(shù)據(jù)，如賣方的圖紙和軟件(包括但不限于設(shè) 計、報告、軟件文件、手冊、模型等等)予以保密，但無論如何，謹(jǐn) 慎不得低于合理水準(zhǔn)。未經(jīng)賣方書面允許，不得復(fù)制、

19、向他人透露或 者使用該等資料或數(shù)據(jù)。這些義務(wù)不適用于下述任何資料或數(shù)據(jù)：在 未違反本條的情況下屬于或成為公共資料的資料或數(shù)據(jù)；買方合法地 從第三方獲得的資料或數(shù)據(jù)；買方獨(dú)立開發(fā)并且未從賣方資料或數(shù)據(jù) 中獲益的資料或數(shù)據(jù)。賣方?jīng)]有義務(wù)提供保密或?qū)Ｓ匈Y料； (b)買方在本條項(xiàng)下的義務(wù)應(yīng)在本合同終止或?qū)脻M后繼續(xù)有效。 由賣方提供給買方的一切有形專有資料屬于并保持為賣方的財產(chǎn)，并 應(yīng)在賣方請求時退還給賣方； (C)除在本合同中有明確規(guī)定，雙方同意，賣方對保密或?qū)Ｓ?資料的透露并不意味向買方授予賣方任何專利、商業(yè)秘密或版權(quán)的許 可； (d)任何一方未經(jīng)另一方每次書面明示同意(該等同意不得被 無理拒絕或拖

20、延)，不得在推售、廣告、公關(guān)活動中或以任何其他形 式，使用另一方、其母公司、子公司、其他關(guān)聯(lián)公司的名稱或者任何 商標(biāo)或商號(或象征)。 2 0.補(bǔ)償 （a）每方應(yīng)就其按本合同規(guī)定履行其本合同項(xiàng)下義務(wù)所導(dǎo)致的、 與其相關(guān)的或由其引發(fā)的一切損失、損害、責(zé)任、支出、費(fèi)用、索賠、 訴訟、要求、訴訟行為、訴因、程序、判決、估定稅額、欠額以及收 費(fèi)（合稱“損害”）補(bǔ)償另一方、另一方的股東、董事、管理人員、 雇員、代理人、被指定人、受讓人或其中任何一人，使之不受損害， 并且在不對上文所述予以限制的條件下，買方還應(yīng)就下述各項(xiàng)所導(dǎo)致 的、與其相關(guān)的或由其引發(fā)的上述任何事項(xiàng)補(bǔ)償賣方：（略）。 （b）如果第三方提出

21、一方按本合同規(guī)定有權(quán)獲得補(bǔ)償?shù)乃髻r請 求，一方（“受補(bǔ)償方”）應(yīng)在實(shí)際可能的情況下盡早通知另一方 （“補(bǔ)償方”），但無論如何不得遲于在收到該等請求后的第 日。受補(bǔ)償方未給予該通知并不排除其按本合同規(guī)定尋求補(bǔ)償, 除非未給予該通知使補(bǔ)償方抗辯該索賠請求的水平受到實(shí)質(zhì)影響。補(bǔ) 償方（與其自行選擇的律師一起）應(yīng)即時對該索賠請求實(shí)行抗辯，而 受補(bǔ)償方應(yīng)在對該索賠請求實(shí)行抗辯時與補(bǔ)償方合作，包括按照補(bǔ)償 方規(guī)定的原則就該事項(xiàng)達(dá)成和解（補(bǔ)償方承擔(dān)該和解的一切費(fèi)用與支 出）。如果補(bǔ)償方收到索賠通知后未為受補(bǔ)償方辯護(hù)，則受補(bǔ)償方應(yīng) 有權(quán)對該索賠實(shí)行抗辯、妥協(xié)或和解，費(fèi)用由補(bǔ)償方承擔(dān)。在承擔(dān)對 該等索賠請求的辯護(hù)后，補(bǔ)償方可實(shí)行和解、妥協(xié)或抗辯