金剛玻璃：防范大股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金管理制度（7月）

1、1 廣東金剛玻璃科技股份有限公司 （廣東省汕頭市大學(xué)路疊金工業(yè)區(qū)） 防范大股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金 管理制度 二一一年七月 防范大股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金管理制度 2 第一章 總 則 第一條 為了進(jìn)一步加強(qiáng)和規(guī)范廣東金剛玻璃科技股份有限公司（包括控股 子公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的資金管理，防止和杜絕大股東及關(guān)聯(lián)方占用公司 資金行為的發(fā)生，保護(hù)公司、股東和其他利益相關(guān)人的合法權(quán)益，根據(jù)中華人 民共和國(guó)公司法、中華人民共和國(guó)證券法、中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于規(guī)范上市公 司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知、深圳證券交易所 股票創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則及公司章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際，制定本制度。 第二條

2、 本制度適用于公司大股東及關(guān)聯(lián)方與公司間的資金管理。納入公司 合并會(huì)計(jì)報(bào)表范圍的子公司適用本制度，公司大股東及關(guān)聯(lián)方與納入合并會(huì)計(jì)報(bào) 表范圍的子公司之間的資金往來(lái)，參照本制度執(zhí)行。本制度所稱(chēng)“關(guān)聯(lián)方”，是 指根據(jù)財(cái)政部發(fā)布的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)關(guān)聯(lián)方披露所界定的關(guān)聯(lián)方。 一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同?一方控制、共同控制或重大影響的，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。 第三條 本制度所稱(chēng)“占用上市公司資金”(以下稱(chēng)“資金占用”)，包括： 經(jīng)營(yíng)性資金占用和非經(jīng)營(yíng)性資金占用兩種情況。 經(jīng)營(yíng)性資金占用，是指公司大股東及關(guān)聯(lián)方通過(guò)采購(gòu)、銷(xiāo)售等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié) 的關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的資金占用。

3、 非經(jīng)營(yíng)性資金占用，是指公司為大股東及關(guān)聯(lián)方墊付工資、福利、保險(xiǎn)、廣 告等費(fèi)用和其他支出，代大股東及關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)而支付的資金，有償或無(wú)償、 直接或間接拆借給大股東及關(guān)聯(lián)方資金，為大股東及關(guān)聯(lián)方承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而形成 的債權(quán)，其他在沒(méi)有商品和勞務(wù)提供情況下給大股東及關(guān)聯(lián)方使用的資金。 第四條 公司大股東嚴(yán)格依法行使出資人權(quán)利，對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股 東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)，不得通過(guò)資金占用等方式損害公司利益和社會(huì)公眾股股東的合 法權(quán)益。 第二章 防范資金占用的原則 防范大股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金管理制度 3 第五條 公司在與大股東及關(guān)聯(lián)方發(fā)生經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)時(shí)，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格防止公 司資金被占用。公司上得以墊付

4、工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等期間費(fèi)用，預(yù)付款等 方式將資金、資產(chǎn)有償或無(wú)償、直接或間接地提供給大股東及關(guān)聯(lián)方使用，也上 得互相代為承擔(dān)成本和其他支出。 第六條 公司上得以下列方式將資金直接或間接地提供給大股東及關(guān)聯(lián)方使 用： 1、有償或無(wú)償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給大股東及其實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方使用； 2、通過(guò)銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向大股東及其實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方提供委托 貸款； 3、委托大股東及其實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)； 4、為大股東及其實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方開(kāi)具沒(méi)有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯 票； 5、代大股東及其實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)； 6、中國(guó)證監(jiān)會(huì)禁止的其他占用方式。 第七條 公司與大股東及關(guān)聯(lián)

5、方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，必須嚴(yán)格按照防范大股 東及關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金管理制度、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī) 則和公司公司章程等制度執(zhí)行。 第三章 防范資金占用的措施與具體規(guī)定 第八條 公司董事會(huì)負(fù)責(zé)防范大股東及關(guān)聯(lián)方資金占用的管理。公司董事、 監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)維護(hù)公司資金安全負(fù)有法定義務(wù)，應(yīng)按照公司法和公 司章程等有關(guān)規(guī)定履行職責(zé)，切實(shí)履行防止大股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金行為 的職責(zé)。 第九條 公司設(shè)立防范大股東及關(guān)聯(lián)方資金占用領(lǐng)導(dǎo)小組，為公司防止大股 東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金行為的日常監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。領(lǐng)導(dǎo)小組由公司董事長(zhǎng)任組 長(zhǎng)，成員由總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、監(jiān)事組成。 第十條 防范大股東及關(guān)聯(lián)方資

6、金占用領(lǐng)導(dǎo)小組的主要職責(zé)： 1、負(fù)責(zé)擬定防止大股東及關(guān)聯(lián)方資金占用相關(guān)管理制度及其修改方案，并 防范大股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金管理制度 4 報(bào)公司董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行； 2、指導(dǎo)和檢查公司經(jīng)理層建立起防止大股東及關(guān)聯(lián)方資金占用的內(nèi)部控制 制度和重大措施； 3、對(duì)定期報(bào)送監(jiān)管機(jī)構(gòu)公開(kāi)披露的大股東及關(guān)聯(lián)方資金占用的有關(guān)資料和 信息進(jìn)行審查； 4、其他需要領(lǐng)導(dǎo)小組研究、決定的事項(xiàng)。 第十一條 公司董事會(huì)、防范大股東及關(guān)聯(lián)方資金占用領(lǐng)導(dǎo)小組成員，以及 負(fù)責(zé)公司與大股東及關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)和資金往來(lái)的人員，是公司防止大股東及關(guān)聯(lián)方 資金占用的責(zé)任人(以下統(tǒng)稱(chēng)“相關(guān)責(zé)任人”)。公司在與大股東及關(guān)聯(lián)方發(fā)生業(yè) 務(wù)和資金往

7、來(lái)時(shí)，應(yīng)嚴(yán)格監(jiān)控資金流向，防止資金被占用。相關(guān)責(zé)任人應(yīng)禁止大 股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用公司的資金。 第十二條 公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司日常資金管理工作，財(cái)務(wù)總監(jiān)應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理 加強(qiáng)對(duì)公司財(cái)務(wù)過(guò)程的控制，監(jiān)控大股東及關(guān)聯(lián)方與公司的資金、業(yè)務(wù)往來(lái)，財(cái) 務(wù)總監(jiān)應(yīng)定期向防止大股東及關(guān)聯(lián)方資金占用領(lǐng)導(dǎo)小組報(bào)告大股東及關(guān)聯(lián)方非 經(jīng)營(yíng)性資金占用的情況。 第十三條 公司外部審計(jì)師在為公司年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)工作中，應(yīng) 對(duì)公司存在大股東及關(guān)聯(lián)方占用資金的情況出具專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明，公司依據(jù)有關(guān)規(guī)定就 專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明作出公告。 第四章 責(zé)任追究及處罰 第十四條 公司大股東、實(shí)際控制人違反本制度規(guī)定利用關(guān)聯(lián)關(guān)系占用公司 資金，損害公司

8、利益并造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，同時(shí)相關(guān)責(zé)任人應(yīng)當(dāng)承 擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。 第十五條 公司董事會(huì)、防范大股東及關(guān)聯(lián)方資金占用小組成員有義務(wù)維護(hù) 公司資金上被大股東占用，公司董事、高級(jí)管理人員及防范大股東及關(guān)聯(lián)方資金 占用領(lǐng)導(dǎo)小組成員實(shí)施協(xié)助、縱容大股東侵占公司資產(chǎn)行為的，公司董事會(huì)應(yīng)視 情況輕重，對(duì)直接責(zé)任人給予處分，并對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任人員啟動(dòng)罷免直至追究刑 事責(zé)任的程序。 防范大股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金管理制度 5 第十六條 公司董事會(huì)建立對(duì)股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制，即發(fā)現(xiàn) 大股東侵占公司資金應(yīng)立即申請(qǐng)司法凍結(jié)，凡上能以現(xiàn)金清償?shù)?，?yīng)通過(guò)變現(xiàn)大 股東股權(quán)償還侵占資金。 第十七條 公司被大股東及關(guān)聯(lián)方占用的資金，原則上應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金清償。在 符合現(xiàn)行法律法規(guī)的條件下，可以探索金融創(chuàng)新的方式進(jìn)行清償，但需按法定程 序報(bào)公司及國(guó)家有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。嚴(yán)格控制大股東及關(guān)聯(lián)方擬用非現(xiàn)金資產(chǎn)清償占 用的公司資金。大股東及關(guān)聯(lián)方擬用非現(xiàn)金資產(chǎn)清償占用的公司資金的，相關(guān)責(zé) 任人應(yīng)當(dāng)事先履行公司內(nèi)部的審批程序，并須嚴(yán)格遵守相關(guān)國(guó)家規(guī)定。 第十八條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員擅自批準(zhǔn)發(fā)生的大股東或關(guān)聯(lián)方 資金占用，均視為嚴(yán)重違規(guī)行為，董事會(huì)將追究有關(guān)人員責(zé)任，嚴(yán)肅處理。涉及 金額巨大的，董事會(huì)將召集股東大會(huì)，將有關(guān)情況向全體股東進(jìn)行通報(bào)，并按有 關(guān)規(guī)定，對(duì)相關(guān)責(zé)任