公司法學(xué)習總結(jié)

1、公司法學(xué)習總結(jié)公司法學(xué)第一單元1、什么是公司？公司的要緊特征有哪些？ 答：在我國，公司是指股東根據(jù)公司法的規(guī)定，以出資方式設(shè)立， 股東以其認繳的出資額或 認購的股份為限對公司承擔責任， 公司以其全部獨立法人財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任的企業(yè)法 人。公司的特征： （一）公司是以營利為目的的企業(yè)組織（二）公司是以股東投資為基礎(chǔ)組成的社團法人（三）公司具有獨立法人地位（四）公司是依法定條件和程序成立的企業(yè)法人2、試述公司的作用？ 答：我國的公司實踐和國有企業(yè)股份制試點的經(jīng)驗證明，公司制度都具有重要的積極作用。（一）廣泛籌集資金 第一，股份融資成本低 第二，股份融資手段靈便 第三，股份融資規(guī)模大，速度快（二

2、）轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制 第一，國有企業(yè)實行公司化改革，有利于界定產(chǎn)權(quán) 第二，國有企業(yè)實行公司化改造，有利于股份與所有權(quán)的分離，有利于政企分開。 第三，國有企業(yè)實行公司化改造，有利于改善企業(yè)治理?？傊?公司具有較全面的經(jīng)濟能力， 組織功能與社會功能， 但就我國推行公司制度和國有企 業(yè)實行公司化改組的目的而言，借用公司形式轉(zhuǎn)換企業(yè)的經(jīng)營機制是最重要的。3、簡述公司法的概念與調(diào)整對象。答：公司法是調(diào)整公司在設(shè)立、 變更、運營、解散的過程中所發(fā)生的社會關(guān)系的法律規(guī)范的 總稱。公司法的調(diào)整對象要緊是：（一）公司的全部組織關(guān)系公司法所調(diào)整的公司組織關(guān)系表如今以下四個方面：（1）發(fā)起人相互偶爾股東相互間的關(guān)系（2

3、）股東與公司相互間的關(guān)系（3）公司組織機構(gòu)及其相互間的關(guān)系（4）公司與國家經(jīng)濟行政機關(guān)之間所發(fā)生的社會關(guān)系（二）公司的部分經(jīng)營關(guān)系4、簡述公司法的性質(zhì)與特征 答：公司法的性質(zhì)是指公司法的要緊屬性， 即其在法律分類體系中的基本類別屬性。 在法律 性質(zhì)的界定上，公司法應(yīng)屬私法、商事法和商事主體法。（1）公司法屬于私法（2）公司法屬于司法中的商事法（3）公司法屬于商事法中的商事主體法 公司法在內(nèi)容， 體例諸方面， 都有著與其他法律別同的特點， 這些特點要緊表如今以下四個方面：（1）從公司法的內(nèi)容上看，公司法是一種組織法與行為法相結(jié)合的法律（2）從公司法的體例上看，公司法是一種實體法與程序法相結(jié)合的法

4、律（3）從公司法的規(guī)范性質(zhì)上看，公司法是一種強制性規(guī)范與任意性規(guī)范相結(jié)合的法律（4）從公司法所確認的各種規(guī)則看，公司法是具有一定國際性的國內(nèi)法6、簡述國有獨資公司的特征及其組織機構(gòu)的特點。答：國有獨資公司， 是指國家單獨出資， 由國務(wù)院或者地點人民政府授權(quán)本級人們政府國有 資產(chǎn)監(jiān)督治理機構(gòu)履行出資人職責的有限責任公司。國有獨資公司作為特殊的類型具有以下特征： 第一，投資主體的單一性和特定性； 第二，適用對象的特殊性； 第三，運作規(guī)則的特殊性； 國有獨資公司別設(shè)股東會，但必須設(shè)立董事會和監(jiān)事會。7、簡述上市公司的條件與程序。 答：股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當符合下列條件：（1）股票經(jīng)國務(wù)院證券

5、監(jiān)督治理機構(gòu)核準已公開辟行； （ 2）公司股本總額別低于人民幣 3000 萬元； （3）公開辟行的股份達到公司股份總額的25%以上，公司股本總額超過人民幣 4 億元的，公開辟行的股份的比例為 10%以上；（4）公司最近 3 年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。 公司上市的基本程序可概括如下：第一，提出保薦人； 第二，提出上市交易申請； 第三，證券交易所上市委員會審核； 第四，簽訂上市協(xié)議書； 第五，公告第六，股票上市交易。第二單元1. 試論有限責任公司的設(shè)立條件和程序。答：有限責任公司設(shè)立的條件：（1）股東符合法定人數(shù)：有限責任公司由50 個以下股東出資設(shè)立；（2）股東出資達到法定資本最

6、低限額： 有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3 萬元；（3）股東共同制定公司章程；（4）有公司名稱、住宅、建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)。 設(shè)立有限責任公司，普通應(yīng)經(jīng)過下列程序：（1）發(fā)起人簽訂設(shè)立公司的協(xié)議；（2）訂立公司章程；（3）申請公司名稱預(yù)先核準；（4）設(shè)立審批；（5）繳納出資并驗資；（6）確立公司組織機構(gòu)；（7）申請設(shè)立登記；8）核準登記發(fā)照。2、設(shè)立股份有限公司應(yīng)具備哪些條件？答：（1）發(fā)起人的條件 我國公司法對公司發(fā)起人的資格作了嚴格的規(guī)定，這些限制性規(guī)定要緊表現(xiàn)為： 1自然人作為發(fā)起人應(yīng)具有徹底行為能力，無行為能力人和限制行為能力人別得成為發(fā) 起人；2法人作為發(fā)起人，

7、應(yīng)是別受限制的法人； 3發(fā)起人應(yīng)符合最低法定人數(shù)。我國公司法規(guī)定，股份有限公司應(yīng)有2 個以上 200 個以下的發(fā)起人。4對發(fā)起人國際和住宅的限制。我國公司法規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人，必須過半數(shù) 在中國境內(nèi)由住宅。（2）資本條件 股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣 500 萬元。（3）章程條件 公司章程是設(shè)立公司的必備條件。 因為股份有限公司的設(shè)立行為是由發(fā)起人來完成的，在公司成立之前， 公司其他股東別能也無法參與公司的籌辦事項， 因此公司章程只能由發(fā)起人制 定。發(fā)起人制訂的公司章程須經(jīng)出席公司創(chuàng)立大會認股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上經(jīng)過，即形成對全體股東有約束力的章程，此時，公司章程的制訂才告

8、完成。（4）有公司名稱、住宅、建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)（5）行為條件3、確定公司的名稱有哪些限制？答：依照我國 企業(yè)名稱登記治理實施方法 第 9 條規(guī)定： “企業(yè)名稱應(yīng)由行政區(qū)劃， 字號、 行業(yè)組織形式依次組成，法律、行政法規(guī)和本方法另有規(guī)定的除外。 ”有限責任公司的名稱 應(yīng)包括以下四個部分：（1）行政區(qū)劃，即公司登記地的行政區(qū)劃名稱；（2）字號，也稱為商號，是公司名稱中最為核心的部分，是公司名稱區(qū)別于其他公司名稱 的最全然的標志；（3）行業(yè)，即公司所從事的事業(yè)所處的行業(yè)；（4）組織形式，即在公司名稱中標明“有限責任公司 ”。5、試述確立公司管理結(jié)構(gòu)的原則。答：自英國設(shè)立東印度公司以

9、來， 公司已有 4XX 年的歷史， 縱觀各國公司法的相關(guān)規(guī)定和富 有成效的公司實踐， 在確立公司管理結(jié)構(gòu)的具體模式時， 均確認并奉行以下原則， 這些原則 時我們理解和評判公司管理結(jié)構(gòu)的基本線索。（一）資本支配與資本平等 資本支配與資本平等時確定公司管理結(jié)構(gòu)的基石。 資本支配體現(xiàn)為出資者主權(quán)， 意味著股東 享有公司的最高權(quán)利（主權(quán)） ，這種權(quán)利時其他權(quán)利的源泉，相關(guān)于其他權(quán)利具有至上性。 股東是公司的真正主人， 公司的要緊目的也是給股東的投資以回報。 所以， 各國公司法均把 決定公司重要的人事任免、 股利分配、 公司組織形式變動和制定、 修改公司章程等最重要的 權(quán)利留給股東會，以保證股東對公司的

10、基本操縱，防止公司行為的異化。 資本支配在股東內(nèi)部的分配上則要奉行資本平等原則， 公司股東在資本面前人人平等， 按投 入公司的資本額分享權(quán)利。 這是資本支配的具體化和實現(xiàn)方式。 這一原則并別否定股權(quán)內(nèi)容 能夠存在差別，要求所有的股東享有同等的權(quán)利、 承擔一樣的義務(wù)。它的基本要求是同股同 權(quán)、同股同利，即同種股份享有同種股權(quán)，等額股份取得等額權(quán)利。（二）權(quán)力分立與權(quán)力制衡 權(quán)力分立與權(quán)力制衡決定了公司管理結(jié)構(gòu)的形式架構(gòu)。 權(quán)力分立是公司所有與經(jīng)營相分離的 具體體現(xiàn)。決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán) “三權(quán)”分立，股東會、董事會、監(jiān)事會 “三會”并存，是 現(xiàn)代公司管理結(jié)構(gòu)的基本架構(gòu)。 其中，由全體股東組成的

11、股東會是公司的最高權(quán)力機關(guān)， 行 使重要的決策權(quán)；由股東民主選任產(chǎn)生的董事會是公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)，行使經(jīng)營治理權(quán)； 由股東或職工選任產(chǎn)生的監(jiān)事會是公司的內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)， 代表股東對董事及記憶的業(yè)務(wù)執(zhí)行 活動進行監(jiān)督。（三）效率居先與兼顧公平 效率居先與兼顧公平是公司管理結(jié)構(gòu)的價值取向。 效率居先與兼顧公平是解決這些矛盾和沖 突、科學(xué)合理配置公司權(quán)利的準則， 當權(quán)利的配置發(fā)生矛盾和沖突時， 要按照效率居先與兼 顧公平的原則處理。在確信公司管理結(jié)構(gòu)奉行效率居先價值取向的并且，也別能忽視兼顧公平的要求。 在公司管理結(jié)構(gòu)中強調(diào)兼顧公平意味著，首先要保證資本平等，其次要保證公司對內(nèi)、 對外利益之均衡，最后

12、要對小股東的利益予以特別的愛護。6、簡述股東表決權(quán)行使的原則及特別規(guī)定。 答：表決權(quán)是股東基于股東資格而享有的， 在股東會會議上就會議提請表決的議案是否經(jīng)過 實施法定妨礙的意思表示，行使表決權(quán)是股東權(quán)實現(xiàn)的基本方式。（一）股東表決權(quán)行使的普通原則 股東行使表決權(quán)的普通原則能夠概括為： “一股一票”和“多數(shù)資本決”。 我國公司法規(guī)定，股份有限公司股東出席股東大會，所持每一股份由一表決權(quán)，有限責 任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。（二）股東表決權(quán)行使的特別規(guī)定 第一，對表決權(quán)數(shù)量上的限制 第二，對表決權(quán)代理的限制 第三，表決權(quán)行使的回避 第四，類別表決7、簡述股東表決權(quán)的代理行使。 答

13、：出席股東會會議，行使表決權(quán)是股東二十周年同學(xué)會邀請書當我想你的時候二十年，二十年了 !彈指一揮間 !今年2010 年，我們離城關(guān)中學(xué)畢業(yè)差不多整整二十年了。 一別二十載 ,荏苒別惑年！曾經(jīng)的同窗好友,你在哪里？過得還好嗎 ?一具個有些忘卻 ,而又曾經(jīng)熟悉的名字 .不管你日子在本市 ,或身處異鄉(xiāng) ;不管事業(yè) 輝煌 ,依然臨時失意 ;不管身居要職 ,依然一介布衣 ;也別論你多么閑暇 ,或何等繁忙 .你終究可不 能不記得同桌的他 （她）,還有睡在你上鋪的兄弟 .可不能不記得名中 ,不記得這個年代 .那兒有驛動的青年的麻煩;放縱的青春的激情 ,追逐過浪漫的戀情 ,蘊藏過暗戀的甜蜜 .也許你把這一切都冰封雪藏 ,悄悄期待著重逢的春光 .和你一樣 , 多少次夢里相聚 ,多少次心馳神往 .再過二十年 ,我們再相會 ,為了我們曾經(jīng)的約定 ,來吧 ,友愛 的同學(xué) ,讓這熟悉的歌聲所寄予的熱情與希翼變成現(xiàn)實; 讓我們放飛心中的希翼 ,共同期待人一輩子的第二次握手 ,讓我們走到一起 ,重溫那些一起走過的生活 ,縱情享受老同學(xué)相聚的溫 馨.請你參加城關(guān)中學(xué)八九屆一、 二班同學(xué)會 ,去聽聽久違的聲音 ,看看曾經(jīng)熟悉的天確實笑臉 . 二十年的歲月，同學(xué)們一路走來，風雨無阻，收獲了許多的成績，也飽受了無盡的滄桑。大