泰亞股份：敏感信息排查管理制度（6月）

1、泰亞鞋業(yè)股份有限公司 敏感信息排查管理制度 第一章 總則 第一條 為保證泰亞鞋業(yè)股份有限公司 （以下簡稱“公司”）信息披露的及 時、準確、完整，同時為進一步規(guī)范信息披露工作、提高公司治理水平、加強公 司敏感信息的相關管理、保護公司和投資者合法權益，根據(jù)深圳證券交易所股 票上市規(guī)則和證券監(jiān)管部門的相關規(guī)定，結合本公司的實際情況，制定本制度。 第二條 本制度所稱敏感信息是指所有對公司股票及衍生品種交易價格可能 產生較大影響的信息，及中國證監(jiān)會和深圳證券交易所認定為敏感的其他信息。 第三條 本制度所稱敏感信息排查是指由公司董事會負責，董事會秘書和證券 部對公司網(wǎng)站、內部刊物以及控股股東等進行排查，防

2、止敏感信息的泄露，同時 對敏感信息的歸集、保密及披露進行管理，必要時證券部可以對各部門、子公司 進行現(xiàn)場排查，以減少內幕交易、股價操縱行為，切實保護中小投資者利益的行 為。 第四條 下述人員或機構為敏感信息的報告義務人： (1) 公司董事和董事會； (2) 公司監(jiān)事和監(jiān)事會； (3) 公司高級管理人員； (4) 公司各部門負責人； (5) 公司各級子公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員； (6) 公司派駐參股公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員； (7) 公司控股股東、實際控制人及其一致行動人、持股5%以上的股東及公司關聯(lián) 人(包括關聯(lián)法人、關聯(lián)自然人和潛在關聯(lián)人)； (8) 其他負有信息披露職責的人員

3、和機構。 第五條 董事會秘書為敏感信息排查工作的直接責任人，負責組織相關部門 對公司、控股股東及所屬企業(yè)的網(wǎng)站、內部刊物進行清理排查，防止敏感信息的 泄露，同時將網(wǎng)絡（包括股吧、qq群）、報刊、電視、電臺等媒體對本公司的報 道、傳聞等進行歸集，及時采取應對措施，防止對公司經(jīng)營及股價等產生重大影 響；對敏感信息的保密及披露進行管理，以減少內幕交易及股價操縱行為，切實 保護中小投資者的利益。 第六條 公司證券部為敏感信息的歸集、保密及對外披露的部門，協(xié)助公司 董事會秘書處理公司敏感信息的保密及披露管理工作。 第七條 報告義務人應根據(jù)其任職單位的實際情況，完善相應的敏感信息上 報制度。公司高級管理人

4、員、公司各部門、子公司及分公司的負責人為履行信息 報告義務的第一責任人。公司董事、監(jiān)事以及高級管理人員及了解公司敏感信息 的人員，在該等信息未公開披露前，負有保密義務。 第二章 敏感信息報告范圍 第八條 報告義務人應當對各自職責范圍內的信息和資料進行排查。在出現(xiàn)、 發(fā)生或即將發(fā)生下列事項時，或對已報告的敏感事項取得實質性進展時，報告義 務人都應在第一時間告知公司證券部。 第九條 關聯(lián)交易事項（是指公司或其控股子公司與關聯(lián)人之間發(fā)生的轉移 資源或義務的事項）包括以下交易： (1) 購買或出售資產； (2) 對外投資及公司內部重大投資行為； (3) 提供財務資助； (4) 提供擔保； (5) 租入

5、或租出資產； (6) 簽訂管理方面的合同(含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等)； (7) 贈與或受贈資產； (8) 債權或債務重組； (9) 研究與開發(fā)項目的轉移； (10) 簽訂許可協(xié)議； (11) 購買原材料、燃料、動力； (12) 提供或接受勞務； (13) 委托或者受托銷售； (14) 與關聯(lián)人共同投資； (15) 其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。公司及控股子公司不得 以下列方式將資金、資產和資源直接或間接地提供給控股股東及其他關聯(lián)方使用 的行為，如有發(fā)生，應立即整改，并履行報告義務。 有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關聯(lián)方使用； 通過銀行或非銀行金融機構向控股股東及其他關聯(lián)

6、方提供委托貸款； 委托控股股東及其他關聯(lián)方進行投資活動； 為控股股東及其他關聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票。 代控股股東及其他關聯(lián)方承擔或償還債務。 第十條 常規(guī)交易事項 (1) 購買或出售資產（不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與 日常經(jīng)營相關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，應包含在內）； (2) 對外投資及公司內部重大投資行為； (3) 提供財務資助； (4) 提供擔保； (5) 租入或租出資產； (6) 委托或者受托管理資產和業(yè)務； (7) 簽訂管理方面的合同； (8) 贈與或受贈資產； (9) 債權或債務重組； (10) 研究與開發(fā)項目的轉移； (1

7、1) 簽訂許可協(xié)議。 第十一條 生產經(jīng)營活動中發(fā)生的重大事件 (1) 生產經(jīng)營情況或者生產環(huán)境發(fā)生重大變化（包括產品價格、原材料采購價格 和方式、政策或法律、法規(guī)、規(guī)章發(fā)生重大變化等）； (2) 訂立可能對公司經(jīng)營產生重大影響的生產經(jīng)營合同； (3) 獲得大額政府補貼等額外收益，轉回大額資產減值準備或者發(fā)生可能對公司 資產、負債、權益或經(jīng)營成果產生重大影響的其他事項； (4) 發(fā)生重大設備、安全等事故對生產經(jīng)營或環(huán)境保護產生嚴重后果，在社會上 造成一定影響的事項； (5) 在某一技術領域取得突破性成果，或科研項目投入生產后，使生產經(jīng)營產生 巨大變化的事項； (6) 公司凈利潤或主要經(jīng)營產品利潤

8、發(fā)生重大變化的事項； (7) 其他可能對公司生產、經(jīng)營產生重大影響的事項。 第十二條 突發(fā)事件 (1) 發(fā)生訴訟和仲裁； (2) 募集資金投資項目在實施中出現(xiàn)重大變化； (3) 預計本期可能存在需進行業(yè)績預告的情形或預計本期利潤與已披露的業(yè)績 預告有較大差異的； (4) 出現(xiàn)可能或已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的公共傳 媒傳播的信息； (5) 公司的控股公司及公司控股子公司發(fā)生的股權轉讓、質押、凍結、拍賣等事 件； (6) 其他可能或已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事 件。 第十三條 重大風險事項 (1) 遭受重大損失； (2) 未清償?shù)狡谥卮髠鶆栈蛑卮髠鶛?/p>

9、到期未獲清償； (3) 可能依法承擔的重大違約責任或大額賠償責任； (4) 計提大額資產減值準備； (5) 股東大會、董事會的決議被法院依法撤銷； (6) 公司決定解散或者被有權機關依法責令關閉； (7) 公司預計出現(xiàn)資不抵債（一般指凈資產為負值）； (8) 主要債務人出現(xiàn)資不抵債或進入破產程序，上市公司對相應債權未提取足額 壞賬準備； (9) 主要資產被查封、扣押、凍結或被抵押、質押； (10) 主要或全部業(yè)務陷入停頓； (11) 公司因涉嫌違法違規(guī)被有權機關調查或受到重大行政、刑事處罰； (12) 公司負責人無法履行職責或因涉嫌違法違紀被有權機關調查； (13) 其他重大風險情況。 第十四

10、條 公司控股股東在其擬轉讓所持有公司股份導致公司控股股東發(fā)生 變化的，公司控股股東應在其就轉讓事宜與受讓方達成意向后及時將該信息通過 董事會秘書或公司證券部向董事會報告，并持續(xù)報告股份轉讓的進程。如出現(xiàn)有 機構禁止公司控股股東轉讓其持有的公司股份的情形，公司控股股東應當及時向 董事會秘書或公司證券部報告相關信息。 第十五條 公司控股股東、實際控制人擬對公司進行重大資產或業(yè)務重組的， 應及時將有關信息通過董事會秘書或公司證券部向董事會報告。 第十六條 持有公司5%以上股份的股東應重點排查，其持有的公司股份出現(xiàn) 被質押、凍結、司法拍賣、托管或者設定信托的情形時，該股東應自得知該事實 發(fā)生之日起兩個

11、工作日內將有關信息以書面形式通過董事會秘書或公司證券部 向董事會報告。 第三章 敏感信息的報告額度 第十七條 關聯(lián)交易類事項 （1）公司發(fā)生經(jīng)營性關聯(lián)交易額度只要滿足如下之一條件的，即負有履行信息 報告的義務： 與關聯(lián)自然人發(fā)生交易達到30 萬元以上； 與關聯(lián)法人發(fā)生的交易達到 300 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產 絕對值0.5%以上。 （2） 各子分公司發(fā)生經(jīng)營性關聯(lián)交易額度只要滿足如下之一條件的，即負有履 行信息報告的義務： 與關聯(lián)自然人發(fā)生經(jīng)營性關聯(lián)交易達到30 萬元以上； 與關聯(lián)法人發(fā)生經(jīng)營性關聯(lián)交易占子分公司最近一期經(jīng)審計凈資產0.5%以 上，且絕對金額超過100 萬元的關

12、聯(lián)交易。連續(xù)12 個月內發(fā)生的交易標的相關 的同類關聯(lián)交易應當累計計算，已經(jīng)履行相關披露義務的不再納入累計計算范 圍。 第十八條 常規(guī)交易類事項 公司發(fā)生額度滿足如下條件之一的交易事項，即負有履行信息報告的義務： (1) 交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最 近一期經(jīng)審計總資產的10%以上； (2) 交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產的 10%以上，且絕對金額超過1000 萬元人民幣； (3) 交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上，且絕對 金額超過100 萬元人民幣； (4) 交易標的（如股權）在最近一個會計

13、年度相關的主營業(yè)務收入占公司最近一 個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務收入的10%以上，且絕對金額超過1000 萬元人民幣； (5) 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計 年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100 萬元人民幣。 第十九條 各子公司發(fā)生額度滿足如下條件之一的交易事項，即負有履行信 息報告的義務： (1) 交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占子公司 最近一期經(jīng)審計總資產的10%以上，或絕對金額超過500 萬元； (2) 交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占子公司最近一期經(jīng)審計凈資產 的 10%以上，或絕對金額超過500 萬元

14、； (3) 交易產生的利潤占子公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上，或絕 對金額超過100 萬元； (4) 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的主營業(yè)務收入占子公司最近 一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務收入的10%以上，或絕對金額超過500 萬元； (5) 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占子公司最近一個會 計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，或絕對金額超過100 萬元。 第二十條 突發(fā)事項、重大風險事項發(fā)生額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產10% 以上的變化，應履行報告義務；各子公司發(fā)生額占其最近一期經(jīng)審計凈資產10% 以上，或絕對金額超過300 萬元的變化，應履行報告義務。

15、 第二十一條 本制度第十七條至第十九條規(guī)定外的其他有可能引起公司股票 及其衍生品種交易價格異動的重大事項也在報告行列。 第四章 內部報告程序 第二十二條 報告義務人應在知悉本制度所述的敏感信息后的第一時間，向 公司證券部及公司相關職能部門報告有關情況。報告義務人必須在知道或應當知 道的第一時間以電話方式報告公司證券部，必要時可直接報告董事會秘書，董事 會秘書、證券部認為有必要時，報告義務人有責任在兩個工作日內提交相關資料。 第二十三條 公司各部門、子分公司如遇到需要對外報道的信息或需要在公 司網(wǎng)站、內部刊物刊登的信息，應對照公司信息披露管理制度的要求并同時 抄送公司證券部，以確定是否需要及時披

16、露。 第二十四條 屬于專業(yè)管理范圍內的敏感信息，子、分公司報告義務人應向 相應職能部門報告，同時抄報公司證券部。各職能部門進行歸集，分析并提出專 業(yè)意見后，經(jīng)公司董事會秘書向董事會報告。如： (1) 涉及擔保、貸款等事項報告義務人應以書面形式報公司財務部，同時抄報公 司董事會秘書； (2) 涉及訴訟、仲裁等事項報告義務人應以書面形式報證券部，同時抄報公司董 事會秘書； (3) 涉及生產經(jīng)營方面的事項報各子公司高管，同時抄報公司董事會秘書。 第二十五條 涉及公司對外商務談判、投資及股權變更等事宜，雙方必須在 事情發(fā)生前簽訂保密協(xié)議，任何人不得在事情未公開披露前泄露該信息。 第二十六條 公司證券部

17、對收集到的媒體信息及投資者通過電話、網(wǎng)絡等方 式向公司反映的情況將及時向董事會秘書報告，必要時向董事長報告。 第二十七條 對網(wǎng)絡（包括股吧、qq 群）、報刊、電視、電臺等媒體對本公 司的報道、傳聞以及投資者關注但非強制性信息披露的敏感信息，公司董事會秘 書應根據(jù)實際情況，按照公司相關要求，組織公司有關方面及時與投資者進行溝 通與交流或進行必要的澄清，發(fā)現(xiàn)涉及公司的不穩(wěn)定，對公司股價及生產經(jīng)營產 生重大影響的因素，公司證券部應及時向中國證監(jiān)會福建監(jiān)管局（以下簡稱“福 建證監(jiān)局”）報告。 第二十八條 公司敏感信息難以保密或相關事件已經(jīng)泄露的，公司董事會秘 書或證券部應及時向深圳證券交易所披露真實、

18、準確、完整的相關信息。 第二十九條 涉及信息披露義務的事項，公司證券部應及時提出信息披露預 案。需履行董事會、監(jiān)事會等會議審定程序的，應立即報告董事長或監(jiān)事會主席， 并按公司章程規(guī)定及時向全體董事、監(jiān)事發(fā)出會議通知。 第三十條 公司董事會秘書應按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的規(guī)范性文 件及公司章程相關規(guī)定，對上報的信息進行分析判斷，并決定對其的處理方 式并履行相應程序，同時指派專人對報告的信息予以整理并妥善保存。 第五章 責任追究機制以及對違規(guī)人員的處理措施 第三十一條 公司有關知情人員、部門和子公司，對排查事項的信息負有保 密義務，在該類信息依法披露之前，不得公開或者泄露該信息，不得利用該類信 息進行內幕交易。如有違反保密義務的行為發(fā)生，公司董事會有權根據(jù)情節(jié)輕重 給予當事人內部通報批評、處罰、撤職、開除等處分，直至依法追究其法律責任。 第三十二條 根據(jù)本制度屬于應上報信息而未按程序及時上報，致使公司信 息披露工作出現(xiàn)失誤造成損失或遭受監(jiān)管部門通報、批評、遣責等一系列后果的， 公司將追究當事人的責任，直至追究法律責任。 第三十三條 公司聘請的顧問、中介機構工作人員、關