600792云煤能源股東大會議事規(guī)則

1、第一條 第二條 云南煤業(yè)能源股份有限公司 股東大會議事規(guī)則 第一章總則 為進(jìn)一步明確股東大會的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范其運作程序，充分發(fā)揮股 東大會的作用，維護(hù)股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法）、中華人民共和國證券法（以下簡稱證券法）、上 市公司股東大會規(guī)則和云南煤業(yè)能源股份有限公司章程（以下簡稱公 司章程）以及國家的相關(guān)法規(guī)，制定本規(guī)則。 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及公司章程的相關(guān)規(guī)定 召開股東大會，保證股東能夠依法行使權(quán)利。 公司董事會應(yīng)當(dāng)切實履行職責(zé)，認(rèn)真、按時組織股東大會。公司全體董事應(yīng) 當(dāng)勤勉盡責(zé)，確保股東大會正常召開和依法行使職權(quán)。 第三條 公司

2、股東大會由全體股東組成，為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東大會 應(yīng)當(dāng)在公司法、公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。 股東大會依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃。 （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報酬事項。 （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項。 （四）審議批準(zhǔn)董事會的報告。 （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告。 （六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。 （七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。 （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議。 （九）對發(fā)行公司債券作出決議。 1 第五條 （十）對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式作出決

3、議。 （十一）修改公司章程。 （十二）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議。 （十三）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的以上的股東提出的 提案。 (十四)審議批準(zhǔn)公司章程第四十六規(guī)定的擔(dān)保事項。 (十五)審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總 資產(chǎn) 30%的事項。 (十六)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項。 (十七)審議股權(quán)激勵計劃。 （十八）審議股東回報規(guī)劃及決定公司利潤分配政策。 （十九）審議法律、法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的 其他事項。 第四條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。 年度股東大會每年召開一次，應(yīng)于上一個會計年度結(jié)束之后的六個月內(nèi)舉

4、 行。臨時股東大會不定期召開，出現(xiàn)公司法第一百零一條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)召開臨 時股東大會的情形時，臨時股東大會應(yīng)當(dāng)在 2 個月內(nèi)召開。 公司在上述期限內(nèi)不能召開股東大會的，應(yīng)當(dāng)報告公司所在地中國證監(jiān)會派 出機(jī)構(gòu)和上海證券交易所，說明原因并公告。 公司召開股東大會，應(yīng)當(dāng)聘請律師對以下問題出具法律意見并公 告： (一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、公司章程和本規(guī)則的 規(guī)定； (二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； (三)會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； (四)應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。 公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會進(jìn)行公證。 2 第二章股東大會的

5、召集 第六條 董事會應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則第四條規(guī)定的期限內(nèi)按時召集股東大會。 第七條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召 開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在 收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召 開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)說明理由并公告。 第八條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向 董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時

6、股東大會的書面反饋意見。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后 10 日內(nèi)未作出書面反 饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行 召集和主持。 第九條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開 臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法 規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大 會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召 開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收

7、到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的， 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大 會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。 監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的 通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東 大會，連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集 和主持。 第十條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會，同 3 時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得

8、低于 10%。 監(jiān)事會和召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及發(fā)布股東大會決議公告時，向公 司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。 第十一條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應(yīng) 予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召 集人可以持召集股東大會通知的相關(guān)公告，向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請獲取。召集 人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。 第十二條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承 擔(dān)。 第三章 股東大會的提案與通知 第十三條提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議 事項，并且符合法律

9、、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。 第十四條 單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出 股東大會補(bǔ)充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合本規(guī)則第十三條規(guī)定的提案，股東大會不得 進(jìn)行表決并作出決議。 第十五條 召集人應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開 20 日前（公司在計算起始期限 時，不含召開會議當(dāng)日）以公告方式通知公司股東，臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召 開 15 日前以公告方式通知各股東。 第十六條

10、 股東大會通知包括以下內(nèi)容 （一）會議的日期、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項和提案； （三）以明顯文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可委托代理人出 4 席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日； （五）投票代理委托書的送達(dá)時間和地點； （六）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼； 此外，股東大會的通知還應(yīng)符合以下要求： 1、股東大會通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容， 以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。 2、擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)出股東大會通知或補(bǔ)充通知 時應(yīng)當(dāng)同時披露獨立董事

11、的意見及理由。 第十七條 股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載 明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間及表決程序。 股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一 日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午 9:30，其結(jié)束時間不得早 于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。 第十八條 股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個工作日。股權(quán) 登記日一旦確認(rèn)，不得變更。 第十九條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中應(yīng)當(dāng)充 分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容： (一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況； (二)與公司或其控股

12、股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； (三)披露持有公司股份數(shù)量； (四)是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。 第二十條 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng) 當(dāng)以單項提案提出。 董事會可以提案方式提名董事候選人，但該提案須由董事會全體董事的過半 數(shù)表決通過；監(jiān)事會可以提案方式提名監(jiān)事候選人（不包括應(yīng)由公司職工代表大 會民主選舉產(chǎn)生的監(jiān)事），但該提案須由監(jiān)事會全體監(jiān)事的過半數(shù)表決通過；持 有或合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上的股東有權(quán)以提案 方式提名董事候選人、監(jiān)事候選人（不包括應(yīng)由公司職工民主選舉產(chǎn)生的監(jiān)事）， 5 并須在股東大會召開 1

13、0 日以前以書面方式送達(dá)董事會秘書。 由公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事候選人由公司工會提名，提請公司職工代表大會 決議。 關(guān)于獨立董事的提名、選舉和更換由股東大會另行通過的獨立董事制度 予以規(guī)定。 第二十一條 發(fā)出股東大會通知后,無正當(dāng)理由，股東大會不得延期或取消, 股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng) 在原定召開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。 第四章 股東大會的召開 第二十二條公司召開股東大會應(yīng)堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議 的股東（或代理人）額外的經(jīng)濟(jì)利益。 第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)在公司住所地或公司章程規(guī)定的地點召開股東大會。 股東大會應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場，以

14、現(xiàn)場會議形式召開。如相關(guān)法律法規(guī)或公司章程 的規(guī)定需要提供網(wǎng)絡(luò)方式或其他方式的，公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參 加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。 第二十四條股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東 大會，公司和召集人不得以任何理由拒絕。 股東可以親自出席股東大會并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授 權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和股票帳戶卡或其他能夠表明 其身份的有效證件或證明出席股東大會；委托代理人出席會議的，代理人還應(yīng)提 交股東授權(quán)委托書和個人有效身份證件。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理

15、人出席會議。法定代表 人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、能證明其具有法定代表人資格的有效 證明和股票帳戶卡；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人有效身份證件、 法人股東單位的法定代表人依法出具的授權(quán)委托書和股票帳戶卡。 第二十五條 授權(quán)委托書應(yīng)載明下列內(nèi)容： 6 （一）代理人姓名、身份證名稱、號碼（或其它有效身份證件名稱、號碼）； （二）是否具有表決權(quán)； （三）對列入股東大會議程的每一審議事項分別投贊成票、反對票或棄權(quán)票 的指示； （四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng) 行使何種表決權(quán)的具體指示； （五）委托書的簽發(fā)日期和有效期限； （六）委托人的簽字或蓋章（

16、法人股東須由法定代表人簽字并加蓋法人印 章）； （七）委托書如對代理人不作具體指示，應(yīng)寫明是否可由代理人按自己的意 思參加表決。 第二十六條代理投票授權(quán)委托書由他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其 他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托 書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 第二十七條 董事會和其他召集人應(yīng)當(dāng)采取必要措施，保證股東大會的正常 秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，應(yīng)當(dāng)采取措施 加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。 第二十八條 出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。并載明出席會議人員 的姓名和股東單位名稱、身份證號碼

17、、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份 數(shù)額、被代理人姓名（或股東單位名稱）等事項。 第二十九條 召集人和律師應(yīng)當(dāng)依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊共同 對股東資格的合法性進(jìn)行驗證，并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權(quán)的股份 數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份 總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。 第三十條 公司召開股東大會，全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議， 總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。 第三十一條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時， 由副董事長主持；副董事長都不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共 同推舉的一名董事主持

18、。 7 監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù) 或不履行職務(wù)時，由監(jiān)事會副主席主持；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行 職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 第三十二條 召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼 續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一 人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。 第三十三條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會分別應(yīng)當(dāng)就其過去一年的 工作向股東大會作出報告。 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)的審計報告向 股東大會作出說明。 每名獨

19、立董事也應(yīng)作出述職報告。 第三十四條除涉及公司商業(yè)秘密事項外，董事、監(jiān)事、高級管理人員在股 東大會上應(yīng)就股東的質(zhì)詢作出解釋和說明。 第三十五條 股東大會應(yīng)給予每個提案合理的討論時間。 第三十六條 股東大會會議記錄由董事會秘書負(fù)責(zé)，會議記錄應(yīng)記載以下內(nèi) 容： (一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； (二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、經(jīng)理和其 他高級管理人員姓名； (三)出席會議的股東（在公司完成股權(quán)分置改革前還應(yīng)區(qū)分流通股股東和非 流通股股東）和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例； (四)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果（在公司完成

20、股權(quán)分置改 革前，還應(yīng)分別記錄流通股股東和非流通股股東以每一決議的表決情況）； (五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明； (六)律師及計票人、監(jiān)票人姓名； (七)公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。 第三十七條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。出席會議的 董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議 8 記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其它方式表決情 況的有效資料一并作為公司檔案由董事會秘書保存。 股東大會會議記錄保存期限為 10 年。 第三十八條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不 可抗力等特殊原因?qū)?/p>

21、致股東大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢 復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司 所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報告。 第五章股東大會的表決和決議 第三十九條 股東大會對列入議程的事項均采取表決通過的形式。股東（包 括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股權(quán)享有一 票表決權(quán)。 第四十條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù) 及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán) 的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。 第四十一條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和 途徑，包括提供

22、網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會 提供便利。 第四十二條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東可以向大會陳述 其對關(guān)聯(lián)交易事項的意見，但不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份 數(shù)不計入出席股東大會有表決權(quán)的表決總數(shù)；主持人應(yīng)宣布有關(guān)關(guān)聯(lián)股東的名 單，說明是否參與表決，并宣布出席大會的非關(guān)聯(lián)方有表決權(quán)的股份總數(shù)和占公 司總股份有比例后進(jìn)行表決。 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，股東大會會議記錄或決議應(yīng)注明該股東 不投票表決的原因，股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 關(guān)聯(lián)股東回避表決的具體程序為：股東大會審議事項與某股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 時，關(guān)聯(lián)股東

23、應(yīng)在股東大會召開三日前以書面方式向董事會詳細(xì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān) 系，董事會應(yīng)在股東大會表決票載明關(guān)聯(lián)交易事項的適當(dāng)位置，注明應(yīng)當(dāng)回避表 9 決的關(guān)聯(lián)股東的全稱并由會議主持人在審議關(guān)聯(lián)事項前明確宣布關(guān)聯(lián)股東及關(guān) 聯(lián)關(guān)系；關(guān)聯(lián)股東代表不得出任該次股東大會的表決投票的清點人；關(guān)聯(lián)股東在 表決票上對關(guān)聯(lián)交易事項不作任何表決意見，若關(guān)聯(lián)股東在表決票上對關(guān)聯(lián)交易 事項作了表決意見，該表決意見不記入股東大會對該關(guān)聯(lián)交易事項的表決結(jié)果； 關(guān)聯(lián)股東未就關(guān)聯(lián)交易事項按上述程序進(jìn)行關(guān)聯(lián)信息的披露及回避，股東大會有 權(quán)撤銷就該關(guān)聯(lián)事項所作出的決議，但在關(guān)聯(lián)事項涉及的合同、交易或安排的對 方是善意第三人的情況下除外。 第四十

24、三條 公司持有自己的股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股 東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。 第四十四條 董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以向公司股東 征集其在股東大會上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征 集人充分披露信息。 第四十五條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)， 公司不得與董事、經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè) 務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 第四十六條 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時，實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng) 選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表

25、決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng) 當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 累積投票的具體程序如下： （一）董事和監(jiān)事的選舉采取分開投票的方式。有表決權(quán)的股東（包括股東 代理人）以其擁有的表決權(quán)股份數(shù)和擬選舉的董事（監(jiān)事）人數(shù)相乘積為表決權(quán) 票數(shù)。股東享有的表決權(quán)總數(shù)計算公式為： 股東享有表決權(quán)總數(shù)=股東有表決權(quán)股份總數(shù)擬選董事（監(jiān)事）人數(shù) （二）有表決權(quán)股東（包括代理股東）在投票時具有完全自主權(quán)，既可以將 全部表決權(quán)集中投給一位董事（監(jiān)事）候選人，也可以分散投給數(shù)位董事（監(jiān)事） 侯選人，既可以將全部表決權(quán)用于投票表決，也可以將其部分表決權(quán)用于投票表 決，并在其選舉的每名候選人名單后標(biāo)注其使用表

26、決權(quán)數(shù)目。 （三）如果選票上該股東（包括代理人）使用表決權(quán)數(shù)總數(shù)沒有超過其所合 10 法擁有的表決權(quán)數(shù)，則該選票有效，差額部分視為放棄表決權(quán)。如果選票上該股 東使用的表決權(quán)數(shù)超過了其所合法擁有的表決權(quán)數(shù)，則該選票無效。 （四）表決完畢后，由股東大會監(jiān)票人清點票數(shù)，并公布每位候選人得票情 況。 （五）董事（監(jiān)事）候選人的當(dāng)選按其所獲得同意票的多少最終確定，但是， 每一個當(dāng)選董事（監(jiān)事）所獲得的同意票應(yīng)不低于（含本數(shù)）按下列公式計算出 的最低得票數(shù)： 最低得票數(shù)=出席會議有表決權(quán)的股東所代表股份總數(shù)（以未累積的股份數(shù) 為準(zhǔn)）的半數(shù)。 （六）若首輪投票結(jié)果顯示，獲得同意票數(shù)不低于最低得票數(shù)候選董事（

27、監(jiān) 事）人數(shù)超過應(yīng)選董事（監(jiān)事）人數(shù)，則得票多者當(dāng)選；若兩名或兩名以上董事 （監(jiān)事）候選人得票總數(shù)相同，且該得票總數(shù)在擬選人中最少，如果其全部當(dāng)選 將導(dǎo)致當(dāng)選人超過應(yīng)選人數(shù)的，該次股東大會應(yīng)就上述得票總數(shù)相同的董事（監(jiān) 事）候選人按本條規(guī)定的程序進(jìn)行再次選舉。再次選舉仍實行累積投票制。 （七）獲得同意票數(shù)不低于最低得票數(shù)候選董事（監(jiān)事）人數(shù)不足本次會議 擬選舉董事（監(jiān)事）人數(shù)時，則應(yīng)就該差額董事（監(jiān)事）人數(shù)進(jìn)行第二選舉，第 二輪選舉程序按本條上述各款的規(guī)定進(jìn)行。 為確保獨立董事人數(shù)符合公司章程的規(guī)定，獨立董事與非獨立董事選舉分開 進(jìn)行。即選舉獨立董事時，每位股東擁有的表決票數(shù)等于其持有的股份數(shù)

28、乘以待 選出的獨立董事人數(shù)的乘積，該表決票只能投向公司的獨立董事侯選人；選舉非 獨立董事時，每位股東擁有的表決票數(shù)等于其持有的股份數(shù)乘以待選出的非獨立 董事人數(shù)的乘積，該表決票只能投向公司的非獨立董事候選人。 第四十七條 除累積投票制外，股東大會對所有提案應(yīng)當(dāng)逐項表決。對同一 事項有不同提案的，應(yīng)當(dāng)按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊 原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進(jìn)行擱置或不予 表決。 第四十八條 股東大會審議提案時，不得對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更 應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進(jìn)行表決。 第四十九條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他

29、表決方式中的一種。同 11 一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。 第五十條 第五十一條 股東大會采取記名方式投票表決。 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之 一：同意、反對或棄權(quán)。 未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決 權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。 第五十二條 股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票 和監(jiān)票。審議事項與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。 審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。 股東大會對提案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計 票

30、、監(jiān)票。并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。 通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng) 查驗自己的投票結(jié)果。 第五十三條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所 投票數(shù)進(jìn)行點票；如果會議主持人未進(jìn)行點票，出席會議的股東或者股東代理人 對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主 持人應(yīng)當(dāng)即組織點票。 第五十四條 股東大會會議現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主 持人應(yīng)當(dāng)在會議現(xiàn)場宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案 是否通過。 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公

31、 司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密 義務(wù)。 第五十五條 股東大會對表決通過的事項應(yīng)形成會議決議。決議分為普通決 議和特別決議，普通決議應(yīng)當(dāng)由出席股東大會股東（包括股東代理人）所持表決 權(quán)的二分之一以上通過；特別決議應(yīng)當(dāng)由出席股東大會股東（包括股東代理人） 所持表決權(quán)三分之二以上通過。 第五十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過； （一）董事會、監(jiān)事會的工作報告； 12 （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （三）董事會、監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四）公司年度預(yù)算方案、決算方案； （五）公司年度報告； （六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者

32、公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過之 外的其他事項。 第五十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本。 （二）公司的分立、合并、解散和清算。 （三）公司章程的修改。 （四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng) 審計總資產(chǎn) 30%的。 （五）股權(quán)激勵計劃。 （六）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會 對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第五十八條 股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和 代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決 方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細(xì)內(nèi)容。 第五十九條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的， 應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。 第六十條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事按公