公司治理課后復(fù)習(xí)題答案

1、 公司治理概論第一章 什么是現(xiàn)代企業(yè)制度？其特征？1. 現(xiàn)代企業(yè)制度是適合市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)要求，產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開(kāi)、管理科學(xué)的企業(yè)制度。 公司的含義及特征。2）含義：公司指依法定程序設(shè)立，以贏利為目的的法人組織。公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，1（ 享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。）特征：公司是一個(gè)法人團(tuán)體，具有法人地位。公司是以盈利為目的的法人組織。公司的投資（2 主體一般是多元化的。公司具有特定的治理結(jié)構(gòu)。公司是依照有關(guān)法律進(jìn)行登記、注冊(cè)的經(jīng)濟(jì)組織。 P6-9 3說(shuō)明公司治理的研究主題。 1）國(guó)內(nèi)公司治理研究的主題（ 第一個(gè)主題：治理國(guó)有企業(yè)改革過(guò)程中出現(xiàn)的經(jīng)營(yíng)者

2、腐敗問(wèn)題。 第二個(gè)主題：國(guó)有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)行公司化改造。 ）國(guó)外公司治理研究的主題（2 第一個(gè)主題：圍繞如何監(jiān)督和控制經(jīng)理人員的行為展開(kāi)研究。 第二個(gè)主題：研究如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的利益。 P13 公司治理如何界定？4 公司治理有狹義和廣義之分。）狹義的公司治理解決的是因所有權(quán)和控制權(quán)相分離而產(chǎn)生的代理問(wèn)題，它要處理的是公司股東與公（1 司高層管理人員之間的關(guān)系問(wèn)題。）廣義的公司治理可以理解為關(guān)于企業(yè)組織方式、控制機(jī)制、利益分配的一系列法律、機(jī)構(gòu)、文化和2（ 制度安排，它界定的不僅僅是企業(yè)與其所有者之間的關(guān)系而且包括企業(yè)與其所有利益相關(guān)者之間的關(guān)系。）公司治理是指，通過(guò)一套包括正式

3、或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來(lái)協(xié)調(diào)公司與所有利益3（ 相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益的一種制度安排。 P17-20 5. 解釋公司治理學(xué)的學(xué)科性質(zhì)和特點(diǎn)。 1）學(xué)科性質(zhì)（ 公司治理學(xué)是一門(mén)交叉學(xué)科 公司治理學(xué)是一門(mén)應(yīng)用學(xué)科 公司治理學(xué)是一門(mén)新興學(xué)科 ）特點(diǎn)（2 文化性演化性 藝術(shù)性 技術(shù)性 科學(xué)性 公司治理基本理論與框架第二章 P77-80 試闡述利益相關(guān)者理論。1. 利益相關(guān)者理論的基本觀點(diǎn)是企業(yè)不僅要對(duì)股東負(fù)責(zé)，而且要對(duì)與企業(yè)有經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系的相關(guān)者負(fù)責(zé)，公司不能脫離其他個(gè)人和團(tuán)體而存在，因而，公司應(yīng)該對(duì)這些主體負(fù)有社會(huì)責(zé)任。企業(yè)的目的不能

4、僅限于股東權(quán)益最大化，股東利益最大化不等于財(cái)富創(chuàng)造最大化，各利益相關(guān)者的利益最大化才是 企業(yè)所追求的目標(biāo)，它將社會(huì)公平和經(jīng)濟(jì)效率結(jié)合起來(lái)。 P32 解釋公司治理的架構(gòu)。2. ）按照公司法所規(guī)定的法人治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行，大體分為內(nèi)部治理和外部治理。（1）內(nèi)部治理是公司法所確認(rèn)的一種正式的制度安排，構(gòu)成公司治理的基礎(chǔ)，主要是指股東（會(huì)）、2（ 、監(jiān)事（會(huì)）和經(jīng)理之間的博弈均衡安排及其博弈均衡路徑。董事（會(huì)） ）公司的外部治理主要是指外在市場(chǎng)的倒逼機(jī)制，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)壓迫公司要有適應(yīng)市場(chǎng)壓力的治理制度安（3 排。公司的外部治理活動(dòng)場(chǎng)所主要體現(xiàn)在資本市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)、勞動(dòng)力市場(chǎng)、國(guó)家法律和社會(huì)輿論等。 3.解釋集團(tuán)

5、公司的治理邊界 P47）4.試說(shuō)明公司治理機(jī)制設(shè)計(jì)的主要原則？（說(shuō)明略， （一）激勵(lì)相容原則 （二）資產(chǎn)專用性原則 （三）等級(jí)分解原則 （四）效用最大化的動(dòng)機(jī)和信息不對(duì)稱假設(shè)的原則 股東大會(huì)第三章 、我國(guó)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及其權(quán)利特征？1 股權(quán)結(jié)構(gòu)是指公司股東的構(gòu)成和各類股東持股所占比例，以及股票的集中度和股東的穩(wěn)定性。 我國(guó)上市公司的股權(quán)，按投資主體的不同可分為國(guó)有股、法人股和個(gè)人股、外資股流通股。 國(guó)有股包括國(guó)家股和國(guó)有法人股：國(guó)家股是指有權(quán)代表國(guó)家投資的部門(mén)或機(jī)構(gòu)以國(guó)有資產(chǎn)向公司投 資形成的股份。國(guó)有法人股是指具有法人資格的國(guó)有企業(yè)、事業(yè)及其他單位以其依法經(jīng)營(yíng)的資產(chǎn)向公司 投資所形成的股

6、份。法人股是指企業(yè)法人或具有法人資格的事業(yè)單位和社會(huì)團(tuán)體以其依法經(jīng)營(yíng)的資產(chǎn)向公司投資所形成 的股份。P63 、比較股東權(quán)益與債權(quán)人權(quán)益。2）所有人權(quán)益和債權(quán)人權(quán)益都是公司資金來(lái)源的途徑，公司資金的所有者，目的都是希望從與公司的1（ 交易中獲得利益。 ）性質(zhì)不同、權(quán)利義務(wù)有別、法律地位迥異。（2 在公司經(jīng)營(yíng)中的地位不同 債權(quán)人：存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，無(wú)權(quán)參與公司的日常經(jīng)營(yíng)決策。 股東：可以直接參與公司的經(jīng)營(yíng)管理。各自承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)不同 債權(quán)人：財(cái)產(chǎn)求償權(quán)和解散清算過(guò)程中，債權(quán)人優(yōu)于股東權(quán)益，以公司全部資產(chǎn)為要求對(duì)象，要求的報(bào)酬率低于股東權(quán)益，不論經(jīng)營(yíng)好壞，報(bào)酬率相對(duì)穩(wěn)定。 股東：對(duì)凈資產(chǎn)的所有權(quán)，是剩余

7、權(quán)益，報(bào)酬率隨公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)變化而變化。 償還期限不同 債權(quán)人：有確定的償付日期，公司到期足額償付利息與本金，否則有破產(chǎn)清算的危險(xiǎn)。 股東：除依法轉(zhuǎn)讓不得抽回資金或清算后的剩余財(cái)產(chǎn)補(bǔ)償投入資本。 3、解釋法定投票權(quán)和累積投票權(quán)制度。 （1）法定投票制度：當(dāng)股東行使投票表決權(quán)時(shí)，必須將與持股數(shù)目相對(duì)應(yīng)的表決票數(shù)等額地投向他所同意或否決的議案。 （2）累積投票制：股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，可以集中使用。 4、比較普通股和優(yōu)先股、普通股股東權(quán)益和優(yōu)先股股東權(quán)益。（P58） 1、優(yōu)先股和普通股的比較： （1） 定義不同：優(yōu)先股股票是指有股份有限公司發(fā)行的

8、在分配公司收益和剩余資產(chǎn)方面 比普通股股票具有優(yōu)先權(quán)的股票，從公司資本結(jié)構(gòu)上看，優(yōu)先股屬于公司的權(quán)益資本，是介于公司債和普通股之間的一種籌資工具；普通股股票是指每一股份對(duì)公司財(cái)產(chǎn)都擁有平等權(quán)益，即對(duì)股東享有的權(quán) 利不加以限制，并能隨股份有限公司利潤(rùn)的大小而分取相應(yīng)股息的股票。 特征不同：優(yōu)先股具有約定股息率，優(yōu)先分配股息和清償剩余資產(chǎn)，表決權(quán)受到一（2） 定限制，股票可由公司贖回等特征；但普通股股票的特征是：普通股股票是股份有限公司發(fā)行的最普通，最重要的也是發(fā)行量最大的股票種類。普通股股票也是公司發(fā)行的標(biāo)準(zhǔn)的股票，其有效性與股票有限公司的存續(xù)期間相一致。普通股股票同時(shí)也是風(fēng)險(xiǎn)最大的股票。但普通

9、股股東有參與公司經(jīng)營(yíng)決策的權(quán)利， 這與優(yōu)先分配股息和剩余資產(chǎn)的優(yōu)先股不同。 、股東權(quán)益普通股與優(yōu)先股異同：2）股息：優(yōu)先股相對(duì)于普通股可優(yōu)先獲得股息。如果企業(yè)在年度內(nèi)沒(méi)有足夠現(xiàn)金派發(fā)優(yōu)先股股息，普1（通股相對(duì)于是不能分發(fā)股息的。股息數(shù)量由公司董事會(huì)決定，但當(dāng)企業(yè)獲得優(yōu)厚利潤(rùn)時(shí)，優(yōu)先股不會(huì)獲 得超額利潤(rùn)。 ）剩余財(cái)產(chǎn)優(yōu)先分配權(quán)：當(dāng)企業(yè)宣布破產(chǎn)時(shí)，在企業(yè)資產(chǎn)變賣(mài)后，在全面償還優(yōu)先股股東后，剩下的（2 才由普通股股東分享。 ）投票權(quán)：普通股股東享有公司的經(jīng)營(yíng)參與權(quán)，而優(yōu)先股股東沒(méi)有參與企業(yè)企業(yè)決策的投票權(quán)，但在（3 優(yōu)先股股東有權(quán)派代表加入董事會(huì)，以協(xié)助企業(yè)改善企業(yè)財(cái)務(wù)狀況。 企業(yè)長(zhǎng)期無(wú)法派發(fā)優(yōu)先股

10、股息時(shí)，）優(yōu)先購(gòu)股權(quán)：普通股股東在企業(yè)發(fā)行新股時(shí)，可獲優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)與持股量相稱的新股，以防止持股比例（4 被稀釋，但優(yōu)先股股東無(wú)權(quán)獲得優(yōu)先發(fā)售。 董事會(huì)第四章P88 1.什么是董事會(huì)？董事會(huì)職能（功能）是什么？）董事會(huì)是由股東大會(huì)選出的代表組成，代表全體股東利益的必要常設(shè)機(jī)關(guān)。是企業(yè)意志執(zhí)行的決定（1 機(jī)關(guān)及最高決策機(jī)關(guān)。 ）雙重功能（2 一要負(fù)責(zé)公司的重大經(jīng)營(yíng)決策，雇用管理人員經(jīng)營(yíng)公司而使股東的資產(chǎn)增值； 二要監(jiān)督經(jīng)理人員的行為，防止其損害股東的利益。 審批財(cái)務(wù)目標(biāo)、公司主要戰(zhàn)略及發(fā)展規(guī)劃。 挑選、評(píng)估、更換首席執(zhí)行官；決定管理層的報(bào)酬；為高層管理者提供建議與咨詢。 評(píng)估公司制度與法律、法規(guī)的適

11、應(yīng)性。 推薦董事的候選名單；評(píng)估董事會(huì)的工作及績(jī)效。 P89 解釋董事的概念。2.）董事是股東的受托人，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，對(duì)內(nèi)管理公司事務(wù)，參與重大決策，對(duì)外代表公司進(jìn)1（ 行業(yè)務(wù)活動(dòng)。 董事一般由股東選舉產(chǎn)生。董事由自然人擔(dān)任。 董事的擔(dān)任不以出資為條件。 （2）按照其與公司關(guān)系可分為： 執(zhí)行董事：是指擔(dān)負(fù)執(zhí)行職能，負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)管理的董事，一般由公司高級(jí)經(jīng)理人員擔(dān)任，又被稱為內(nèi)部董事。 非執(zhí)行董事：是董事會(huì)中不擔(dān)負(fù)執(zhí)行職能，不涉足公司日常經(jīng)營(yíng)管理業(yè)務(wù)的成員，他們多來(lái)自公司外部。非執(zhí)行董事和獨(dú)立董事統(tǒng)稱為外部董事。 3.我國(guó)公司法規(guī)定公司的董事有何種義務(wù)？試解釋。 （1）勤勉義務(wù)：對(duì)公司事務(wù)

12、付出適當(dāng)?shù)臅r(shí)間和精力，關(guān)注公司經(jīng)營(yíng)，并按照股東和公司的最佳利益謹(jǐn)慎行事。 保證時(shí)間和關(guān)注。 不能董事不作為與依賴他人。 謹(jǐn)慎行事是勤勉義務(wù)的核心內(nèi)容。 （2）忠實(shí)義務(wù)：忠實(shí)于公司的利益，不得將董事或董事關(guān)聯(lián)人的個(gè)人利益置于公司利益之上，當(dāng)其自身利益與公司利益發(fā)生沖突時(shí)，董事必須以公司的最佳利益為重。以下違反忠實(shí)義務(wù)： 涉及董事與公司之間的交易； 自身報(bào)酬的確定； 董事利用本應(yīng)屬于公司的機(jī)會(huì)牟利； 動(dòng)機(jī)不純的公司行為。 4.解釋獨(dú)立董事及其職責(zé)、作用。P123 （1）獨(dú)立董事：不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。 （2）

13、職責(zé) 獨(dú)立董事的戰(zhàn)略參與職責(zé) 獨(dú)立董事的內(nèi)部審計(jì)職責(zé) 對(duì)經(jīng)理層進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)其業(yè)績(jī)作出客觀的評(píng)價(jià)，并決定其報(bào)酬。 獨(dú)立董事的評(píng)價(jià)與任免職責(zé) （3）作用：流行的觀點(diǎn)有三種：一是監(jiān)督。二是輔助。三是關(guān)系。 客觀性，公司與經(jīng)理人員發(fā)生沖突時(shí)，能夠做出準(zhǔn)確判斷。 識(shí)別市場(chǎng)發(fā)出的預(yù)警信號(hào)，認(rèn)識(shí)到公司可能面臨的潛在危機(jī)和商業(yè)周期的影響。 具有豐富的經(jīng)驗(yàn)和特殊的知識(shí)和才能。 監(jiān)督CEO，識(shí)別和限制其不當(dāng)行為。 注重企業(yè)承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。 5.單層制董事會(huì)中常設(shè)的次級(jí)委員會(huì)有哪些？各自的主要職責(zé)有哪些？P101 （1）審計(jì)委員會(huì)：負(fù)責(zé)督察公司的內(nèi)部審計(jì)程序并與外部的合法的審計(jì)員一起相互作用，以便保證公司的財(cái)務(wù)完全符

14、合法律的要求。 提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)； 監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施； 負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通； 審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露； 審查公司的內(nèi)控制度。 （2）薪酬與考核委員會(huì) 研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議； 研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。 （3）提名委員會(huì) 研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議； 廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選； 對(duì)董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議。 （4）執(zhí)行委員會(huì)：由執(zhí)行董事以及某些重要部門(mén)總經(jīng)理組成，執(zhí)行委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)全面的指導(dǎo)，掌握公司除財(cái)務(wù)以外的其他各項(xiàng)重要決策。 （5）戰(zhàn)略委員會(huì)：制定上

15、市公司的發(fā)展戰(zhàn)略與政策，從而確立公司的中長(zhǎng)期發(fā)展方向。 6. 董事會(huì)有幾種模式，試畫(huà)圖說(shuō)明？P99 ）單層制董事會(huì)：由執(zhí)行董事和獨(dú)立董事組成，股東導(dǎo)向型。1（ （2）雙層制董事會(huì)：一般由一個(gè)地位較高的董事會(huì)監(jiān)管一個(gè)代表相關(guān)利益者的執(zhí)行董事會(huì)組成，監(jiān)事會(huì)全部由非執(zhí)行的成員組成，執(zhí)行董事會(huì)則全部由執(zhí)行董事組成。社會(huì)導(dǎo)向型，也稱為歐洲大陸模式。 （3）業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)模式：或者說(shuō)日本模式，特指在日本公司的治理結(jié)構(gòu)。 第五章 監(jiān)事會(huì) 1、解釋監(jiān)事會(huì)的國(guó)別差異。 公司內(nèi)部不設(shè)監(jiān)事會(huì)，相應(yīng)的監(jiān)督職能由獨(dú)立董事發(fā)揮 設(shè)立監(jiān)事會(huì)，且監(jiān)事會(huì)的權(quán)力在董事會(huì)之上 設(shè)立監(jiān)事會(huì)，但監(jiān)事會(huì)與董事會(huì)是平行機(jī)構(gòu)，也叫復(fù)合結(jié)構(gòu) 2、什

16、么是監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)的主要職責(zé)是什么？ 監(jiān)事會(huì)是對(duì)董事會(huì)、董事和經(jīng)理人員等管理人員行使監(jiān)督職的機(jī)關(guān)，是治理結(jié)構(gòu)中獨(dú)立的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。 監(jiān)事會(huì)的職責(zé)： 1、檢查公司財(cái)務(wù)； 2、對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； 3、當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； 4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議； 5、向股東會(huì)會(huì)議提出提案； 6、依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； 7、公司章程規(guī)定的其他職

17、權(quán)。 高層管理者第六章 P148 高層管理者的激勵(lì)機(jī)制有哪些，試解釋。1. ）報(bào)酬激勵(lì)機(jī)制：一般由固定薪金、股票與股票期權(quán)、退休金計(jì)劃等構(gòu)成。（1）經(jīng)營(yíng)控制權(quán)激勵(lì)機(jī)制：使其擁有職位特權(quán)享受職位消費(fèi)，給高層管理者帶來(lái)正規(guī)報(bào)酬激勵(lì)以外的物（2 質(zhì)利益滿足。 （3）剩余支配權(quán)激勵(lì)機(jī)制：向高層管理者大幅度轉(zhuǎn)讓剩余支配權(quán)。 （4）聲譽(yù)或榮譽(yù)激勵(lì)機(jī)制：使高層管理者獲得社會(huì)贊譽(yù)與地位，能滿足其成就感，會(huì)帶來(lái)明天的收入。 （5）聘用與解雇激勵(lì)機(jī)制：資本所有者通過(guò)經(jīng)理市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)自由選擇經(jīng)理人才來(lái)實(shí)現(xiàn)。 （6）知識(shí)激勵(lì)制度：提供知識(shí)更新和獲取新信息的機(jī)會(huì)，提升業(yè)務(wù)能力，增強(qiáng)自信心。 P152 2. 高層管理者的約束

18、機(jī)制有哪些，試解釋。）約束機(jī)制是指公司的利益相關(guān)者針對(duì)高層管理者的經(jīng)營(yíng)結(jié)果、行為或決策所進(jìn)行的一系列客觀而及1（ 時(shí)的審核、監(jiān)察與督導(dǎo)行為。 ）公司內(nèi)部約束：公司章程、合同約束、偏好約束、機(jī)構(gòu)約束、激勵(lì)中體現(xiàn)約束。（2 公司外部約束：法律約束、市場(chǎng)約束、道德約束、新聞媒介的約束。 ）公司高層管理者約束機(jī)制主要內(nèi)容有：完善的監(jiān)督機(jī)制3（股東與股東會(huì)的監(jiān)督機(jī)制、董事會(huì)的監(jiān)督、（監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督）、外部約束機(jī)制，對(duì)權(quán)力的約束，對(duì)瀆職者采取的懲罰措施。 3. 什么是股票期權(quán)？說(shuō)明實(shí)施股票期權(quán)的主要環(huán)節(jié)。 （1）股票期權(quán)指給被授予者按約定價(jià)格和數(shù)量在授權(quán)以后的約定時(shí)間購(gòu)買(mǎi)公司股票的權(quán)利。 （2）主要環(huán)節(jié) 1

19、.股票期權(quán)的授予條件：通常是公司的高級(jí)管理人員和部分特殊員工。 2.股票期權(quán)的股票來(lái)源與授予時(shí)機(jī) 3.期權(quán)費(fèi)、執(zhí)行價(jià)格 4.股票期權(quán)的執(zhí)行期限 5.股票期權(quán)的執(zhí)行 第七章 公司外部治理 1.解釋外部治理。 （1）公司的外部治理主要是指外在市場(chǎng)的倒逼機(jī)制，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)壓迫公司要有適應(yīng)市場(chǎng)壓力的治理制度安排。公司的外部治理活動(dòng)場(chǎng)所主要體現(xiàn)在資本市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)、經(jīng)理市場(chǎng)、勞動(dòng)力市場(chǎng)、國(guó)家法律和社會(huì)輿論等。 產(chǎn)品市場(chǎng)：通過(guò)同類產(chǎn)品企業(yè)間的競(jìng)爭(zhēng)和消費(fèi)者的選擇進(jìn)行的。市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)本身就是對(duì)企業(yè)的一種強(qiáng)大的外在激勵(lì)機(jī)制。競(jìng)爭(zhēng)提供了評(píng)價(jià)企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況的充分信息。 資本市場(chǎng)：包括債務(wù)資本市場(chǎng)、股票市場(chǎng)兩方面內(nèi)容。 經(jīng)理市

20、場(chǎng)：通過(guò)業(yè)績(jī)考核及潛在對(duì)手對(duì)經(jīng)理職位爭(zhēng)奪的威脅，對(duì)在位經(jīng)理提供了很強(qiáng)的約束。 勞動(dòng)力市場(chǎng)：利用市場(chǎng)機(jī)制調(diào)節(jié)勞動(dòng)力供求關(guān)系，引導(dǎo)勞動(dòng)力合理流動(dòng)，實(shí)現(xiàn)勞動(dòng)力在社會(huì)經(jīng)濟(jì)各領(lǐng)域的合理配置的場(chǎng)所。 2.解釋治理框架 公司治理結(jié)構(gòu)，按照公司法的規(guī)定由四個(gè)部分組成： 1股東會(huì)或者股東大會(huì)，由公司股東組成，所體現(xiàn)的是所有者對(duì)公司的最終所有權(quán)； 2董事會(huì)，由公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，對(duì)公司的發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)作出決策，維護(hù)出資人的權(quán)益； 3監(jiān)事會(huì)，是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的財(cái)務(wù)和董事、經(jīng)營(yíng)者的行為發(fā)揮監(jiān)督作用； 經(jīng)理，由董事會(huì)聘任，是經(jīng)營(yíng)者、執(zhí)行者。4 什么是控制權(quán)市場(chǎng)？3.公司控制權(quán)市場(chǎng)，指的是通過(guò)收購(gòu)股權(quán)或

21、獲得投票代理權(quán)取得對(duì)企業(yè)的控制，達(dá)到接管和更換管理 層的目的的場(chǎng)所。主要方式有收購(gòu)、兼并等。 主要的并購(gòu)方式有哪些？4.兼并：通過(guò)企業(yè)資本所有權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓，由一個(gè)企業(yè)對(duì)另一個(gè)企業(yè)進(jìn)行吞并、接收和控制的企業(yè)重組 行為。 全部資本轉(zhuǎn)移，兼并主體法人地位存在，被兼并法人地位消失。 合并：又稱新設(shè)合并或創(chuàng)立合并。取得新法人資格，戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。收購(gòu)：指一家企業(yè)通過(guò)收購(gòu)另一家企業(yè)的部分產(chǎn)權(quán)，從而取得另一家企業(yè)控制權(quán)或另家企業(yè)部分業(yè) 務(wù)的產(chǎn)權(quán)交易行為。法人地位存在。 第八章 公司治理模式 1外部控制主導(dǎo)型公司治理模式具有哪些特點(diǎn)和缺陷？ ）特點(diǎn)（1 董事會(huì)中獨(dú)立董事比例較大：英美多采取單層制董事會(huì) 公司控制權(quán)市場(chǎng)在外部