公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議235

1、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 股權(quán)轉(zhuǎn)讓方（以下簡(jiǎn)稱“甲方” ） 住所： 法人代表： 電話： 股權(quán)受讓方（以下簡(jiǎn)稱“乙方” ） 住所： 法人代表： 電話： 目標(biāo)公司（以下簡(jiǎn)稱“丙方” ） 住所： 法定代表： 鑒于： 1. 丙方系依法成立的（有限責(zé)任 / 股份）公司 ,截至本協(xié)議簽署之日 ,丙方的注冊(cè)資本 為萬(wàn)元人民幣，甲方合法持有丙方 萬(wàn)元人民幣的股權(quán) ,占丙方注冊(cè)資本的比 例為 %。 2. 甲方愿意將其持有的占丙方 %股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)股權(quán)” ）轉(zhuǎn)讓給乙方。 3. 丙方已經(jīng)依法召開(kāi)股東會(huì)，并按法律及公司章程規(guī)定通過(guò)對(duì)前述股東權(quán)轉(zhuǎn)讓的決 議。 4. 丙方的其他股東在同等條件下自愿放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 根據(jù)中華

2、人民共和國(guó)司法 中華人民共和國(guó)合同法及其他法律、法規(guī)以及有關(guān)部門(mén)規(guī)范性文件的 相關(guān)規(guī)定，甲乙雙方本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，就甲方將其合法持有的目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方一事， 達(dá)成如下協(xié)議。 第一條 丙方基本情況概述 1. 丙方成立于 2010 年7月12日，是由 共同出資設(shè)立的（有限責(zé)任 /股份）公 司，注冊(cè)號(hào)為 ，法定代表認(rèn)為 。 2. 經(jīng)營(yíng)期限自 年月日至 年月日，注冊(cè)資本為人 民幣 萬(wàn)元。 各股東出資比例、認(rèn)繳出資額如下。 （1） （2） （3） 第二條 目標(biāo)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款的確定 乙方受讓目標(biāo)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款總計(jì)為人民幣 萬(wàn)元。 第三條 過(guò)渡期間安排 1. 甲方在過(guò)渡期間不得提議召開(kāi)丙方的董

3、事會(huì)、股東會(huì)進(jìn)行利潤(rùn)分配，不得提議召開(kāi)丙方是董事會(huì)， 股東會(huì)進(jìn)行增資擴(kuò)股。 2. 丙方過(guò)度期間脫召開(kāi)董事會(huì)、股東會(huì)、江防應(yīng)當(dāng)就董事會(huì)、股東會(huì)的議案與乙方進(jìn)行協(xié)商，甲方在 丙方董事會(huì)、股東會(huì)就相關(guān)議案進(jìn)行表決時(shí)應(yīng)當(dāng)按照乙方的指示，行駛其相關(guān)職權(quán)。在過(guò)渡期間內(nèi)，甲方 董事依乙方書(shū)面指示行使董事職權(quán)的行為后果由乙方負(fù)責(zé)。 3. 上述第 2 條約定有關(guān)董事、 董事會(huì)部分甲方的過(guò)渡期義務(wù)是基于在過(guò)渡期之前已向丙方派出了董事， 如甲方在過(guò)渡期之前沒(méi)有向丙方派出董事，則不承擔(dān)此義務(wù)。 4. 上述四 2 條約定的有關(guān)股東、固定會(huì)部分的義務(wù)，自丙方的工商變更登記手續(xù)辦理完畢之日起甲方 不再承擔(dān)此項(xiàng)義務(wù)。 第四條

4、 目標(biāo)股權(quán)權(quán)屬轉(zhuǎn)移 1. 甲乙雙方一致確認(rèn)，自目標(biāo)股權(quán)的工商變更手續(xù)辦理完畢之日起，乙方享有目標(biāo)股權(quán)的相關(guān)權(quán)利。 2. 本協(xié)議簽訂后，甲方應(yīng)確保丙方將乙方的名稱。之所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)，備妥有關(guān) 文件到相關(guān)政府部門(mén)（包括但不限于工商行政管理局）辦理完畢有關(guān)丙方股東變更登記手續(xù)，并辦理公告 事宜（如需要） 。 3. 目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，應(yīng)于本協(xié)議簽訂后 日內(nèi)開(kāi)始辦理；如目標(biāo)股權(quán)依法需報(bào)經(jīng)有關(guān)政府部門(mén)審 批或核準(zhǔn)，審批或核準(zhǔn)期間不計(jì)入本款約定的期間內(nèi)。 第五條 風(fēng)險(xiǎn)及債權(quán)債務(wù)承擔(dān) 自丙方工商注冊(cè)登記等手續(xù)變更到乙方名下之日起債權(quán)債務(wù)發(fā)生轉(zhuǎn)移，即乙方享有及承擔(dān)自該日之后 丙方所產(chǎn)生的債權(quán)債

5、務(wù)，該日之前所產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)有甲方享有及承擔(dān)。 第六條 陳述及保證 1. 甲乙雙方均就轉(zhuǎn)讓受讓目標(biāo)股權(quán)依法履行了內(nèi)部決策程序，本協(xié)議的簽署人均獲得合法有效的授權(quán)， 有權(quán)簽署本協(xié)議。 2. 甲方保證具有簽約和履約能力，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為已獲得所有（包括但不限于丙方公司章程規(guī)定、其 他股東同意其想股東以外第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)并放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)）合法的、必要決議、授權(quán)或同意，并且不會(huì) 違反我國(guó)法律、法規(guī)及規(guī)章的強(qiáng)制性或禁止性規(guī)定。 3. 甲方辦證其依法享有轉(zhuǎn)讓股權(quán)的處分權(quán)，在股權(quán)過(guò)戶手續(xù)完成前，其持有目標(biāo)股權(quán)符合有關(guān)法律或 正常規(guī)定。其未在目標(biāo)股權(quán)上設(shè)立任何質(zhì)押和其他擔(dān)保，或其他任何第三方權(quán)益。 4. 甲方保證

6、乙方?jīng)]有現(xiàn)實(shí)的或可能涉及訟訴程序或其他法律程序，且無(wú)任何偷稅、漏稅、欠稅及其他 違法行為，否則由甲方承擔(dān)由此引起的所有法律責(zé)任。若因上述原因乙方認(rèn)為乙方利益受損或可能受損， 有權(quán)單方解除合同，違約責(zé)任由甲方承擔(dān)。 5. 甲方承諾及時(shí)、全面地向乙方提供其所需的丙方信息和資料，尤其是丙方尚未向公眾公開(kāi)的相關(guān)信 息和資料，以利于乙方更全面的了解其真實(shí)情況。 6. 甲方已經(jīng)向乙方如實(shí)披露滿足本溪股權(quán)轉(zhuǎn)讓目的的重要資料，且保證各類資料以及證件的真實(shí)性、 合法性。 7. 甲方承諾。其向乙方所述與保證的有關(guān)并剛的一切情況真實(shí)、詳盡的，若其所做的任何陳述與保證 被認(rèn)定為不真實(shí)、不正確或者有誤導(dǎo)成分，甲方將承擔(dān)

7、乙方為受讓其股權(quán)而對(duì)丙方進(jìn)行調(diào)查所發(fā)生的一切 費(fèi)用，這些費(fèi)用包括但不限于差旅費(fèi)、律師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、審計(jì)費(fèi)等。 8. 乙方對(duì)丙方資產(chǎn)及當(dāng)?shù)卣嘘P(guān)政策有充分了解并愿意在受讓股權(quán)之后享其權(quán)利、承擔(dān)起義務(wù)，同 時(shí)承諾按本協(xié)議約定按時(shí)向甲方足額支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款并辦理相關(guān)手續(xù)。 9. 乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)到的資金具有合法來(lái)源，且不超過(guò)乙方凈資產(chǎn)的 50% ；乙方股東會(huì)已根據(jù)公司章程 依法通過(guò)受讓甲方股權(quán)的決議。 10 乙方將繼續(xù)無(wú)保留、無(wú)歧視的支持丙方聘用管理人員、技術(shù)人員和普通人員。 11.乙方將支持丙方繼續(xù)履行與原有客戶之間的協(xié)議，繼續(xù)進(jìn)行其原有的特定項(xiàng)目。 12.本協(xié)議簽訂后至股東變更登記完成前， 本條款 6

8、 所述與保證的內(nèi)容發(fā)生任何變化 （包括但不限于丙 方資產(chǎn)或股權(quán)的減損 / 轉(zhuǎn)讓或擔(dān)保、丙方分派股利 / 紅利或者簽訂新協(xié)議） ， 必須事先征得乙方的書(shū)面同意，否則乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并由甲方承擔(dān)違約責(zé)任。 第七條與目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的費(fèi)用和稅收承擔(dān) 與目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有關(guān)的稅收，按照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定承擔(dān)。 第八條違約責(zé)任 1. 本協(xié)議生效后，甲乙雙方應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用的原則，嚴(yán)格履行本協(xié)議約定的各項(xiàng)義務(wù)。任何一方當(dāng)事 人不履行本協(xié)議約定的義務(wù)，或者履行本協(xié)議一定義務(wù)不符合約定的（該義務(wù)包括但不限于過(guò)渡期義務(wù)、 保密義務(wù)等），視為違約。除本協(xié)議另有約定外，違約放應(yīng)向?qū)Ψ劫r償因此受到的損失，該損

9、失包括但不限 于實(shí)際損失、 預(yù)期損失和要求對(duì)方賠償損失而支付的律師費(fèi)、 交通費(fèi)和旅差費(fèi)以及先期支付的評(píng)估費(fèi)用等。 2. 違約情形 甲乙任何一方拒不履行、拖延履行股權(quán)變更登記協(xié)助義務(wù)。 （ 1 ）申請(qǐng)資料提供方未按規(guī)定及時(shí)提供申請(qǐng)資料， 經(jīng)登記部門(mén)書(shū)面提示或登記部門(mén)不予書(shū)面提示后經(jīng) 相關(guān)書(shū)面催告后三日內(nèi)未提供的，是為拖延履行； （ 2 ）乙方未按本協(xié)議約定履行付款業(yè)務(wù)； （ 3 ）任何一方違反依據(jù)本協(xié)議或商業(yè)習(xí)慣形成的通知、保密和協(xié)助的義務(wù)。 3. 任何一方已按本協(xié)議的約定履行本身的義務(wù)而由于不可抗力且非自身過(guò)錯(cuò)造成的不能履行或部分不 能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約。 第九條 保密 1. 除非本

10、協(xié)議另有約定，各方應(yīng)盡最大能力保證對(duì)在討論、簽證、執(zhí)行本協(xié)議過(guò)程所熟悉的屬于對(duì)方 的且無(wú)法自公開(kāi)渠道獲得的文件及資料（包括但不限于商業(yè)秘密、公司策劃、運(yùn)營(yíng)活動(dòng)、財(cái)務(wù)信息、技術(shù) 信息、經(jīng)營(yíng)信息等）予以保密，但在披露時(shí)已成為公眾一般可獲取的資料和信息除外。 2. 未經(jīng)該資料和文件發(fā)原提供方書(shū)面同意，不得在想除本協(xié)議項(xiàng)下雙飛及其雇員，律師和專業(yè)顧問(wèn)外 的任何第三方透露。 雙方應(yīng)責(zé)成其高級(jí)管理人員、 律師、專業(yè)顧問(wèn)及其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務(wù)。 3. 任何一方依照法律。行政法規(guī)要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門(mén)披露，或任何一方因其正常經(jīng)營(yíng)所需， 直接向其法律顧問(wèn)和財(cái)務(wù)顧問(wèn)披露上述保密信息。 4. 如本次

11、股權(quán)讓未能完成，雙方負(fù)有相互返還或銷毀對(duì)方提供之信息資料的義務(wù)。 5. 該條款所述的保密義務(wù)在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效。 第十條 協(xié)議的變更或者解除 1. 本協(xié)議的任何變更均須雙方協(xié)商后由雙方簽署書(shū)面文件才正式生效，并應(yīng)作為本協(xié)議的組成部分， 協(xié)議內(nèi)容以更變后的內(nèi)容為準(zhǔn)。若雙方對(duì)協(xié)議內(nèi)容進(jìn)行兩次以上變更，以最終變更內(nèi)容為準(zhǔn)。 2. 具有下列情形之一的，一方可書(shū)面通知另一方解除協(xié)議，協(xié)議自通知送達(dá)對(duì)方之日解除，甲方已收 取的款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)在協(xié)議解除后 個(gè)工作日內(nèi)退還乙方（不包括期間已付款孽生的利息） ，除此之外雙方均 不在承擔(dān)其他任何責(zé)任。 （ 1）因不可抗力事件至本協(xié)議無(wú)法履行，或者子不可抗力發(fā)生之日起

12、30 內(nèi)無(wú)法恢復(fù)履行的； （ 2）非因甲乙任何一方錯(cuò)， 在申請(qǐng)?zhí)峤挥嘘P(guān)行政部門(mén)后 30 日內(nèi)仍無(wú)法獲得批準(zhǔn)、 核準(zhǔn)或無(wú)法辦理工 商變更登記致使本協(xié)議無(wú)法履行的。 3. 協(xié)議解除的，雙方在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)終止。 4. 凡在本協(xié)議終止前由于一剛違約使致另一方遭受的損失，另一方仍有權(quán)提出索賠，不受本協(xié)議終止 的影響。 第十一條 不可抗力 1.不可抗力包括下列情況。 （1）宣布或未宣布的戰(zhàn)爭(zhēng)、戰(zhàn)爭(zhēng)狀態(tài)、封鎖、禁運(yùn)、政府法令，直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的； （2）直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的國(guó)內(nèi)騷擾、丙方員工罷工或暴動(dòng)； （ 3）直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的火災(zāi)、水災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、颶風(fēng)、海嘯、地震以及其他自然因素所導(dǎo)致的事

13、 件； （4）各方同意的其他能夠直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的不可抗力事件。 2.若發(fā)生不可抗力事件履行本協(xié)議受阻的一方應(yīng)以最便捷的方式毫無(wú)延誤地通知對(duì)方，并在不可抗力 事件發(fā)生的三天內(nèi)向?qū)Ψ教峁┰撌录脑敿?xì)書(shū)面報(bào)告，受到不可抗力影響的一方應(yīng)當(dāng)采取所有合理行為消 除不可抗力的影響及減少不可抗力對(duì)對(duì)方造成的損失，各方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件對(duì)履行本協(xié)議的影響，決 定是否終止或推遲本協(xié)議的履行，或部分或全部的免除受阻方在本協(xié)議中的義務(wù)。 第十二條 爭(zhēng)議解決 1.雙方因履行本協(xié)議發(fā)生任何爭(zhēng)執(zhí)，應(yīng)本著友好協(xié)商的原則進(jìn)行協(xié)商解決；若協(xié)商未果，應(yīng)向_ 方所在地人民法院提起訴訟。 2.本協(xié)議的有效性、解釋、履行和爭(zhēng)議解決

14、應(yīng)適用中華人民共和國(guó)先行法律、行政法規(guī)、規(guī)章及相關(guān) 強(qiáng)制性規(guī)定（香港、臺(tái)灣、澳門(mén)地區(qū)除外） 。 第十三條 其他條款 1.本協(xié)議期限從雙方簽字蓋章之日起至丙方工商注冊(cè)登記等手續(xù)變更到乙方名下且本協(xié)議相應(yīng)的權(quán) 利義務(wù)全部履行完畢之日止。 2.本協(xié)議所有附件的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。 3. 本協(xié)議一方對(duì)對(duì)方的任何違約計(jì)延誤行為給予任何寬限或延緩，不能視為該方對(duì)其權(quán)利和權(quán)力的放 棄，亦不能損害、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)義和有關(guān)法律、法規(guī)應(yīng)享有一切權(quán)利和權(quán)力。 4. 如果本協(xié)義的某個(gè)或多個(gè)條款依我國(guó)法律、法規(guī)被認(rèn)定為非法、無(wú)效或不可執(zhí)行，該無(wú)效條款的無(wú) 效、失效和不可執(zhí)行，不影響亦不損害其他條款

15、的有效性、生效性和可執(zhí)行性。本協(xié)義各方應(yīng)停止履行該 無(wú)效、失效和不可執(zhí)行止條款，并在最接近該條款愿意的范圍內(nèi)誠(chéng)信協(xié)商進(jìn)行修正。 5. 本協(xié)義未做約定或約定不明確的，雙方可簽訂補(bǔ)充協(xié)議予以補(bǔ)充，補(bǔ)充協(xié)議以本協(xié)義具有同等法律 效力；補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)友有沖突，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)；多分協(xié)義存在沖突的，以最后補(bǔ)充協(xié)議的約定內(nèi)容為 準(zhǔn)。 6. 本協(xié)義規(guī)定一方向他方放出的通知或書(shū)面函件（包括但不限于本協(xié)義項(xiàng)下所有要約、書(shū)面文件或通 知）均應(yīng)通過(guò)書(shū)面遞交、專遞信函、傳真等方式送交相應(yīng)一方。通知在下列日期視為送達(dá)。 （ 1）由掛號(hào)信郵遞，發(fā)出通知一方持有掛號(hào)信回執(zhí)所示日； （2）由傳真?zhèn)魉?，收到回?fù)碼或成功發(fā)送確認(rèn)后的下一個(gè)工作日； （3）由特快專遞發(fā)送，喲收件人簽收日為送達(dá)日，并非不可抗力事有收件人為簽收的，以寄出日后 三個(gè)工作日為送達(dá)日。 甲方指定送達(dá)地址為： 一方指定送達(dá)地址為： 7. 本協(xié)義各方均確認(rèn)其充分知曉并理解本協(xié)義中全部條款的實(shí)