成都xxx綜合門診部章程

1、成都xxxx綜合門診部章程 第一章 總則 第一條為確定本門診部的法律地位，保證單位、股東、職工的合法權(quán)益，促 進(jìn)本單位的發(fā)展，根據(jù)國家法律，法規(guī)和有關(guān)政策規(guī)定，經(jīng)股東大會商議特制定 本章程Q 第二條成都XXXX綜合門診部（以下簡稱門診部）是經(jīng)成都市 xxxx衛(wèi)生局批準(zhǔn) 注冊成立的一家非營利性醫(yī)療機構(gòu)。 第三條門診部法定名稱：成都xxxx綜合門診部 第四條 門診部基本情況：門診部注冊時間為:2009年01月30日；注冊資金為: 10萬人民幣；法人代表為：xxxx，身份證;地址：成都 市XXXXXXXX街48號;于2015年7月以投資合股形式進(jìn)行了增資股份結(jié)

2、構(gòu)調(diào)整， 有關(guān)增資股份結(jié)構(gòu)調(diào)整情況詳見xxxx投資合股協(xié)議書投資合股后，門診部 按公司法規(guī)定和股份制原則管理和運行。門診部業(yè)務(wù)范圍：內(nèi)科、普通外科、 等。 婦科、耳鼻喉科、口腔科、檢驗科、超聲心電專業(yè)、中醫(yī)科 第五條 門診部依法實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。獨立承擔(dān)民事責(zé)任, 按股本總額承擔(dān)有限責(zé)任。 第二章股權(quán)、股份 第六條 門診部股本總額設(shè)置為200萬人民幣元，每股人民幣100元民幣元，總 計 20000股Q 第七條 職工入股后，門診部董事會向股東簽發(fā)出資證明，作為股東的資產(chǎn)證明 和分紅依據(jù)。門診部同時置備股東名冊，股東名冊記載下列事項: 1、 2、 門診部名稱； 股東的姓名、身份證號

3、及住所; 3、 4、 股東的出資額； 出資證明書的編號和核發(fā)日期; 5、 加蓋門診部公章和董事長簽名。 第八條門診部總股本除去職工自愿購買的股份和配發(fā)的量化股外，剩余股份作 精選文庫 為門診部公積股。公積股經(jīng)董事會批準(zhǔn)可以出售，但不得配以量化股。 （有關(guān)配 發(fā)量化股及公積股管理有關(guān)規(guī)定由門診部董事會另行研究決定） 第九條 股轉(zhuǎn)讓，但必須按以下要求辦理: 1、 股東入股3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓; 2、 轉(zhuǎn)讓股份必須在股東內(nèi)部之間進(jìn)行，不得將股份轉(zhuǎn)讓給非股東; 3、 門診部董事會成員和院長在任期內(nèi)未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)不得將其股份轉(zhuǎn)讓他 人。 4、 續(xù)。 股東按上述規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份，必須在門診部股權(quán)管理部門辦理股權(quán)轉(zhuǎn)

4、讓過戶手 出售方按股票面值的5%。繳納手續(xù)費。門診部只承認(rèn)在本門診部進(jìn)行了股權(quán) 登記的股東為門診部股份的絕對持有者，拒絕其他一切爭議。股東轉(zhuǎn)讓股份后, 門診部要重新發(fā)放出資證明，及時變更股東名冊。 第十條合股: 1、 需承認(rèn)本協(xié)議; 2、 需經(jīng)全體合股人同意; 13 3、 執(zhí)行協(xié)議規(guī)定的權(quán)利義務(wù)； 4、 隨著項目的成長變化，后期合股或股份稀釋的總股金資本核定以及新投資合 股股權(quán)的核定以當(dāng)期合股協(xié)議另行約定。 第十一條退股: 1、在合作期間雙方在三年之內(nèi)不得撤股或轉(zhuǎn)讓，一年內(nèi)撤股，凈身出戶；轉(zhuǎn)讓 不予承認(rèn)；一年后需有正當(dāng)理由方可退股；經(jīng)營狀況良好的前提下，合股期足一 年后退股，在退股時按原始入股

5、股份的 70%實施，兩年則80%三年則90%四 年則100% 2、經(jīng)營有困難時任意一方不得提出退股。如有一方強行對方撤股，結(jié)算之日 必須返還對方投資本金及股份該得利潤； 3、退股需提前三個月告知其他合股人并經(jīng)全體合股人同意; 4、退股后以退股時的財產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算； 5、 未經(jīng)合同人同意而自行退股給合股人造成損失的，在視為無效的同時還要給 予賠償; 6、如股東沒有違反合作規(guī)則，任何一方?jīng)]有權(quán)力要求另一方退股。 第三章 股東 第十二條門診部的股份持有人為門診部股東，股東按其持有股份的類別和份 額享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。 第十三條 門診部股東享有以下權(quán)利: 1、 參加股東會并根據(jù)其持有的股份額享有表決權(quán)

6、; 2、 了解門診部的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況; 3、 選舉和被選舉權(quán); 4、 依照門診部章程和規(guī)定獲取股份，轉(zhuǎn)讓股份; 5、 購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股份; 6、 7、 8、 享受門診部章程規(guī)定的其他權(quán)利。 依其持有股份比例，按其比例優(yōu)先購買門診部新增的注冊資本; 門診部終止后，依法按所持有股份比例取得門診部剩余資產(chǎn); 第十四條 門診部股東必須承擔(dān)以下義務(wù): 1、 繳納所認(rèn)購的股金; 2、 執(zhí)行股東大會的決議; 3、 以出資額為限對門診部承擔(dān)責(zé)任; 4、 5、 遵守門診部章程和有關(guān)規(guī)章制度; 6、 維護(hù)門診部利益，支持門診部發(fā)展; 7、 承擔(dān)門診部規(guī)定的其他義務(wù)。 第四章 組織機構(gòu)管理 遵守國家法律、法

7、規(guī)和有關(guān)政策，履行法定應(yīng)盡的義務(wù); 第十五條 第十六條 門診部實行股東會、董事會、監(jiān)事會的組織機構(gòu)管理模式。 門診部董事、監(jiān)事、各級管理人員不得挪用門診部資金，不得將門 診部資產(chǎn)以個人名義開立帳戶存儲。不得以門診部資產(chǎn)為他人債務(wù)提供擔(dān)保。 第十七條 門診部董事、監(jiān)事、各級管理人員未經(jīng)董事會許可不得自營或者為 他人經(jīng)營本門診部運營的業(yè)務(wù)項目，或者從事?lián)p害本門診部利益的活動。 第十八條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任門診部的董事、監(jiān)事、院長: 1、無民事行為能力或者限制民事行為能力; 2、個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 第十九條 門診部各級管理人員和各類工作人員因違反門診部章程，徇私舞弊 或工作失

8、職造成門診部重大損失的，經(jīng)股東會或者董事會決議可分別給予下列處 分: 1、 負(fù)責(zé)經(jīng)濟賠償; 2、 3、 限制權(quán)力； 免除現(xiàn)任職務(wù); 4、 5、 解聘辭退； 如觸犯國家法律、法規(guī)的，提交國家有關(guān)機關(guān)追究經(jīng)濟、法律責(zé)任。 第五章 股東會 第二十條 門診部股東會由全體股東組成，股東會是門診部最高權(quán)利權(quán)力機構(gòu), 對門診部全體股東負(fù)責(zé)，依法行使下列職權(quán)： 1、 決定門診部的經(jīng)營方針和投資計劃; 2、 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項; 3、 4、 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項; 審議批準(zhǔn)董事會的報告； 5、 6、 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； 審議批準(zhǔn)門診部的年度財務(wù)預(yù)

9、算方案、決算方案; 7、 審議批準(zhǔn)門診部的利潤分配方案和彌補虧損方案; 8、 9、 對門診部增加或者減少注冊資本作出決議; 對董事轉(zhuǎn)讓股份作出決議； 10、 對門診部合并、分立、變更名稱和形式、解散和清算等事項作出決議; 11、 修改章程。 第二十一條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程行使 職權(quán)。 第二十二條 門診部股東會議可分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開 至二次。代表四分之一以上表決權(quán)的股東及三分之一以上董事或者監(jiān)事，可以提 議召開臨時會議。會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。股東會表決（具有表

10、決權(quán) 第二十三條 的股東）時實行一股（具有表決權(quán)的股權(quán)）一票制。 股東會的決議內(nèi)容不得違反國家法律、法規(guī)和有關(guān)政策及門診部章 程。 第六章 董事會 第二十四條 門診部董事會是門診部常設(shè)權(quán)力機構(gòu)，直接對股東會負(fù)責(zé)。 第二十五條 董事會由 3人組成，董事會設(shè)董事長1人。 第二十六條 董事長、董事由股東大會直接選舉產(chǎn)生，選舉采取無記名投票，差 額選舉。以具有表決權(quán)的股份額記票。董事必須持有門診部規(guī)定的董事職務(wù)股, 董事在任期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的股份。 第二十七條門診部董事會成員每三年改選一次，可連選連任。門診部法定代表 人及主要負(fù)責(zé)人由董事會選舉產(chǎn)生。 第二十八條門診部董事會行使下列職權(quán): 1、 負(fù)

11、責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作; 2、 執(zhí)行股東會的決議; 3、 決定門診部的經(jīng)營計劃和投資方案; 4、 制定門診部的年度財務(wù)預(yù)算方案; 5、 制定門診部的利潤分配方案、決算方案; 6、 制定門診部增加或者減少注冊資本的方案; 7、 8、 決定門診部內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置; 擬訂門診部的合并、分立、變更名稱和形式、解散的方案; 9、 10、 聘任或者解聘門診部院長，根據(jù)院長的提名、聘任或者解聘門診部副院長和 其他管理人員，并決定其報酬事項； 制定門診部的基本管理制度，審批門診部各項規(guī)章制度; 11、 擬定門診部股份制章程及修改方案; 12、 門診部股份制章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第二十九條 董事會議

12、分為定期會議和臨時會議。定期會議每月召開一次，經(jīng)董 事長或一名或以上董事提議可召開臨時董事會議。 董事會會議由董事長召集和主 持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定其他董事召集和主持。 董 事必須親自出席董事會，因故不能出席的董事，可書面委托代理人出席，委托書 中應(yīng)載明授權(quán)范圍。 第三十條 若董事因特殊原因不能繼續(xù)擔(dān)任董事事務(wù)，可由股東會重新選補, 任命新董事繼續(xù)履行原董事職責(zé)，直到該屆董事會任期屆滿。 第三十一條董事會實行一人一票的表決制度。任何決議都要經(jīng)半數(shù)以上董事表 決同意方可生效。 第三十二條 除門診部股份制章程規(guī)定由股東決議事項外，董事會有權(quán)對其它一 切重大業(yè)務(wù)和行政事項作

13、出決定。 董事會應(yīng)遵照國家法律、法規(guī)、門診部股份制 章程及股東會決議履行職責(zé)。 第三十三條 董事會會議必須有監(jiān)事列席參加。院長應(yīng)列席董事會會議。 第三十四條 董事會應(yīng)對所議事項的決做成會議記錄，記錄應(yīng)由出席董事、列席、 監(jiān)事和記錄員簽字。董事有權(quán)要求在記錄本上作出某些記載的權(quán)力。董事會決議 必須有列席參加的監(jiān)事會簽字，否則無效。 第三十五條 董事長行使以下職權(quán): 1、 組織實施股東會和董事會的決議，并將實施情況向董事會報告; 2、 3、 組織擬訂門診部年度經(jīng)營計劃和投資方案; 擬訂門診部內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； 4、 簽署門診部出資證明書和其它重要文件; 5、 提請聘任或者解聘門診部院長; 6、

14、 主持門診部的經(jīng)營管理工作; 7、 組織擬定門診部發(fā)展規(guī)劃、人事、勞資、福利等計劃和年度財務(wù)預(yù)決算方案, 以及利潤分配方案和彌補虧損方案； 第七章 院長 第三十六條 院長由董事會任免，可由董事長或董事兼任。 第三十七條 院長在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下，行使下列職權(quán): 1、負(fù)責(zé)門診部的日常行政、業(yè)務(wù)管理工作; 2、組織制定門診部各項規(guī)章制度; 3、 4、 在董事會授權(quán)時可代表門診部對外簽署合同、協(xié)議和處理重要業(yè)務(wù); 5、 向董事會提名任免門診部副院長和其他中層管理人員; 定期向董事會、監(jiān)事會提交業(yè)務(wù)經(jīng)營計劃、工作報告、財務(wù)報表； 6、 調(diào)配包括門診部管理部門負(fù)責(zé)人在內(nèi)的管理人員， 并負(fù)責(zé)監(jiān)督和考核門診部

15、7、 管理人員的績效; 決定對本門診部職工（不含副院長、其他中層管理人員）的獎懲; 提出聘用專業(yè)高級人才和顧問人選，報董事會批準(zhǔn)； 9、 簽署門診部日常行政、業(yè)務(wù)和財產(chǎn)文件; 第八章 監(jiān)事會 第三十八條 監(jiān)事會是門診部經(jīng)營活動的監(jiān)督機構(gòu)，對董事會成員和院長等管理 人員行使監(jiān)督職能。 第三十九條 監(jiān)事會行使下列職權(quán): 1、向股東會負(fù)責(zé)并報告工作; 2、監(jiān)事列席董事會議; 3、監(jiān)督董事及院長等管理人員有無違反法律、 法規(guī)、門診部管理、股東會決議、 濫用職權(quán)、侵害門診部和股東以及職工權(quán)益的行為; 4、檢查門診部經(jīng)營業(yè)務(wù)狀況，查閱帳薄和其他會議資料; 5、檢查門診部經(jīng)營業(yè)務(wù)狀況，并有權(quán)要求經(jīng)營管理門診

16、部業(yè)務(wù)的董事和院長報 告門診部業(yè)務(wù)活動情況； 7、建議召開臨時股東會； 8、代表門診部與董事交涉或?qū)Χ缕鹪V； 第四十條 監(jiān)事會暫設(shè)置監(jiān)事2名，當(dāng)因業(yè)務(wù)需要設(shè)置多名監(jiān)事時，由監(jiān)事民 主選舉產(chǎn)生監(jiān)事會主席。監(jiān)事由股東大會民主選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事每屆任期三年，可 連選連任。 第四十一條 監(jiān)事會決議必須經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事表決通過方能成立。 第九章財務(wù)管理 第四十二條 門診部職工應(yīng)與門診部簽定勞動用工合同，原職工的身份性質(zhì)全部 存入檔案。 第四十三條 門診部按國家法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，以檔案工資為基數(shù)，參加社會 保險統(tǒng)籌，保障職工的醫(yī)療、養(yǎng)老、失業(yè)保險等待遇。 第四十四條 門診部設(shè)置單獨的財會機構(gòu)，按國家頒布的

17、會計法 、醫(yī)院財務(wù) 制度進(jìn)行財務(wù)管理和處理會計財務(wù)。 第四十五條門診部應(yīng)當(dāng)在每半年制作一次財務(wù)會計報告并提交股東大會，接受 全體股東監(jiān)督。財務(wù)會計報告應(yīng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表; 1、 資產(chǎn)負(fù)債表; 2、 收入支出表; 3、 現(xiàn)金流量表; 4、 財務(wù)情況說明書; 5、 收入分配表; 6、 其他財務(wù)會計表。 第四十六條 門診部自主制定工資分配計劃，但工資總額增長幅度不得高于實際 利潤的增長幅度。 第四十七條門診部的利潤分配按下列順序執(zhí)行: 1、 支付股息; 2、 彌補虧損 3、 4、 提取利潤的10%為法定公積金； 提取利潤的5-10%為法定公益金; 5、提取任意公積金（原則上為10-1

18、5%）。門診部董事會可根據(jù)門診部當(dāng)年效益 及門診部發(fā)展需要確定比例。 2、任何原因離開門診部的職工，經(jīng)本人申請，董事會批準(zhǔn)，門診部可以按雙方 協(xié)商價收購其所持有的股份。 第四十九條 公益金用于本院職工的集體福利。 第五十條 門診部提取的盈余公積金計額為門診部實到資本的百分之五十時, 不再提取。 第五十一條 公積金的用途限于下列各項: 1、彌補虧損：門診部當(dāng)年發(fā)生虧損，經(jīng)董事會提議，股東會決定后，可用公積 金彌補; 2、增加股本：門診部經(jīng)股東會決議，在辦理增資擴股手續(xù)后，可將公積金轉(zhuǎn)為 股本，按股東原有股份比例派發(fā)新股; 3、國家規(guī)定的其他用途。 第五十二條 門診部在未彌補虧損，提取公積金和公益

19、金前，不得分配股利，門 診部當(dāng)年無利潤時，不得分配股利; 第五十三條 門診部發(fā)生年度虧損，可以從下一年所得利潤予以彌補，但彌補最 多不超過三年；連續(xù)彌補三年后未彌補虧損，用公積金彌補，尚彌補不足的虧損 額按股份分?jǐn)偂?第五十四條 門診部股利每年支付一次。按各股東持有股份種類和比例進(jìn)行分配, 在門診部年終決算完成并經(jīng)股東大會決議后執(zhí)行。 門診部每年分配股利時，按照 股東名冊記載的股東（即進(jìn)行了股權(quán)登記的股東）造冊，并對其派發(fā)股利，門診 部拒絕受理其他一切關(guān)于股利派發(fā)的爭議。 第五十五條門診部支付股利可采取下列形式: 1、現(xiàn)金; 2、出資證明書（需辦理增擴股手續(xù)）； 3、門診部持有的各種有價證券。

20、 第五十六條 門診部按國家稅務(wù)機關(guān)規(guī)定，代扣、代繳個人股利收人的應(yīng)交個人 所得稅。 第十章章程修改 第五十七條門診部可以根據(jù)需要修改章程。修改章程程序如下: 1、董事會制定修改章程的方案; 2、董事會將修改章程的方案通告全體股東，并召開股東; 3、股東會商議和通過修改方案; 4、將新章程報原批準(zhǔn)機關(guān)審批，并經(jīng)審批機關(guān)核準(zhǔn)變更登記后生效，原章程同 時廢止; 5、在新章程未正式生效之前，原章程依然有效。 第五十八條 下列情況之一，應(yīng)修改門診部章程: 1、 更改門診部名稱; 2、 更改，擴大或縮小門診部的經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍; 3、 改變門診部組織形式; 4、 增加或減少門診部任何類別股份的總數(shù); 5、 更

21、改門診部全部或部份股份類別 6、 股東大會通過的章程其它條款的變更。 第十一章 合并、分立、終止、清算 第五十九條 門診部合并或者分立，增加或者減少注冊資本，應(yīng)由門診部股東會 作出決議，并報經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)。 第六十條 門診部合并應(yīng)由合并各方簽訂合并協(xié)議書。協(xié)議書簽訂前必須經(jīng)股 東會討論通過。 第六十一條門診部無論分立合并增加或減少注冊資本時，都應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表 及財產(chǎn)清單，并及時通知債權(quán)人。債權(quán)人在債權(quán)時限內(nèi)提出異議時，門診部要負(fù) 責(zé)清償債務(wù)或者提供償債擔(dān)保。不對債權(quán)人的異議進(jìn)行簽復(fù)和解決前，門診部不 得合并成立增加或減少注冊資本。 第六十二條 門診部因下列情況之一，應(yīng)終止并進(jìn)行清算: 1、

22、門診部已無力實現(xiàn)宗旨; 2、 股東大會決定解散; 3、 4、 門診部連續(xù)三年虧損，并無法支付股東股利; 5、 違反國家法律法規(guī)危害社會公眾利益被依法撤銷; 6、 門診部宣告破產(chǎn)。 出現(xiàn)不可抗拒的因素，使門診部遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營; 第六十三條 門診部終止時，董事會應(yīng)將門診部終止事宜通知全體股東，召開股 東會，發(fā)布終止公告。 第六十四條 門診部終止時，要成立清算組對門診部財產(chǎn)進(jìn)行清理。清算組由股 東會確定人選。門診部因違反法律法規(guī)被依法責(zé)令終止的，由有關(guān)主管機關(guān)負(fù)責(zé) 組建清算組。 1、 第六十五條 清算組在清算期間行使下列職權(quán): 清理門診部財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表、財產(chǎn)目錄和債權(quán)債務(wù)清單，制定清算方 案; 2、 3、 處理門診部未了結(jié)的業(yè)務(wù); 追收門診部債權(quán)；