論公司治理與公司財務(wù)

1、論公司治理與公司財務(wù) 以帕瑪拉特公司為例論公司治理與公司財務(wù)的關(guān)系 以帕瑪拉特公司為例1、 理論概述（1）公司治理現(xiàn)代公司中所有權(quán)與控制權(quán)的分離，形成了“委托人”(投資者、外部人)與“代理人”(管理者、內(nèi)部人)之間的代理關(guān)系。由于代理人與委托人的目標(biāo)不同，掌握控制權(quán)的管理者往往會采取偏離股東利益的行動。所以需要一套制度安排來解決這一問題。按照這一思路，所有權(quán)與控制權(quán)分離所引致的股東與管理者的沖突是公司治理問題產(chǎn)生的根源。關(guān)于公司治理的定義，國內(nèi)外學(xué)者都從不同的角度做出了闡述。在我國具有代表性的有，李維安（2000）認(rèn)為，狹義的公司治理是指所有者（主要是股東）對的一種監(jiān)督與；廣義的公司治理則是通

2、過一套包括正式或非正式的內(nèi)部或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有（股東、供應(yīng)者、雇員、政府、社區(qū)）之間的利益關(guān)系。張維迎（1999）認(rèn)為，狹義的公司治理結(jié)構(gòu)是指有關(guān)公司董事會的功能與結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)力等方面的制度安排；廣義地講，指有關(guān)公司和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排?？偨Y(jié)說來，公司治理是通過一整套包括正式和非正式的制度來明確公司治理各個主體的權(quán)、責(zé)、利，通過外部的和內(nèi)部的機制來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間（股東、供應(yīng)者、雇員、政府、社區(qū)）的利益關(guān)系，以保證公司決策的有效，從而最終維護(hù)公司各方面利益的公司治理框架。（2）公司財務(wù)公司財務(wù)在公司治理結(jié)構(gòu)中處于非常重要的地位。從公司法人

3、治理結(jié)構(gòu)看，公司財務(wù)管理是分層的，具體為出資者財務(wù)、經(jīng)營者財務(wù)和財務(wù)經(jīng)理財務(wù)三個層次。管理主體及相對應(yīng)的職責(zé)權(quán)利是不同的，公司財務(wù)已突破傳統(tǒng)財務(wù)部門財務(wù)的概念，從管理上升到治理層面，并且互相融合、互相促進(jìn)，這種分層管理關(guān)系有利于明確權(quán)責(zé)，同時從決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)三權(quán)分離的有效管理模式看，有利于公司財務(wù)內(nèi)部約束機制的有效形成。出資者財務(wù)是以董事會和股東大會等作為企業(yè)的出資者，主要行駛一種監(jiān)控權(quán)力，其主要職責(zé)是約束經(jīng)營者的財務(wù)行為，以保證資本安全和增值；經(jīng)營者（以總經(jīng)理為代表）財務(wù)作為企業(yè)的法人財產(chǎn)權(quán)的理財主體，其對象是全部法人財產(chǎn)，是對企業(yè)全部財務(wù)的責(zé)任，包括出資人資本保值增值責(zé)任和債務(wù)人債

4、務(wù)還本付息責(zé)任的綜合考察；財務(wù)經(jīng)理的職責(zé)定位于公司財務(wù)決策的日常執(zhí)行上，它行駛?cè)粘Ｘ攧?wù)管理權(quán)，以現(xiàn)金流轉(zhuǎn)為其對象。（3）公司治理與公司財務(wù)的關(guān)系1.公司治理是公司財務(wù)的環(huán)境設(shè)置公司治理是保證公司財務(wù)行為規(guī)范有序、公司系統(tǒng)正常運行的環(huán)境基礎(chǔ)。公司治理是一種對工商業(yè)公司進(jìn)行管理和控制的制度體系，是公司財務(wù)行為的環(huán)境設(shè)置，表現(xiàn)在公司的財務(wù)行為直接影響到了股東及其他利益相關(guān)者的決策，為了實施恰當(dāng)?shù)呢攧?wù)行為，規(guī)范有效的公司治理必不可少。而從委托代理理論的角度分析，公司治理是用來解決公司客觀存在的代理問題而進(jìn)行的制度設(shè)計，是整個公司有效運行和提高效率的基礎(chǔ)環(huán)境，覆蓋和統(tǒng)領(lǐng)著公司運轉(zhuǎn)的方方面面，它是對公司財

5、務(wù)的控制。從籌資、投資、經(jīng)營到分配，企業(yè)財務(wù)活動的各個環(huán)節(jié)無不與董事會制度的確立，管理者薪酬制度的設(shè)計等公司治理的問題息息相關(guān)。2.公司財務(wù)是公司治理的關(guān)鍵環(huán)節(jié)公司治理的本質(zhì)是為了約束企業(yè)利益相關(guān)者，其主要目標(biāo)在于力求解決資本所有者與經(jīng)營管理者之間客觀存在的代理問題，以減少代理成本，提高公司的效率。為了達(dá)到這樣的目標(biāo)，公司財務(wù)就成了其中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。其次，公司財務(wù)是對公司治理是否得力的有效檢驗。公司的各種財務(wù)行為對企業(yè)發(fā)展的影響可以通過財務(wù)報表上的會計信息或者是公司股票的價格得以反映，而財務(wù)會計信息為了解決會計信息使用者與提供者之間信息不對稱的問題而被列為世界各國公司治理信息披露的重點，隨著法規(guī)

6、的完善和投資者信息披露要求的不斷提高，財務(wù)會計信息很大程度上反映了企業(yè)資源配置效率的高低和公司治理的成敗。綜上所述，公司治理與公司財務(wù)彼此聯(lián)系，彼此影響，是一種共生互動的關(guān)系。（4）股權(quán)分散結(jié)構(gòu)下的公司治理與公司財務(wù)1.管理者-股東代理沖突下對公司財務(wù)行為的影響在公司投資活動上，主要有管理者帝國建造、短期主義行為、自由現(xiàn)金流假說和管理層壁壘假說等。即管理者為追求短期利益而盲目過度投資，或者管理者偏好安逸生活，不愿投資新項目、阻止并購的發(fā)生而形成投資不足的現(xiàn)象。在股利分配方面，管理者一般不愿將利潤分配給外部投資者，而是更傾向于將其留在公司或投資于一些效率低下的項目中，這樣管理者就可以有大量的現(xiàn)金

7、用于個人奢侈消費。在融資方面，當(dāng)管理者持股比例達(dá)到一定程度后，他們的利益和公司利益趨于較高程度的一致，此時隨著管理者持股比例的提高，侵占會減少，產(chǎn)生利益協(xié)同效應(yīng)。而當(dāng)高管和股東之間的利益沖突較大時，高管通過向員工支付高工資與職工形成同盟，出于政治動機的工資增長對公司未來業(yè)績增長具有顯著地消極作用。2.管理者-股東代理沖突下的公司治理董事會的治理效應(yīng)。獨立董事在董事會的投資決策會議中發(fā)揮著重要作用，能夠遏制經(jīng)理層的盲目投資行為，并且當(dāng)獨立董事較多時，公司傾向于支付高額股利，從而減少內(nèi)部人可控的自由現(xiàn)金流量，緩解公司內(nèi)部人和外部人之間的代理問題。投資銀行和外部董事有助于改善公司的資本結(jié)構(gòu)，如果董事

8、會中由控股股東推舉或在控股股東單位任職的董事所占的比例較高，越偏好股權(quán)融資。管理層薪酬激勵的治理效應(yīng)。對管理者最直接的治理方式是制定有效的薪酬激勵制度，在業(yè)績考核中不僅要注重結(jié)果，還要注重過程。使管理者的目標(biāo)盡可能地與股東的目標(biāo)一致。3.股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司財務(wù)的影響對于投資活動，管理層持股中機構(gòu)投資者的監(jiān)督在降低自由現(xiàn)金量的代理成本方面有積極作用。對于融資活動，當(dāng)管理者持股比例高，其財富和企業(yè)的價值緊密相連時，他們具有提高企業(yè)負(fù)債水平的動力，因此管理者持股有利于降低代理成本。對于我國企業(yè)，法人股具有促使高管人員自身利益和其他股東利益相一致的作用。對于股利分配，管理層持股比例越高、股權(quán)集中度越高、國

9、有股比例越小，董事會主席和監(jiān)事會主席持股比例越高，公司越傾向于發(fā)放現(xiàn)金股利。（5） 股權(quán)集中結(jié)構(gòu)下的公司治理與公司財務(wù)1.股權(quán)集中結(jié)構(gòu)下的公司財務(wù)行為控股大股東的監(jiān)督效應(yīng)。大股東有動機、有能力約束管理者的自利行為，并對企業(yè)價值產(chǎn)生正的效應(yīng)。控股大股東的隧道效應(yīng)?？毓纱蠊蓶|憑借對公司的控制權(quán)獲取隱性收益，降低公司價值的行為。2.投資者法律保護(hù)的治理效應(yīng)在一個投資者保護(hù)機制強的國家，當(dāng)公司面臨的投資機會較少時，將會向投資者支付較高的現(xiàn)金股利，就會有越多的投資者愿意參與到股權(quán)投資中來，則該國上市公司的股權(quán)集中度就越低。如果一個國家的投資者保護(hù)機制差，投資者就不愿意冒險投資或要求的投資回報就高，這時公

10、司的股價就低。所以除非認(rèn)購價格很低，否則投資者不會認(rèn)購公司的股票。而認(rèn)購價格降低就使得公司融資成本上升，因此投資者法律保護(hù)直接影響公司的融資成本。另一方面，當(dāng)股票認(rèn)購價格低到這種地步時，公司已經(jīng)沒有必要發(fā)行股票了，導(dǎo)致公司籌集不到足夠的資金。這時內(nèi)部人持股集中度較高。二、案例分析意大利帕瑪拉特事件被稱為歐洲版的安然事件。帕瑪拉特是歐洲大陸國家家族企業(yè)的典型，在全球30個國家開展業(yè)務(wù)，年收入超過75億歐元，并一度被視為意大利北部成功企業(yè)的代表。但轉(zhuǎn)眼之間，爆炸新聞接二連三：其資產(chǎn)負(fù)債表出現(xiàn)了143億歐元的黑洞；公司提出破產(chǎn)保護(hù)申請；帕馬拉特股票急劇波動直至最終停牌；司法、財政機構(gòu)迅速介入；債權(quán)人

11、公開宣布追討投資；創(chuàng)始人兼公司董事長卡利斯托坦齊鋃鐺入獄 短短2周多時間，號稱牛奶帝國的帕馬拉特就終結(jié)了它的神話。帕瑪拉特丑聞金額之大、時間之長都是非常罕見的，美國證券委員會稱之為“歷史上最大的、最無恥的公司財務(wù)舞弊案之一”。(1) 帕瑪拉特公司簡介帕瑪拉特成立于1961年，是一家擁有40多年歷史的家族企業(yè)，主業(yè)為食品生產(chǎn)和銷售。帕瑪拉特在其創(chuàng)始人卡利斯托坦齊的帶領(lǐng)下，從意大利一個默默無聞的小鎮(zhèn)起家，逐漸發(fā)展成為食品生產(chǎn)的跨國公司，在30多個國家建立了139家加工廠，雇員人數(shù)接近四萬名。自1970年以后，帕瑪拉特以年均超過50%的速度快速增長。帕瑪拉特是意大利的第八大企業(yè)，位居2003年全球5

12、00強的第369位，位居食品生產(chǎn)企業(yè)的前10名。帕瑪拉特一度是意大利人的驕傲。（二）帕瑪拉特事件2003年11月中旬，帕瑪拉特公司突然宣布無法償還到期價值1.5億歐元的債券。繼而公司宣稱無法清償約5億歐元的共同基金。同年12月27日,帕瑪拉特向帕爾馬地方破產(chǎn)法院申請破產(chǎn)保護(hù)并得到批準(zhǔn)。丑聞發(fā)生之后,經(jīng)初步調(diào)查,在過去長達(dá)15年的時間里,帕瑪拉特管理當(dāng)局通過偽造會計記錄,以虛增資產(chǎn)的方法彌補了累計高達(dá)162億美元的負(fù)債漏洞。帕瑪拉特公司進(jìn)行財務(wù)欺詐，主要是為了是彌補公司巨額財務(wù)虧空。管理層通過盜竊和挪用資產(chǎn)，策劃了帕瑪拉特的財務(wù)騙局。具體手段包括以下幾種：1. 通過偽造銀行文件虛構(gòu)銀行存款。前財

13、務(wù)總監(jiān)伯奇坦承他偽造了其分公司bonlat在美洲銀行有49億美元存款的文件，虛增公司資產(chǎn)。2.利用財務(wù)報表及金融衍生品工具，掩蓋負(fù)債。帕瑪拉特公司通過美林銀行、花旗銀行等，利用衍生金融工具，將借款化為投資，以掩蓋公司的巨額負(fù)債。3.通過關(guān)聯(lián)方交易，轉(zhuǎn)移公司資金。公司通過設(shè)立離岸公司，逐步將公司的資金轉(zhuǎn)移到坦齊家族完全控股的公司里，如其女兒設(shè)立的旅游公司。4.虛增銷售收入。有一份虛假的文件稱，公司曾向印度一公司出售了價值4億美元，數(shù)量20萬噸的奶粉。事實上出售的奶粉遠(yuǎn)遠(yuǎn)少于20萬噸，其真實價值還不到80萬美元。帕瑪拉特存在的公司治理問題既涉及公司內(nèi)部的資本結(jié)構(gòu)、董事會及其下設(shè)委員會、審計師選聘、

14、信息披露等,又涉及公司外部的政府監(jiān)管機構(gòu)、審計師、相關(guān)利益者、企業(yè)文化、法律制度環(huán)境等。（三）帕瑪拉特事件背后的公司治理問題（1）公司內(nèi)部治理在機構(gòu)股東服務(wù)所作的全球公司治理商數(shù)中，帕瑪拉特同其他三家公司位居69家意大利公司的最后。在家族控制的公司中存在的治理結(jié)構(gòu)缺陷，帕瑪拉特都有。諸多領(lǐng)域的諸多缺陷的共同作用導(dǎo)致帕瑪拉特評級很差?，斃毓局卫淼闹饕毕萦校?.資本結(jié)構(gòu)。帕瑪拉特于1990年上市。其創(chuàng)始人坦齊及其家族是絕對的控股股東（坦齊家族占有別51%的股份）。這種家族擁有并控制的企業(yè)占意大利全部企業(yè)的90%。帕瑪拉特丑聞表明家族控股是把雙刃劍。如果一個家族的財富全部押在公司的股 票上，這

15、個家族就可以確保沒有人能夠做假賬損害公司利益。但美國人的研究表明，家族控股的公司業(yè)績雖好過平均水平，仍然有更強的動機將公司的錢用于個人目的。如坦齊就經(jīng)常攜其全家乘坐私人飛機去參觀收購目杯，這無疑損害了小股東的利益。2. 董事會組成。帕瑪拉特董事會成員共13名，其中9人為內(nèi)部董事，4名外部董事中只有3人為獨立董事。公司的創(chuàng)始人坦齊既是董事長又是首席執(zhí)行官，另外有6名董事是執(zhí)行委員會的成員，有3名董事（其中1人還是執(zhí)行委員會的成員）是薪酬委員會的成員，有3名董事（其中2人還是執(zhí)行委員會的成員）是內(nèi)部審計委員會 的成員。3. 董事會下設(shè)的委員會。董事會下設(shè)了內(nèi)部審計委員會、法定審計師委員會、薪酬委員

16、會和執(zhí)行委員會，沒有設(shè)立提名委員會。提名控制在大股東手里。各委員會成員大部分是內(nèi)部董事，并且內(nèi)部審計委員會和薪酬委員會的成員又在執(zhí)行委員會同公司的創(chuàng)立者坦齊一道共事。4. 審計師的選聘。帕瑪拉特有內(nèi)部審計師。按照意大利的法律，內(nèi)部審計師的選擇是通過所謂的votodilista機制。該機制使得內(nèi)部審計師實質(zhì)上是由大股東決定的。此外，帕瑪拉特也沒有遵循有關(guān)的公司治理原則中關(guān)于內(nèi)部審計的規(guī)定，而是自己按照集團(tuán)公司的需要制定內(nèi)部審計程序。因此，可以說帕瑪拉特的內(nèi)部審計是失效的。至于外部審計師的選聘，帕瑪拉特既在形式上遵循了意大利的法律，又偏離了法律的實質(zhì)。意大利法律要求外部審計人員每3年指定一次，連續(xù)

17、3次就必須更換。前任審計師均富連續(xù)為帕瑪拉特提供了9年的審計服務(wù)。均富離開帕瑪拉特之后，又擔(dān)任了帕瑪拉特的子公司bonlat的審計師。5. 信息披露。當(dāng)公司的brazilian分公司發(fā)生虧損時，相關(guān)的信息上報給上層管理者。公司的一小圈人所做的決定不是采取必要的措施來減少損失，而是通過虛假文件來隱藏?fù)p失。坦齊為首的一小圈人很善于過濾不利的報告，并阻止這些不利的信息傳到公眾那里。此外，董事及管理人員的股權(quán)情況也缺乏及時披露。（2） 公司外部治理1.政府監(jiān)管。就在安然公司丑聞披露期間，某些來自歐洲的發(fā)言人也提出過類似的警告。意大利證券監(jiān)管機構(gòu)consob的主席在2002年7月召開的全球公司治理網(wǎng)年會

18、上曾自信地說：“在大洋的這一端沒有問題”。現(xiàn)在看來，當(dāng)時帕瑪拉特就已經(jīng)在肆無忌憚地瞞天過海，而consob竟毫無察覺。出現(xiàn)帕瑪拉特這樣的丑聞，政府監(jiān)管部門難推其咎。2.外部審計師的獨立性。帕瑪拉特舞弊案牽涉兩家會計師事務(wù)所均富和德勤。意大利法律規(guī)定公司應(yīng)每9年輪換審計公司，并限制審計人員為客戶提供其他服務(wù)。從1990至1998年，均富一直未帕瑪拉特提供審計服務(wù)。1999年起，均富不再擔(dān)任帕瑪拉特的審計師，帕瑪拉特很快成立了全資子公司bonlat，由均富擔(dān)任審計師。bonlat此后成為制造一系列財務(wù)欺詐的中心環(huán)節(jié)。德勤從1999年起為帕瑪拉特提供外部審計服務(wù)。作為負(fù)責(zé)整個帕瑪拉特集團(tuán)審計的主審計

19、師，德勤的審計報告部分的依賴均富的審計意見。2002年度合并報表中占合并資產(chǎn)49%的資產(chǎn)和合并收入30%的收入是由均富審計的，而德勤在未實施追加審計程序的情況下為合并報表出具了無保留意見。3.企業(yè)文化。意大利的企業(yè)文化也應(yīng)對坦齊及與其關(guān)系密切的經(jīng)理人員蔑視法律、不顧股東利益、使用公司資產(chǎn)用于家族的活動負(fù)有責(zé)任。在意大利家族企業(yè)的90%，貸款是通過親屬弄到的，雇員大多由親屬和家族的朋友組成，經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)是通過信譽或通過親密關(guān)系達(dá)成的，交易通常是秘密完成的。這些企業(yè)中的大部分都是在“灰色”地帶運作以逃避政府的稅收和使政府無法獲得有價值的信息。4.法律系統(tǒng)。根據(jù)意大利的法律制度，2003年80%的犯罪沒

20、有受到懲罰。最高法院每年受理申訴10000件，全國法院積壓的案件達(dá)500萬件。意大利法律規(guī)定兩年以下的審判應(yīng)暫停，3年以下的審判自動緩刑，許多犯罪沒有受到懲罰，這使得很多人認(rèn)為財富和權(quán)利可以超越于法律之上。5.相關(guān)利益者。在帕瑪拉特事件中，一些相關(guān)利益者（如投資銀行、銀行、律師等）也扮演了不光彩的角色。投資銀行方面，花旗銀行、美林證券等為帕瑪拉特設(shè)計衍生金融工具和復(fù)雜的財務(wù)交易，使之能夠向海外轉(zhuǎn)移資金，并利用這種交易進(jìn)行投機。銀行方面，意大利司法部門對美洲銀行米蘭辦事處搜查之后，又對capitalia銀行的行長進(jìn)行調(diào)查，因為坦齊供認(rèn)該行長向其施加壓力，要求以較高的價格收購一些企業(yè)，其中包括正在

21、清算的帕瑪拉特的子公司eurplat.（四）帕瑪拉特事件所反映的公司治理與公司財務(wù)的關(guān)系1.公司治理存在的問題是財務(wù)舞弊得以發(fā)生的根源在帕瑪拉特這個家族企業(yè)，公司治理沒有盡到對股東和雇員的責(zé)任，而是作為延伸坦齊家族的工具。公司的決策是由兼ceo和董事長于一身的坦齊做出的，決策是在封閉和不公平的環(huán)境下做出的。意大利的文化也在阻止真實的信息公開。公司的執(zhí)行官似乎不關(guān)心他們的行為是否會受到政府、審計師或銀行的檢查。均富和銀行都沒有繼續(xù)追查沒有得到回復(fù)的請求。再加上無效的法律制度和麻木的公眾，終于暴發(fā)了帕瑪拉特丑聞。帕瑪拉特丑聞是微觀、中觀、宏觀缺陷的復(fù)雜的共同作用的結(jié)果。2.公司治理結(jié)構(gòu)的不合理導(dǎo)致

22、公司內(nèi)部控制的失效 內(nèi)部控制是指企業(yè)各級管理人員和有關(guān)部門的工作人員，在處理生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)活動時相互聯(lián)系、相互制約的一種管理體系，包括為保證企業(yè)正常經(jīng)營所采取的一系列必要的管理措施。內(nèi)部控制的目的是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善法人治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)經(jīng)營機制的轉(zhuǎn)換，加強管理，提高效益。內(nèi)部控制的重點是建立和完善內(nèi)部管理機制，特別是內(nèi)部控制審計，對設(shè)計合理有效的組織機構(gòu)和職務(wù)分工，實施崗位責(zé)任分明的標(biāo)準(zhǔn)化業(yè)務(wù)處理程序有著極其重要的作用。有效的內(nèi)部控制審計制度對于防止、及時發(fā)現(xiàn)和糾正生產(chǎn)、經(jīng)營運行過程中的各種錯弊現(xiàn)象及不法行為有其特殊作用，對涉及投資、生產(chǎn)、經(jīng)營、財務(wù)等各個方面和各個環(huán)節(jié)進(jìn)行全方位、全過程的管理

23、控制，對完善現(xiàn)代企業(yè)制度，依法治企，滿足監(jiān)管要求，控制風(fēng)險，加強基礎(chǔ)工作，提高管理水平，促進(jìn)各項生產(chǎn)經(jīng)營活動進(jìn)一步規(guī)范、有序運行，保證整體經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)等，都有極其重要的意義。帕瑪拉特案例中，在企業(yè)自上而下舞弊時，內(nèi)部控制失效。帕瑪拉特公司選擇內(nèi)部審計師的原則是擁有一定百分比股本的股東提名，并且每人只能贊成通過一份候選人名單。這樣的機制實質(zhì)上就是大股東決定內(nèi)部審計師。董事會下設(shè)的內(nèi)部審計委員會的人員構(gòu)成也存在缺陷，有的董事同時在執(zhí)行委員會和內(nèi)部審計委員會任職。內(nèi)部審計委員會基本上被坦齊等一小圈人控制。更嚴(yán)重的是企業(yè)管理層集體舞弊，偽造了重要出口商商品單價、銀行對賬單、海關(guān)對賬單等重要憑證。在這種企業(yè)內(nèi)部控制已經(jīng)毫無作用的情況下，審計人員對內(nèi)部控制的評價也就失去了意義。而均富的審計師們卻對帕瑪拉特的內(nèi)部控制持絕對信任的態(tài)度。例如2003年2月，帕瑪拉特推遲對一筆到期債券的還本付息，均富在看到管理層的簽字后，就在資產(chǎn)負(fù)債表上認(rèn)可，而沒有按風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲嬕?，首先對管理?dāng)局的誠實性和內(nèi)部控制的有效性作出評價。帕瑪拉特內(nèi)部審計失控主要表現(xiàn)在以下幾個方面：一是帕瑪拉特雖然設(shè)有內(nèi)部審計師，但按照意大利的“votodilista”機制，內(nèi)部審計師實質(zhì)上是由大股東決定的。二是董事會下設(shè)的內(nèi)部審計委員會的人員組成存在缺陷，有的內(nèi)部董事同時在內(nèi)