股權轉讓協(xié)議北京千諾律所.doc

1、股權轉讓協(xié)議本協(xié)議由以下各方于2012年11月 日在山西省交口縣簽署。甲 方： 身份證號：住 所：乙 方：身份證號：住 所： 丙 方：身份證號：住 所： 鑒于：1. 有限公司（以下簡稱“公司”）系根據(jù)中國法律依法設立并合法存續(xù)的有限責任公司，住所為 ；2.公司的注冊資本為人民幣伍佰萬元，乙方為公司股東，目前持有公司的股權為80；丙方為公司股東，目前持有公司的股權為20；3.甲方擬受讓公司100%股權；乙方、丙方同意將各自所持有的公司股權全部轉讓給甲方。茲此，上述各方在平等、自愿的基礎上，根據(jù)相關法律法規(guī)之規(guī)定，就公司股權轉讓事宜達成如下條款和條件，以資信守：第一條 定義除本協(xié)議另有定義或根據(jù)上

2、、下文另有涵義外，下列專用語之涵義如下：1.1 “協(xié)議”或“本協(xié)議”，指本股權轉讓協(xié)議，包括其全部附件及各方不時地對本股權轉讓協(xié)議的修訂及補充。1.2 “各方”，指本協(xié)議甲方、乙方和丙方。1.3“公司”，指 有限公司。1.4 “股權”，指 有限公司之股權。1.5 “股權轉讓”，指乙方、丙方按本協(xié)議之約定將其持有的公司100%股權有償轉讓給甲方；甲方按本協(xié)議約定受讓乙方、丙方持有的前述比例股權。1.6 “股權轉讓完成日”，指公司辦理本次股權轉讓的工商變更登記手續(xù)完畢并完成交割之日。1.7 “生效日”，指本協(xié)議經(jīng)各方簽字之日。1.8 “登記機構”，指對公司的企業(yè)登記享有管轄權和/或管理權的有權政府

3、部門。1.9 “工作日”，指除法定假日和星期六、星期日之外的其他自然日。1.10“元”，指人民幣元。第二條 前提條件各方共同確認，本協(xié)議的履行以下列條件的滿足為前提：2.1若根據(jù)任何有關合同、協(xié)議或其他對公司有約束力的文件，本協(xié)議項下的股權轉讓需: a.通知債權人或前述文件另一方，或b. 需獲得債權人或該另一方的同意或批準，公司已就本協(xié)議項下的股權轉讓適當?shù)赝ㄖ摰葌鶛嗳嘶蛟摿硪环?，且在前述b.款之情形下，公司的債權人或該另一方已通過書面方式同意或批準本協(xié)議項下的股權轉讓。2.2公司已同意本次股權轉讓，公司相關股東放棄優(yōu)先購買權，且公司已形成股東會決議（該股東會決議作為本協(xié)議附件一）。第三條

4、股權轉讓3.1 乙方同意根據(jù)本協(xié)議之條款和條件，向甲方轉讓其持有的公司 %的股權，即 出資額，且甲方同意依該等條款和條件受讓前述公司股權。3.2 丙方同意根據(jù)本協(xié)議之條款和條件，向甲方轉讓其持有的公司 %的股權，即 出資額，且甲方同意依該等條款和條件受讓前述公司股權。第四條 股權轉讓價款支付及稅費承擔4.1 經(jīng)各方協(xié)商一致，本次股權轉讓價款總額為 萬元（大寫： 萬元）。前述股權轉讓價款應為甲方就本協(xié)議項下的股權轉讓應支付的全部款項；除非本協(xié)議另有明確約定，甲方無義務就本協(xié)議項下的股權轉讓向乙方和丙方支付其他任何費用。4.2 甲方應根據(jù)以下方式向乙方和丙方支付股權轉讓價款：4.2.1 本次股權轉

5、讓完成工商變更登記手續(xù)之日起7個工作日內(nèi)，甲方將股權轉讓首付款 萬元（大寫： 萬元）支付給乙方和丙方；乙方和丙方按各自的股權比例取得該股權轉讓價款。4.2.2 本協(xié)議項下所有交割已完成，甲方于 年 月日前向乙方和丙方支付第二期股權轉讓價款 萬元（大寫： 萬元）；乙方和丙方按各自的股權比例取得該股權轉讓價款。4.2.3 若本次股權轉讓工商手續(xù)變更、甲方對交割確認書簽署均已完成，則自 年 月起，甲方于每月的最后一日前向乙方、丙方合計支付股權轉讓價款 萬元（大寫： 萬元），直至本次股權轉讓價款支付完畢。4.3 乙方和丙方應在收到前述款項后的3個工作日內(nèi)，向甲方出具記載前述款項并由甲方確認的收據(jù)。4.

6、4 本次股權轉讓的所有稅費均由乙方和丙方承擔。第五條 陳述與保證5.1 甲方的陳述與保證5.1.1甲方保證并承諾，甲方保證其用于股權轉讓的款項來源合法；5.1.2 甲方保證并承諾，甲方簽署及履行本協(xié)議并不違反任何法律法規(guī)、甲方與任何第三方簽署的任何合同、協(xié)議或者其他有約束力的文件。5.2 乙方和丙方的陳述與保證5.2.1 乙方和丙方保證并承諾，自本協(xié)議簽署之日起7日內(nèi)，將 、 與 村委會簽署之場地租賃協(xié)議的承租主體變更為公司（租賃期限自協(xié)議簽署之日起不少于 年、承租面積不少于 畝），并承擔與之有關的所有費用；5.2.2 乙方和丙方保證并承諾，自本協(xié)議簽署之日起 日內(nèi)，將公司所有經(jīng)營證照過戶至甲

7、方名下，并承擔與之有關的所有費用；其中排放污染物許可證、獨立洗煤企業(yè)煤炭經(jīng)營資格證由乙方和丙方負責為甲方辦理，并承擔與之有關的所有費用；5.2.3 乙方和丙方保證并承諾，在本協(xié)議簽署日前，公司的注冊資本人民幣 萬元已全部由其實際繳付，并經(jīng)有資質(zhì)的驗資機構完成驗資；5.2.4 乙方和丙方保證并承諾，公司資產(chǎn)不存在訴訟、查封、凍結和其他權屬爭議；5.2.5 乙方和丙方保證并承諾，公司合法擁有開展經(jīng)營范圍內(nèi)業(yè)務所需要的全部資質(zhì)和條件；5.2.6 乙方和丙方保證并承諾，公司已及時、適當?shù)剞k理了稅務登記，并按照稅收法律的規(guī)定繳納稅款，不存在欠稅、偷漏稅等違法、違規(guī)行為，不存在需由公司補繳稅款或返還稅收優(yōu)

8、惠的情形，否則由乙方和丙方承擔責任，與甲方無關；5.2.7 乙方和丙方保證并承諾，自本協(xié)議簽署日至最后一期股權轉讓價款支付日期間，乙方和丙方?jīng)]有自行或促使公司實施損害甲方或公司合法權益的行為，否則由乙方和丙方承擔責任，與甲方無關。第六條 債權、債務和擔保6.1 各方共同確認，截至本協(xié)議簽署日，除乙方和丙方以書面形式向甲方披露的負債外，公司不存在任何其他債務；否則由乙方和丙方承擔責任，與甲方無關。6.2 各方共同確認，截至本協(xié)議簽署日，公司不存在任何對外擔保；否則由乙方和丙方承擔責任，與甲方無關。6.3 各方共同確認，截至本協(xié)議簽署日，公司不存在任何或有負債；否則由乙方和丙方承擔責任，與甲方無關

9、。第七條 過渡期安排7.1本協(xié)議簽署后至本次股權轉讓完成日，在獲得甲方的書面同意之前，乙方和丙方不得促使公司進行任何資產(chǎn)購買或出售行為。7.2本協(xié)議簽署后至本次股權轉讓完成日，在獲得甲方書面同意之前，乙方和丙方不得促使公司進行提供擔保、借貸等增加公司債務負擔的行為。7.3 本協(xié)議簽署后3個工作日內(nèi)，公司依據(jù)勞動法和相關法規(guī)與其所有員工解除勞動關系；所需解除勞動關系的經(jīng)濟補償金、賠償金等全部費用由乙方和丙方承擔。7.4 本協(xié)議簽署日前（含簽署當日）公司損益歸屬乙方和丙方，本協(xié)議簽署日起公司損益歸屬甲方。第八條 交割8.1 本協(xié)議簽署后和本協(xié)議前提條件全部滿足后，本協(xié)議各方開始進行交割。8.2 本

10、協(xié)議各方應當完成公司工商變更登記和交割并簽署交割確認書，具體內(nèi)容如下：8.2.1 工商變更登記，本協(xié)議簽署后3個工作日內(nèi)，各方應協(xié)助公司共同持登記機構要求的必要文件和材料，向登記機構辦理股權轉讓的工商變更登記手續(xù)。若需按照登記機構的要求另行簽署股權轉讓協(xié)議的，各方應當予以配合簽署。8.2.2 董事、監(jiān)事及公司管理人員改選或聘任，乙方和丙方保證公司董事、監(jiān)事及公司管理人員辭去相應職務，并配合甲方或其指定第三方完成公司董事、監(jiān)事及公司管理人員的交接工作。8.2.3 印鑒交割，本協(xié)議簽署后3個工作日內(nèi)乙方和丙方應當向甲方或其指定第三方移交公司印鑒，包括但不限于公司印章、法定代表人印章及銀行印鑒等。8

11、.2.4 資料交割，本協(xié)議簽署后3個工作日內(nèi)乙方和丙方應當向甲方或其指定第三方移交公司所有經(jīng)營證照，包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、組織機構代碼證及開戶許可證等；其中排放污染物許可證和獨立洗煤企業(yè)煤炭經(jīng)營資格證按本協(xié)議第5.2.2款執(zhí)行。8.2.5 固定資產(chǎn)交割，本協(xié)議簽署后3個工作日內(nèi)乙方和丙方應當向甲方或其指定第三方交付公司所有固定資產(chǎn)，固定資產(chǎn)明細見附件二；除協(xié)議另有明確約定外，公司圍墻內(nèi)的所有固定建筑和設施均屬應予交付之范圍。8.3 交割完成后各方應當簽署交割確認書，作為對交割結果的確認。第九條 違約責任及爭議解決9.1 本協(xié)議履行中，若發(fā)現(xiàn)乙方、丙方或任何一方違反本協(xié)議，包括但不限

12、于：違反第五條之承諾與保證義務、第七條之過渡期內(nèi)義務及第八條之交割義務的，則甲方有權采取如下措施:9.1.1要求乙方和丙方每日按股權轉讓價款總額的千分之一承擔違約金，但該違約金累計不得超過股權轉讓價款的5%；9.1.2暫停支付股權轉讓價款，直至乙方、丙方或任何一方消除該違約行為或對甲方進行充分、足額的補償；9.1.3自應支付的股權轉讓價款中扣除相應款項，以彌補其所遭受的任何損失、損害；9.1.4 若乙方、丙方或任何一方前述違約行為自甲方發(fā)出書面糾正通知之日起7日內(nèi)未予糾正的，則視為乙方和丙方根本違約；自甲方合同解除通知發(fā)出之日起5日后解除本協(xié)議，并有權要求乙方和丙方立即返還已支付的股權轉讓價款

13、并要求其支付賠償金200萬元。9.2 若甲方不能按照本協(xié)議第四條之約定按時向乙方 和丙方支付股權轉讓價款的，則甲方每日按逾期付款總額的千分之一承擔違約金，但累計不得超過該逾期付款總額的5%；甲方支付違約金的，乙方和丙方不得解除本協(xié)議。9.3 本協(xié)議違約方向對方支付違約金后，不能視為對方對其權利和權力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和有關法律和法規(guī)應享有的一切權利和權力。9.4 除本協(xié)議對違約責任另有明確約定外，任何一方違約，均應賠償相對方因此所遭受的損失，但該違約金、賠償金等累計不得超過本協(xié)議項下股權轉讓價款的20%。9.5本協(xié)議在履行中發(fā)生糾紛的，由各方通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成

14、，任何一方可將有關爭議向有甲方所在地的人民法院提起訴訟。第十條 保密10.1 除本協(xié)議另有相反規(guī)定，或者根據(jù)法院、仲裁機構或其他有權政府部門之要求必須披露以外，任何一方未經(jīng)另一方同意，不得向任何第三方披露本協(xié)議之任何條款和條件，亦不得向任何第三方披露與本協(xié)議有關的任何文件之內(nèi)容；但任何一方向有必要知曉本協(xié)議的該方雇員、管理人員及中介機構（下稱“除外人員”）披露的除外。第十一條 終止協(xié)議11.1 各方同意，當下列情形出現(xiàn)時，可終止本協(xié)議：11.1.1乙方和丙方在本協(xié)議第五條做出的陳述與保證是錯誤或不真實的，或該聲明與保證并未得以及時、適當?shù)芈男?，從而影響到本協(xié)議目的之實現(xiàn)時，甲方有權發(fā)出書面通知

15、終止本協(xié)議；11.1.2 甲方在本協(xié)議第五條做出的陳述與保證是錯誤或不真實的，或該聲明與保證并未得以及時、適當?shù)芈男?，從而影響到本協(xié)議目的之實現(xiàn)時，乙方或丙方有權發(fā)出書面通知終止本協(xié)議。11.2 除非本協(xié)議另有相反規(guī)定，本協(xié)議任何一方依據(jù)本協(xié)議書面通知另一方終止本協(xié)議時，本協(xié)議自該書面通知發(fā)出之日即刻終止。11.3 本協(xié)議的終止不免除、減輕或者減少本協(xié)議任何一方在本協(xié)議項下的違約責任，也不對本協(xié)議任何一方依照本協(xié)議或者本協(xié)議適用的法律所享有的救濟權利有任何不利影響。第十二條 其他12.1 本協(xié)議未盡事宜，可由各方以簽署補充協(xié)議的形式加以明確；補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。12.2 本協(xié)議自各方簽字之日生效；一式陸份，各方各執(zhí)一份，其余留存公司及報有關機構。12.3 本協(xié)議附件： 附件一：股東會決議 附件二：公司固定資產(chǎn)明細（以下無正文）甲方（簽字并按?。?乙方（簽字并按?。?丙方（簽字并按?。?附件一：交口縣鑫寶煤化有限責任公司股東會決議會議時間：2012年 月 日會議地點：公司會議室應到會股東人數(shù)：