(精選)有限責任公司章程(兩個及以上股東)

1、.xx 有限公司章程第一章總則第一條為保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)定公司的組織和行為，依據(jù)中華人民共和國公司法和其他有關(guān)規(guī)定，由全體股東共同制定本章程。第二條本公司依法登記注冊， 是獨立享有民事權(quán)利、 承擔民事義務的企業(yè)法人，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。第三條本公司從事經(jīng)營活動，承諾遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德，商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。本章程中的各項條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。第二章公司名稱和住所第四條公司名稱： xx 有限公司公司住所： xxxx。第三章公司經(jīng)營范圍及

2、方式第五條 本公司的經(jīng)營范圍： 計算機軟件的技術(shù)開發(fā)、 技術(shù)咨詢、技術(shù)服務、社會經(jīng)濟咨詢、翻譯服務、會議及展覽服務（以上涉及行政許可的，憑資質(zhì)證經(jīng)營）；國內(nèi)一般貿(mào)易（法律、行政法規(guī)禁止的項目除外；法律、行政法規(guī)限制的項目取得許可后方可經(jīng)營） 。以上經(jīng)營范圍，以登記機關(guān)核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照記載項目為準。第四章公司注冊資本第六條本公司的注冊資本為人民幣xx 萬元。公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照公司法設立有限公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人， 并于三十日內(nèi)在報紙上公告。 債權(quán)人自接到通知書之

3、日起三十日內(nèi)， 未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)， 有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保， 公司減資后的注冊資本不得低于法定1 /7.的最低限額。公司變更注冊資本應依法自公告之日起四十五日后向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第五章股東名稱或姓名第七條本公司的股東有：甲方和乙方xxxx第六章股東的出資方式、出資額及出資時間第八條股東姓名或名稱、 認繳的出資額、出資方式、出資比例及出資時間：1、甲方認繳出資xx 萬元人民幣，占注冊資本的xx% 。首次出資時間： xx 年 x月 xx 日，以貨幣形式實繳出資 xx 萬元人民幣，其余認繳的 xx 萬元人民幣出資于 xx 年 xx 月 xx 日以前以貨幣

4、形式實繳完畢；2、乙方認繳出資xx 萬元人民幣，占注冊資本的xx% 。首次出資時間： xx 年 x月 xx 日，以貨幣形式實繳出資 xx 萬元人民幣，其余認繳的 xx 萬元人民幣出資于 xx 年 xx 月 xx 日以前以貨幣形式實繳完畢。第七章股東的權(quán)利和義務第九條股東的權(quán)利1、出席股東會會議并享有選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利；2、按其中出資比例依法享有分紅權(quán)和表決權(quán)；3、查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和公司財務報告，查閱會計賬簿，監(jiān)督公司經(jīng)營、提出建議或質(zhì)詢；4、依據(jù)法律、法規(guī)及有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓全部及部分股權(quán)，優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；5、優(yōu)先認購本公司新增股權(quán)；6、公司解散后，

5、依法享有對剩余財產(chǎn)進行分配的權(quán)利；7、公司法規(guī)定的其他權(quán)利。第十條股東義務1、遵守公司章程；2、繳納所認購的出資；3、以其認繳的出資額為限承擔公司債務；4、公司設立后，股東不得抽逃出資；5、公司法規(guī)定的其他的義務。第八章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十一條公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，股東向股東以2 /7.外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，如不購買，則視為同意轉(zhuǎn)讓。第十二條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他

6、股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第十三條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)；（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提出起訴訟。第十四條

7、自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。第九章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則第十五條本公司下設股東會，執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。第十六條本公司股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。第十七條股東會行使下列職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬及支付方式；3、選舉和更換由非職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬及支付方式；4、審議批準執(zhí)行董事的報告；5、審議批準監(jiān)事報告；6、審議批準公司的年度財務預算方案、決定方案；7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；8、對公司增加或者減少注冊資本做出決議；9、對公司合并、分立、解散、清算

8、或者變更公司形式作出決議；10、修改公司章程。11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。3 /7.第十八條股東會的議事規(guī)則1、股東會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議一年召開一次。代表十分之一表決權(quán)的股東以及執(zhí)行董事或監(jiān)事可以提議召開臨時會議，召開股東會應于會議召開十五日前將會議的日期、地點和內(nèi)容通知全體股東；2、股東會議除首次由出資最多的股東召集與主持外，一律由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行職務時，由監(jiān)事召集和主持。監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可自行召集和主持；3、股東會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，股東也可以出具書面委托其代理人參加股東會議并行使表決權(quán)；4、股東

9、會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；5、股東會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議股東應當在會議記錄上簽名。第十九條公司設執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。第二十條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)1、召集股東會會議，并向股東會報告工作；2、執(zhí)行股東會的決議；3、決定公司經(jīng)營計劃和投資方案；4、制定公司的年度財務預算方案、決算方案；5、制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、擬定公司合并、分立、解散、或者變更公司形式的方案；8、決

10、定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；10、制定公司的基本管理制度。11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十一條 執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可以連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時改選，在改選的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應按照法律、行政法規(guī)和章程規(guī)定、履行董事職務。第二十二條執(zhí)行董事必須執(zhí)行股東會決議。第二十三條公司設經(jīng)理一人、經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或者解聘。4 /7.第二十四條公司經(jīng)理向執(zhí)行董事負責，并行使下列職權(quán)；1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的工作安排；2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投

11、資方案；3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；4、擬定公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；7、決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；8、股東會授予的其他職權(quán)；9、經(jīng)理列席股東會會議第二十五條 公司設監(jiān)事一人， 由股東會選舉產(chǎn)生， 執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿，可以連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選， 在改選出的監(jiān)事就任前， 原監(jiān)事仍應當依照法律、 行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事的職務。第二十六條監(jiān)事行使下列職權(quán)1、檢查公司財務；2、對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時的行為監(jiān)督，對違

12、反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的招待董事、高級管理人員提出罷免的建議；3、當執(zhí)行董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和高級管理人員予以糾正；4、提議召開臨時股東會； 在執(zhí)行董事不履行召集和主持股東會會議職責時，召集和主持股東會會議；5、向股東會會議提出提案；6、依據(jù)公司法對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；7、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)；8、監(jiān)事列席股東會會議。第十章公司的法定代表人第二十七條執(zhí)行董事是公司的法定代表人。公司法定代表人由股東會選舉產(chǎn)生，任期三年，任期屆滿，可連選連任。第十一章財務、會計利潤分配及勞動用工制度第二十八條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主

13、管部門的規(guī)定5 /7.建立本公司的財務、會計制度。公司應在每一會計年度終了時編制財務會計報告，于次年一月三十一日送交各股東。財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：1、資產(chǎn)負債表2、損益表3、財務狀況變動表4、財務情況說明表5、利潤分配表第二十九條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌上一年度公司虧損的， 在依照前款規(guī)定提取法公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議， 可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金所余利潤，公

14、司按照股東的出資比例分配。公司的公積金用于彌補公司的虧損， 擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本， 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第三十條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十二章公司的解散和清算辦法第三十一條公司有下列情況之一的，應當解散：1、章程規(guī)定經(jīng)營期限屆滿和章程規(guī)定的其他解散事由：2、股東會決議解散；3、因公司合并、分立需要解散；4、違反國家法律和行政法規(guī)，被有關(guān)行政主管部門責令關(guān)閉的；5、破產(chǎn)。第三十二條清算辦法。本公司解散時，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，并進行清算。（一）清算組在清算期間，行使下列職權(quán)：1、清算公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；6 /7.2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；3、處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務；4、清繳所欠稅款；5、清理債權(quán)、債務；6、處理公司清償債務后剩余資產(chǎn)；7、代表公司參與民事訴訟活動。（二）清算組自成立日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并與六十日內(nèi)在報紙上公告，債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的，自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。（三）清算組在清理公司財產(chǎn)， 編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，編制清算方案，并報股東會或有關(guān)主管機關(guān)確認。（四）公司清算