企業(yè)內(nèi)控精細化管理全案

企業(yè)內(nèi)控精細化管理全案目錄第1章企業(yè)內(nèi)部控制組織架構(gòu)614組織架構(gòu)設(shè)計與運行管控6145組織架構(gòu)運行規(guī)范6146組織架構(gòu)調(diào)整規(guī)范1115子公司組織架構(gòu)管理控制13153委派董事管理制度13154總會計師委派管理辦法16155委派子公司高管績效薪酬制度19第2章企業(yè)內(nèi)部控制發(fā)展戰(zhàn)略2322企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略制定23223戰(zhàn)略委員會運作規(guī)范23第3章企業(yè)內(nèi)部控制人力資源2933人力資源引進與開發(fā)控制29338人力資源需求計劃書29339招聘工作管理制度313310員工培訓(xùn)管理制度3334人力資源使用與退出控制36349員工績效考核管理制度363410員工薪酬與激勵管理制度393411員工晉升與離職管理制度43第4章企業(yè)內(nèi)部控制社會責(zé)任4543企業(yè)安全生產(chǎn)控制45433安全生產(chǎn)管理制度45435日常安全檢查辦法5244企業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量控制54444產(chǎn)品質(zhì)量檢驗控制制度54445產(chǎn)品售后服務(wù)管理制度5945環(huán)境保護與資源節(jié)約控制61454環(huán)境保護管理辦法61455資源節(jié)約管理辦法6546促進就業(yè)與員工權(quán)益保護67466員工職業(yè)病預(yù)防控制制度67第6章企業(yè)內(nèi)部控制資金活動7163資金活動授權(quán)批準(zhǔn)71631籌資授權(quán)批準(zhǔn)制度71632投資授權(quán)批準(zhǔn)制度72633資金支付授權(quán)審批制度74634貨幣資金授權(quán)審批制度76635衍生工具業(yè)務(wù)報告制度78636并購交易授權(quán)審批制度8064籌資活動控制82645籌資決策管理制度82646籌資執(zhí)行管理制度83647籌資償付管理制度8565投資活動控制87658投資項目跟蹤管理制度87659投資回收責(zé)任追究制度896510投資項目內(nèi)部審計實施辦法906511長期股權(quán)投資決策管理制度946512長期股權(quán)投資執(zhí)行管理制度976513長期股權(quán)投資處置管理制度996514子公司重大投資項目管控制度10166資金營運控制102665現(xiàn)金管理控制制度102666銀行存款控制制度107667票據(jù)作業(yè)管理規(guī)范109668財務(wù)印章管理制度11267并購交易控制114675并購交易前期準(zhǔn)備管理制度114676并購交易審慎性調(diào)查制度116677并購交易財務(wù)控制制度11768衍生工具交易控制119683衍生工具交易管理控制制度119684衍生工具交易監(jiān)督檢查細則121第7章企業(yè)內(nèi)部控制采購業(yè)務(wù)12373請購與審批控制123733采購申請審批制度123734采購預(yù)算管理制度12674購買與驗收控制127748采購作業(yè)控制制度127749采購驗收管理制度13275采購付款控制134753付款控制制度134754退貨管理制度136第8章企業(yè)內(nèi)部控制資產(chǎn)管理13883資產(chǎn)管理授權(quán)批準(zhǔn)138831存貨授權(quán)審批制度138832固定資產(chǎn)授權(quán)批準(zhǔn)制度141833無形資產(chǎn)授權(quán)批準(zhǔn)制度14484存貨管理控制147848存貨采購控制制度147849存貨儲存管理制度1498410倉庫調(diào)撥管理規(guī)定1528411存貨領(lǐng)用管理制度1538412存貨發(fā)放管理辦法1548413存貨盤點管理制度1558414廢損存貨管理制度15985固定資產(chǎn)管理控制160857固定資產(chǎn)購置制度160858固定資產(chǎn)驗收制度163859固定資產(chǎn)保管制度1668510固定資產(chǎn)投保制度1688512固定資產(chǎn)維修制度16986無形資產(chǎn)管理控制172866無形資產(chǎn)使用管理制度172867無形資產(chǎn)處置與轉(zhuǎn)移管理制度17487關(guān)聯(lián)交易管理控制176875關(guān)聯(lián)交易回避管理制度176876關(guān)聯(lián)交易報告與披露控制制度178第9章企業(yè)內(nèi)部控制銷售業(yè)務(wù)18193銷售與發(fā)貨控制181938客戶信用管理制度181939銷售合同管理制度1849310發(fā)貨退貨管理制度18694銷售款項收款控制187945貨款回收管理制度187946應(yīng)收賬款管理制度189949應(yīng)收票據(jù)管理制度191第10章企業(yè)內(nèi)部控制研究開發(fā)193103立項與研究控制1931037研究成果驗收制度1931038研發(fā)人員管理制度196104開發(fā)與保護控制1981044研究成果保護制度198第11章企業(yè)內(nèi)部控制工程項目200113項目立項招標(biāo)控制2001133項目立項決策制度2001134工程招標(biāo)管理制度201114工程造價控制2081144工程設(shè)計變更管理制度208115工程建設(shè)與價款支付控制2101154工程監(jiān)理管理制度210116竣工決算驗收控制2121163竣工清理管理規(guī)定2121164竣工驗收管理辦法214第12章企業(yè)內(nèi)部控制擔(dān)保業(yè)務(wù)216123擔(dān)保評估與審批控制2161234擔(dān)保風(fēng)險評估制度216124擔(dān)保執(zhí)行控制2181243擔(dān)保業(yè)務(wù)執(zhí)行管理制度218第13章企業(yè)內(nèi)部控制業(yè)務(wù)外包220133外包策略及承包方選擇2201332技術(shù)服務(wù)外包合同范例220134外包業(yè)務(wù)流程控制2231343外包業(yè)務(wù)管控制度223第14章企業(yè)內(nèi)部控制財務(wù)報告227143財務(wù)報告編制準(zhǔn)備及其控制2271433財務(wù)報告編制準(zhǔn)備管理制度227144財務(wù)報告編制及其控制2301442財務(wù)報告編制管理制度2301444母公司合并財務(wù)報表管理制度233145財務(wù)報告的報送與披露及其控制2351452財務(wù)報告報送與披露管理制度235第15章企業(yè)內(nèi)部控制全面預(yù)算238153預(yù)算編制控制2381534全面預(yù)算編制管控制度2381535成本費用預(yù)測管理制度2401536成本費用預(yù)算編制制度243154預(yù)算執(zhí)行控制2451544預(yù)算執(zhí)行控制制度2451545成本費用預(yù)算控制制度2481556成本費用核算實施辦法250155預(yù)算調(diào)整控制2561552預(yù)算調(diào)整管理辦法256156預(yù)算分析與考核控制2571566預(yù)算考核管理制度2571567成本費用考核制度259第16章企業(yè)內(nèi)部控制合同管理262163合同、協(xié)議編制與審核控制2621635合同、協(xié)議會審控制制度262164合同、協(xié)議訂立控制2641643合同專用章管控辦法264165合同、協(xié)議履行控制2651654合同、協(xié)議違約及糾紛處理制度265第18章企業(yè)內(nèi)部控制信息系統(tǒng)管理267183信息系統(tǒng)開發(fā)、變更與維護控制2671832信息系統(tǒng)開發(fā)、變更與維護管理制度267185信息系統(tǒng)硬件管理2681853信息系統(tǒng)硬件管理制度268186會計信息化及其控制2701862會計信息化綜合管理制度2701866會計信息系統(tǒng)軟硬件管理制度271第1章企業(yè)內(nèi)部控制組織架構(gòu)14組織架構(gòu)設(shè)計與運行管控145組織架構(gòu)運行規(guī)范下面是某公司的組織架構(gòu)運行規(guī)范，供讀者參考。組織架構(gòu)運行規(guī)范第1章總則第1條目的為了更高效地實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)和各項經(jīng)營目標(biāo)，進一步明確股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和公司內(nèi)部各層級機構(gòu)設(shè)置、職責(zé)權(quán)限、工作程序和相關(guān)要求，根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和公司實際情況，特制定本規(guī)范。第2條適用范圍本規(guī)范適用于公司集團公司及各下屬子公司。第3條職責(zé)劃分本規(guī)范由董事會制定，其他部門或人員要及時提供相關(guān)資料。第2章運行機構(gòu)設(shè)置及其職責(zé)第4條公司按照有關(guān)規(guī)定，設(shè)有股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和各職能部門。公司具體組織架構(gòu)圖如下所示。股東大會董事會總經(jīng)理董事會秘書職工大會薪酬與考核委員會審計委員會戰(zhàn)略發(fā)展委員會監(jiān)事會行政人事部投資管理部市場營銷部審計部物流事業(yè)部副總經(jīng)理財務(wù)總監(jiān)財務(wù)部控股公司A控股公司B控股公司C公司組織架構(gòu)圖第5條股東大會1股東大會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。按照公司章程的有關(guān)規(guī)定履行其相關(guān)權(quán)限。2股東大會會議分為年度股東大會和臨時股東大會兩種。（1）年度股東大會，每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。（2）臨時股東大會，有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月內(nèi)召開臨時股東大會。召開臨時股東大會的情形列表序號具體情形說明1董事人數(shù)不足中華人民共和國公司法規(guī)定人數(shù)或者本公司章程所定人數(shù)的2/3時2公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時3單獨或者合計持有公司10以上股份的股東請求時4董事會認為必要時5監(jiān)事會提議召開時6法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他情形第6條董事會1董事會對股東大會負責(zé)，按公司章程有關(guān)規(guī)定行使公司的經(jīng)營決策權(quán)。2董事會由9名董事組成，設(shè)董事長1名。3公司董事長、董事的產(chǎn)生和任期按公司章程規(guī)定。4董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。5董事會的議事方式和表決程序，按公司章程和董事會議事規(guī)則規(guī)定進行。第7條監(jiān)事會1監(jiān)事會由5名監(jiān)事組成，包括2名職工代表。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。2監(jiān)事會設(shè)主席1人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。3董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。4監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。5監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。第8條經(jīng)理層1公司設(shè)總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理不超過3名，財務(wù)總監(jiān)1名。2總經(jīng)理由董事會決定聘任或者解聘。副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)由總經(jīng)理提請董事會聘任或者解聘。3總經(jīng)理對董事會負責(zé)，按公司章程有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。4總經(jīng)理列席董事會會議。第9條董事會下設(shè)機構(gòu)1公司董事會下設(shè)董事會秘書、戰(zhàn)略發(fā)展委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會。2董事會秘書、各委員會主任委員由董事會決定和聘任。3董事會下設(shè)各個機構(gòu)的主要職責(zé)如下表所示。董事會下設(shè)機構(gòu)職責(zé)一覽表董事會下設(shè)機構(gòu)名稱董事會下設(shè)機構(gòu)職責(zé)董事會秘書主要負責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，信息披露事務(wù)的辦理等事宜戰(zhàn)略發(fā)展委員會主要負責(zé)對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議審計委員會主要負責(zé)公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作薪酬與考核委員會主要負責(zé)制定公司董事及經(jīng)理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進行考核；負責(zé)制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案4戰(zhàn)略發(fā)展委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會實施細則參照公司董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會工作細則、審計委員會工作細則、薪酬與考核委員會工作細則等相關(guān)規(guī)定。第10條經(jīng)理層下設(shè)職能機構(gòu)1公司目前下設(shè)內(nèi)部職能機構(gòu)有行政人事部、財務(wù)部、投資管理部、市場營銷部和審計部、物流事業(yè)部。各個部門的主要職責(zé)如下表所示。職能部門職責(zé)一覽表部門名稱部門職責(zé)行政人事部行政人事部行政協(xié)調(diào)、人力資源管理和辦公保障中心，主要承擔(dān)公司內(nèi)部及與外部相關(guān)組織的溝通協(xié)調(diào)、人力資源規(guī)劃管理、綜合服務(wù)保障、外事管理等職能，以確保公司人力資源高效率配置和內(nèi)部管理體系的完整平穩(wěn)運作財務(wù)部財務(wù)部是對企業(yè)的經(jīng)濟活動進行業(yè)務(wù)核算及財務(wù)管理的核心部門，其主要職能是按照國家有關(guān)財務(wù)會計制度，真實、完整地反映企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。同時，通過有效的財務(wù)管理，使企業(yè)降低經(jīng)營成本、提高勞動生產(chǎn)率，實現(xiàn)企業(yè)資本的保值增值投資管理部投資管理部作為公司投資規(guī)劃中心和下屬控股公司董事會常設(shè)的日常管理機構(gòu)，主要承擔(dān)投資計劃論證、實施以及投資項目股權(quán)經(jīng)營管理、資產(chǎn)管理、法律事務(wù)等職能市場營銷部市場營銷部主要承擔(dān)公司的業(yè)務(wù)開發(fā)、項目策劃、銷售管理、客戶管理、業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)和商務(wù)事務(wù)處理，并參與、配合、協(xié)調(diào)、指導(dǎo)下屬公司的市場營銷和客戶管理等工作審計部審計部在董事會審計委員會的指導(dǎo)下獨立開展工作，主要負責(zé)對公司及所屬成員企業(yè)的內(nèi)部控制、風(fēng)險管理、經(jīng)濟效益、財務(wù)收支及有關(guān)的經(jīng)營活動進行審計監(jiān)督，并向公司經(jīng)營層或?qū)徲嬑瘑T會及監(jiān)事會報告物流事業(yè)部物流事業(yè)部承擔(dān)物流項目的開發(fā)，按市場化原則組織企業(yè)內(nèi)各物流板塊資源以推進項目實施，通過項目帶動和業(yè)務(wù)創(chuàng)新推動公司的物流資源整合和現(xiàn)代化物流的發(fā)展2公司各部門負責(zé)人及部門員工由經(jīng)營層決定和聘任。審計部負責(zé)人選應(yīng)事先經(jīng)審計委員會確認。第3章機構(gòu)運行機制第11條主要業(yè)務(wù)流程如內(nèi)部控制管理手冊所示。第12條相關(guān)權(quán)限指引如內(nèi)部控制管理手冊所示。第13條公司應(yīng)不斷梳理企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，完善決策、執(zhí)行和監(jiān)督職能。第14條公司應(yīng)重點關(guān)注以下三個方面的問題，一旦發(fā)現(xiàn)問題，應(yīng)及時按規(guī)定的權(quán)限和程序進行調(diào)整。1董事會是否按規(guī)定定期或不定期地召集股東大會并向股東大會報告；是否嚴格認真地執(zhí)行股東大會的所有決議；是否合理地聘任或解聘總經(jīng)理及其他高級管理人員等。2監(jiān)事會是否按照規(guī)定對董事、高級管理人員進行監(jiān)督；在發(fā)現(xiàn)相關(guān)人員違反法律法規(guī)或損害公司利益的行為時，是否能夠制止、糾正其行為或提出對其予以罷免的建議等。3經(jīng)理層是否認真有效地組織實施董事會決議；是否認真有效地組織實施董事會制訂的年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃和投資方案；是否能夠完成董事會確定的生產(chǎn)經(jīng)營計劃和績效目標(biāo)等。第15條公司投資管理部負責(zé)草擬并執(zhí)行對子公司的管控制度，對子公司的發(fā)展戰(zhàn)略及重大投資決策制定、主要資產(chǎn)處置、董/監(jiān)事派出及高級管理人員管理、內(nèi)部控制體系建設(shè)等事項，按相關(guān)規(guī)定予以嚴格管控。第4章附則第16條本規(guī)范報董事會審批后生效。第17條本規(guī)范由董事會負責(zé)解釋、修訂。第18條各下屬子公司遵照執(zhí)行，各參股公司可參照執(zhí)行。146組織架構(gòu)調(diào)整規(guī)范下面是某公司的組織架構(gòu)調(diào)整規(guī)范，供讀者參考。組織架構(gòu)調(diào)整規(guī)范第1章總則第1條目的1規(guī)范公司組織架構(gòu)管理，使公司組織架構(gòu)調(diào)整規(guī)范化、合理化和程序化。2加強各部門內(nèi)部結(jié)構(gòu)調(diào)整以及部門內(nèi)部人員變動管理。第2條適用范圍1本辦法規(guī)定了公司范圍內(nèi)所有組織架構(gòu)調(diào)整的流程和規(guī)范。2本辦法適用于公司內(nèi)部各種組織架構(gòu)的調(diào)整以及部門內(nèi)部人員的崗位變動。第3條含義界定組織架構(gòu)調(diào)整包括工作模塊或工作團隊的增加、減少、合并、分裂，工作職責(zé)和工作分工的變動；人員配置的變動等。第4條組織架構(gòu)調(diào)整依據(jù)1各部門、各員工的內(nèi)部考核結(jié)果。2公司經(jīng)營目標(biāo)和生產(chǎn)經(jīng)營變化情況。3組織架構(gòu)設(shè)計中存在職能交叉、缺失情況。第5條公司組織架構(gòu)調(diào)整分級1一級組織架構(gòu)調(diào)整主要是指公司級組織架構(gòu)調(diào)整。2二級組織架構(gòu)調(diào)整主要是指職能模塊級組織架構(gòu)調(diào)整，以各副總所管理的模塊區(qū)域為單位。3三級組織架構(gòu)調(diào)整主要是指部門內(nèi)部組織架構(gòu)調(diào)整。第2章組織架構(gòu)調(diào)整責(zé)任劃分第6條董事長、總經(jīng)理1負責(zé)對公司級組織結(jié)構(gòu)調(diào)整提出意見并責(zé)成相關(guān)部門組織相關(guān)人員進行討論。2負責(zé)把公司級組織結(jié)構(gòu)調(diào)整上報董事長（董事會）以獲得批準(zhǔn)。3負責(zé)對職能模塊級組織結(jié)構(gòu)調(diào)整進行審批。4負責(zé)對涉及管理/技術(shù)人員增加及主管級以上人事變動的部門級組織結(jié)構(gòu)調(diào)整進行審批。第7條各主管副總經(jīng)理1負責(zé)對所管理的職能模塊的組織結(jié)構(gòu)調(diào)整提出意見并組織相關(guān)人員進行討論。2負責(zé)把職能模塊級組織結(jié)構(gòu)調(diào)整上報總經(jīng)理以獲得批準(zhǔn)。3負責(zé)對所屬部門的部門級組織結(jié)構(gòu)調(diào)整進行審核/審批。第8條各部門負責(zé)人1負責(zé)對本部門的組織結(jié)構(gòu)調(diào)整提出意見并組織相關(guān)人員進行討論。2負責(zé)把本部門的組織結(jié)構(gòu)調(diào)整上報主管副總和首席營運官（涉及管理/技術(shù)人員增加及主管級以上人事變動的）以獲得批準(zhǔn)。3負責(zé)組織結(jié)構(gòu)調(diào)整后涉及本部門相關(guān)人事變動的申請流程的履行。第9條人力資源部1負責(zé)各種調(diào)整方案的分析、整理，并提供專業(yè)意見。2對出現(xiàn)的不符合公司發(fā)展要求的調(diào)整需求有權(quán)予以否決。3負責(zé)對職能模塊及部門的職能職責(zé)進行整合，并在審核后予以公布。4負責(zé)涉及人事變動相關(guān)手續(xù)的辦理。5負責(zé)經(jīng)審批的組織結(jié)構(gòu)調(diào)整及相關(guān)資料原件的歸檔保存。第10條其他公司組織結(jié)構(gòu)及部門職能、職責(zé)增加或刪減等被批準(zhǔn)后，相關(guān)部門在體系文件中應(yīng)及時予以更新和替換。第3章組織架構(gòu)調(diào)整程序第11條公司級組織架構(gòu)調(diào)整程序1由公司董事會提出組織架構(gòu)調(diào)整意見。2公司人力資源部按照董事會所提出的調(diào)整意見，擬定公司組織架構(gòu)調(diào)整方案，并明確相關(guān)的職責(zé)變動、工作分工和人員配置。3公司級組織架構(gòu)調(diào)整方案上報董事長審批。4對于公司級組織架構(gòu)調(diào)整中涉及的人事調(diào)整問題，參照公司的人事調(diào)整相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。5經(jīng)批準(zhǔn)的新組織架構(gòu)以及相關(guān)人事調(diào)整在公司內(nèi)頒布實施。第12條各主管副總所管理的職能模塊級組織架構(gòu)調(diào)整程序1由各主管副總提出調(diào)整意見。2公司人力資源部按照各主管副總所提出的調(diào)整意見，整理匯總出調(diào)整方案，并明確相關(guān)的職責(zé)變動、工作分工和人員配置。3調(diào)整方案上報總經(jīng)理審批。4對于職能模塊級組織架構(gòu)調(diào)整中涉及的人事調(diào)整問題，參照公司的人事調(diào)整相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。5經(jīng)批準(zhǔn)的新組織架構(gòu)以及相關(guān)人事調(diào)整在公司內(nèi)頒布實施。第13條部門級組織結(jié)構(gòu)調(diào)整程序1由各部門負責(zé)人提出調(diào)整意見。2由各部門內(nèi)部安排人員，整理匯總出調(diào)整方案，并明確相關(guān)的職責(zé)變動、工作分工、人員配置。3調(diào)整方案上報人力資源部審核，主管副總審批。對于調(diào)整過程中涉及管理/技術(shù)人員增加及主管級以上人事變動的調(diào)整，須報總經(jīng)理審批。4對于調(diào)整方案中涉及的人事調(diào)整問題，參照公司的人事調(diào)整相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。但屬于部門內(nèi)部除升職外人事變動的，需填寫“部門內(nèi)部人事變動審批表”。5經(jīng)審批的組織結(jié)構(gòu)及相關(guān)資料原件由人力資源部歸檔保存。第4章附則第14條本規(guī)范經(jīng)董事會審批通過后生效。第15條本規(guī)范的最終解釋權(quán)歸人力資源部所有。第16條本規(guī)范與公司其他相關(guān)人事管理制度相抵觸之處，請以相關(guān)人事管理制度為準(zhǔn)。15子公司組織架構(gòu)管理控制153委派董事管理制度下面是某集團公司制定的委派董事管理制度，供讀者參考。委派董事管理制度第1章總則第1條為規(guī)范股份有限公司以下簡稱“母公司”的對外投資行為,加強子公司治理,切實保障母公司作為投資者的合法權(quán)益,依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司章程,特制定本制度。第2條本制度所指的委派董事,是指由母公司董事按本制度規(guī)定程序,向子公司委派并經(jīng)子公司股東大會選舉就任的董事。第3條委派董事代表母公司行使公司法、公司章程及本制度賦予董事的各項職責(zé)和權(quán)力,在對所任職子公司董事會和股東大會負責(zé)的同時維護母公司利益。第4條本制度適用于母公司控制的所有全資子公司和控股子公司。第2章委派董事的任職資格第5條委派董事必須具備下列任職條件。1自覺遵守國家法律、法規(guī)和公司章程,誠實守信,勤勉盡責(zé),切實維護公司利益,具有高度責(zé)任感和敬業(yè)精神。2熟悉母公司或派駐公司的經(jīng)營業(yè)務(wù),具有相應(yīng)的經(jīng)濟管理、法律、財務(wù)等專業(yè)技術(shù)中級以上職稱,并在母公司中層以上管理崗位任職年以上對通過社會公開招聘程序產(chǎn)生的委派董事不做要求。3身體健康,有足夠的精力和能力來履行董事、監(jiān)事職責(zé)。4董事會認為擔(dān)任委派董事必須具備的其他條件。第6條有下列情形之一的人員,不得擔(dān)任委派董事。1按公司法相關(guān)條款規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形。2有證監(jiān)會及交易所規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形。3與派駐子公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,有妨礙其獨立履行職責(zé)的情形。4董事會認為不宜擔(dān)任委派董事的其他情形。第3章委派董事的任免程序第7條凡向子公司委派董事,均由母公司管理層提名,報母公司董事會,經(jīng)董事會決議批準(zhǔn)后,向子公司正式提名或推薦。第8條母公司除了按上述程序提名委派董事候選人外,還可以采用公開競聘、招聘、選聘方式,擇優(yōu)產(chǎn)生委派董事候選人。公開招聘委派董事的規(guī)則由母公司管理層擬制,報董事會批準(zhǔn),由母公司人力資源部門具體實施。第9條母公司董事會批準(zhǔn)委派董事后,由母公司董事會辦公室代表母公司與委派董事簽訂委派董事承諾書,明確委派董事的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)。母公司董事會辦公室負責(zé)擬定委派文件,由母公司董事長簽發(fā),作為推薦委派憑證發(fā)往派駐子公司,派駐子公司依據(jù)公司法、子公司章程的有關(guān)規(guī)定,將委派董事人選提交子公司股東大會選舉就任。第10條依據(jù)中華人民共和國公司法、公司章程的規(guī)定,委派董事任期未滿,派駐子公司股東會不得無故罷免其職務(wù)。但當(dāng)被委派董事本人提出辭呈,或被委派董事因工作調(diào)動,或到退休年齡,或母公司對其進行考核后認為其不能勝任時,或該委派人違反委派董事承諾書并對母公司利益造成損失時,母公司應(yīng)及時向子公司董事會出具要求變更董事的公函。第11條變更委派董事的程序如下。1被委派人本人提出辭呈的,其書面辭呈應(yīng)遞交母公司董事長,董事長根據(jù)其辭職理由的充分與否,決定是否準(zhǔn)許其辭職。2被委派人需工作調(diào)動,或到退休年齡的,由董事長根據(jù)其身體狀況及任職情況決定是否準(zhǔn)許其卸任委派董事職務(wù)。3被委派人經(jīng)母公司考核后認為其不能勝任的,由相關(guān)職能部門出具考核意見,并經(jīng)母公司董事會審核,由董事會作出撤銷委派其職務(wù)或勸其辭職的決議。4被委派人違反委派董事承諾書并對母公司利益造成損失的,由母公司董事長提出建議,由母公司董事會作出撤銷委派其職務(wù)或勸其辭職的決議。5變更委派董事時,按照本制度第79條規(guī)定的程序重新選任委派委派董事任期屆滿后,經(jīng)考核合格可以連選連任,但一般不超過兩屆。第4章委派董事的職權(quán)第12條委派董事的主要職責(zé)如下。1監(jiān)督母公司董事會涉及派駐子公司的各項決議和重大規(guī)章制度的貫徹實施。2謹慎、認真、勤勉地行使派駐子公司章程賦予董事的各項職權(quán)在行使職權(quán)過程中,以公司利益最大化為行為準(zhǔn)則,堅決維護母公司的利益。3按派駐子公司章程相關(guān)規(guī)定出席該派駐子公司的股東大會、董事會,代表母公司行使出資者相應(yīng)的職權(quán)。4認真閱讀派駐子公司的財務(wù)報告和其他工作報告,及時了解派駐子公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況并負責(zé)向母公司董事會、管理層匯報。5委派董事應(yīng)按照母公司重大事項內(nèi)部報告制度及信息披露管理制度的規(guī)定,督促所在子公司相關(guān)部門和負責(zé)人向母公司報送相關(guān)資料,報告相關(guān)重大事項發(fā)生重大事項時,委派董事應(yīng)立即單獨向母公司董事會、管理層報告。6對母公司投入派駐子公司資產(chǎn)的保值增值負責(zé)。7委派董事在年底向母公司董事會提交書面述職報告,匯報派駐子公司上一年度的經(jīng)營狀況、本人履行職務(wù)情況等內(nèi)容。第13條委派董事具有以下權(quán)限。1有權(quán)獲取履行職務(wù)所需的派駐子公司的經(jīng)營分析報告、財務(wù)報告及其他相關(guān)資料。2有資格出任公司控股子公司的董事長主席、總經(jīng)理及其他高級管理人員,根據(jù)母公司董事會的授權(quán),行使派駐子公司的經(jīng)營管理、財務(wù)監(jiān)督等職權(quán)。3有權(quán)對派駐子公司的經(jīng)營發(fā)展及投資計劃提出建議。4有權(quán)就增加或減少母公司對派駐子公司的投資以及聘任、罷免派駐子公司總經(jīng)理等高級管理人員等重大事項提出決策建議。5行使母公司及派駐子公司董事會賦予的其他職權(quán)。第5章委派董事的考核和獎懲第14條委派董事的考核及獎懲事宜由母公司管理,由母公司董事會負責(zé)組織,具體工作以母公司人力資源部為主實施。第15條具體考核辦法及獎懲參見母公司董事會通過的委派子公司高級管理人員績效薪酬制度。第16條對于違反本規(guī)定或沒有盡責(zé)履行職務(wù)的委派董事,母公司董事會或管理層有權(quán)給予其警告直至作出撤銷委派職務(wù)的處分或處分建議。第6章附則第17條本制度未盡事宜,按照有關(guān)法律法規(guī)、公司章程及其他規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第18條本制度由母公司董事會審議批準(zhǔn)后生效。第19條本制度由母公司董事會負責(zé)解釋。154總會計師委派管理辦法下面是某集團公司制定的總會計師委派管理辦法，供讀者參考?？倳嫀熚晒芾磙k法第1章總則第1條為行使股份有限公司以下簡稱“母公司”作為出資者的權(quán)益,強化財務(wù)監(jiān)督與管理,保證會計信息質(zhì)量,建立健全內(nèi)部約束機制和會計監(jiān)督體系,根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及公司章程,特制定本辦法。第2條委派總會計師是母公司作為子公司的出資人,向子公司派出的總會計師,由子公司董事會聘任、母公司財務(wù)部門統(tǒng)一管理。第3條委派總會計師在母公司財務(wù)部和派駐子公司的雙重領(lǐng)導(dǎo)下,負責(zé)派駐子公司的企業(yè)會計基礎(chǔ)管理、財務(wù)管理與監(jiān)督、財會內(nèi)控機制建設(shè)、重大財務(wù)事項監(jiān)管等工作。第4條本辦法適用于母公司控制的所有全資子公司和控股子公司。第2章委派總會計師的任職資格第5條委派總會計師必須具備以下任職資格。1遵守職業(yè)道德,樹立良好的職業(yè)品質(zhì)、嚴謹?shù)墓ぷ髯黠L(fēng),堅持原則,嚴守工作紀(jì)律。2熟悉財經(jīng)法律法規(guī),按照國家統(tǒng)一會計制度規(guī)定的程序和要求進行會計工作,保證所提供的會計信息合法、真實、準(zhǔn)確、及時、完整。3熟悉母、子公司的生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務(wù)管理情況,運用掌握的會計信息和會計方法,為改善企業(yè)內(nèi)部管理、提高經(jīng)濟效益服務(wù)。4身體健康,適應(yīng)崗位工作需要,持有注冊會計師證書,具備任職所需要的工作能力、經(jīng)驗、學(xué)歷及會計職稱的要求。5與派駐子公司管理人員符合近親回避原則。6母公司規(guī)定的其他任職資格要求。第6條有下列情形之一的不得擔(dān)任委派總會計師。1不具備本辦法第5條規(guī)定的任職資格。2曾因瀆職或者決策失誤對企業(yè)造成重大經(jīng)濟損失。3嚴重違反財經(jīng)紀(jì)律,有弄虛作假、貪污受賄等違法違紀(jì)行為。4曾在因經(jīng)營不善而破產(chǎn)清算的企業(yè)中擔(dān)任財務(wù)主管及以上職務(wù),且對該企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的,自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。5個人負債數(shù)額較大到期未清償。6有直系親屬擔(dān)任其他出資方或者能夠控制派駐子公司。7其他法律法規(guī)及母公司規(guī)定不允許擔(dān)任此類職務(wù)的情況。第3章委派總會計師的任免程序第7條總會計師由母公司總經(jīng)理或財務(wù)部提名,經(jīng)董事會審批后任命,受子公司總經(jīng)理的直接領(lǐng)導(dǎo)總會計師任命后,須與母公司簽訂委派責(zé)任書,由母公司董事會頒發(fā)總會計師委派證。第8條除以上程序外,母公司也可面向社會采用公開競聘、招聘、選聘的方式,擇優(yōu)產(chǎn)生委派總會計師。公開招聘委派總會計師的規(guī)則由母公司管理層或財務(wù)部門擬制,報董事會批準(zhǔn),母公司人力資源部門具體實施。第9條總會計師實行定期輪崗制度,在同一子公司連續(xù)任職不超過3年。第10條母公司已決定實行會計委派制的子公司,不得再另行任命或聘任總會計師、副總會計師或相當(dāng)級別的財務(wù)管理人員。第11條委派總會計師在其任職期間不得被隨意撤換,如因工作需要或確實不適合該工作需要撤換、調(diào)離、解聘的,由母公司財務(wù)管理部門審核,經(jīng)母公司董事會批準(zhǔn),方可辦理有關(guān)手續(xù)。第12條委派總會計師任職期間有下列情形之一的,將取消其任職資格。1患病不能正常履行崗位職責(zé)。2經(jīng)母公司或子公司考核不稱職。3工作中有違法違紀(jì)、瀆職失職行為,造成重大失誤。4執(zhí)業(yè)期間違反會計人員職業(yè)道德,有弄虛作假、貪污受賄、徇私舞弊等行為。5本人申請獲準(zhǔn)辭職。6公司規(guī)定的其他不宜擔(dān)任總會計師的情形。第4章委派總會計師的職權(quán)第13條總會計師的職責(zé)包括但不限于以下11個方面。1貫徹執(zhí)行母公司的財務(wù)目標(biāo)、財務(wù)管理政策、財務(wù)管理制度、章程,并依此編制和執(zhí)行子公司的預(yù)算、財務(wù)收支計劃、信貸計劃等。2進行成本費用預(yù)測、計劃、控制、核算、分析和考核,督促子公司有關(guān)部門降低消耗、節(jié)約費用、提高經(jīng)濟效益。3建立、健全經(jīng)濟核算制度,利用財務(wù)會計資料進行經(jīng)濟活動分析,協(xié)助子公司管理層作好各項重大財務(wù)決策。4負責(zé)子公司財會機構(gòu)的設(shè)置和財務(wù)會計人員的配備組織會計人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)和考核。5審批子公司重大的財務(wù)收支或者上報母公司會簽。6審核子公司對外報送的財務(wù)報表、報告,確認其真實性、合法性和準(zhǔn)確性。7參與子公司年度財務(wù)預(yù)決算、利潤分配、彌補虧損等方案和費用開支、籌資融資計劃的擬訂。8參與貸款擔(dān)保、對外投資、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組等重大決策活動,簽署審核意見并對其實施過程及結(jié)果進行監(jiān)督。9積極參與子公司生產(chǎn)經(jīng)營,對違反法律、法規(guī)、方針、政策、制度和有可能在經(jīng)濟上造成損失的經(jīng)濟行為予以制止或者糾正,并及時上報母公司。10定期向母公司匯報派駐子公司的生產(chǎn)經(jīng)營及財務(wù)狀況,及時報告經(jīng)營活動中的重大問題。11在會計年度終了時向母公司董事會述職,報告子公司當(dāng)年的重大經(jīng)營活動、財務(wù)狀況、資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營風(fēng)險、內(nèi)控機制等內(nèi)容以及本人的履職情況。第14條為有效履行職責(zé),委派總會計師具有以下權(quán)限。1有權(quán)參加子公司總經(jīng)理辦公會議或者其他重大決策會議,參與表決子公司的重大經(jīng)營決策。2有權(quán)監(jiān)督子公司重大決策和規(guī)章制度的執(zhí)行情況。3有權(quán)對子公司財會人員的人事管理提出意見并參與業(yè)務(wù)培訓(xùn)和考核工作。4具有大額資金支出聯(lián)簽權(quán),對于應(yīng)當(dāng)實施聯(lián)簽的資金,未經(jīng)總會計師簽署授權(quán),會計人員不得支出。5對子公司有重大缺陷、偏離、違背以致?lián)p害母公司總體目標(biāo)和利益的決策行為,有權(quán)提出重新論證并進行復(fù)議。第5章委派總會計師的考核和獎懲第15條結(jié)合本人工作情況、子公司財務(wù)狀況及工作中的有關(guān)問題,總會計師每年向母公司財務(wù)部至少做一次述職報告。根據(jù)述職報告及工作實際情況由母公司財務(wù)部對其進行業(yè)務(wù)考核。第16條每年年終由母公司董事會組織有關(guān)部門等進行全面的工作考核。具體考核辦法參見母公司董事會通過的委派子公司高級管理人員績效薪酬制度。第17條委派總會計師的薪酬由母公司統(tǒng)一發(fā)放,總會計師不得在派駐子公司獲取任何經(jīng)濟利益和報銷與工作無關(guān)的費用。第18條委派總會計師執(zhí)行會計法律、法規(guī)和會計制度成績顯著,或檢舉、抵制違法違紀(jì)行為事跡突出者,由母公司給予表彰和獎勵。第19條委派總會計師凡違反中華人民共和國會計法等國家相關(guān)法律法規(guī),導(dǎo)致派駐子公司出現(xiàn)違法、違紀(jì)現(xiàn)象,或在其主管的工作范圍內(nèi)發(fā)生嚴重失誤,或由于玩忽職守導(dǎo)致子公司及母公司遭受損失等情形的,根據(jù)情節(jié)輕重,依照有關(guān)規(guī)定給予處分。第6章附則第20條本辦法未盡事宜,按有關(guān)法律法規(guī)、公司章程及其他規(guī)范性文件的規(guī)定執(zhí)行。第21條本辦法由母公司董事會審議批準(zhǔn)后生效。第22條本辦法由母公司董事會負責(zé)解釋。155委派子公司高管績效薪酬制度下面是某集團公司制定的委派子公司高管績效薪酬制度，供讀者參考。委派子公司高管績效薪酬制度第1章總則第1條為充分調(diào)動委派選任至子公司的高級管理人員以下簡稱“高管人員”的積極性和創(chuàng)造性,加強母公司對子公司的控制管理,維護整個集團公司的利益,根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司章程,特制定本制度。第2條本制度中的高級管理人員主要指由母公司委派至子公司的委派董事、總會計師及由母公司提名選任的子公司總經(jīng)理。第3條子公司高管人員績效考核與薪酬以企業(yè)經(jīng)濟效益為出發(fā)點,根據(jù)子公司年度經(jīng)營計劃和高管人員分管工作的工作目標(biāo)進行綜合考核,依據(jù)考核結(jié)果確定子公司高管人員的年度薪酬分配。第4條本制度適用于母公司控制下所有全資和控股子公司的高管人員。第2章委派子公司高管人員績效薪酬管理機構(gòu)第5條母公司董事會績效薪酬委員會是對子公司高管人員進行績效考核以及確定薪酬分配的管理機構(gòu),具體的測算和兌現(xiàn)工作由母公司人力資源部和財務(wù)部負責(zé)實施。子公司董事會績效薪酬委員會對子公司總經(jīng)理有初步考核、評估的權(quán)力。第6條董事會績效薪酬委員會的主要職責(zé)如下。1根據(jù)子公司高管人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平,制定子公司高級管理人員的薪酬政策與方案,并提交董事會審議。薪酬政策與方案主要包括但不限于績效評價標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評價體系,獎勵和懲罰的主要方案和制度等。2研究子公司高管人員的績效考核標(biāo)準(zhǔn)和方案,向母公司董事會提供決策意見和建議。3審查子公司高管人員的職責(zé)履行情況,并組織對其進行年度績效考評,考評結(jié)果提請母公司董事會審議。4負責(zé)對子公司高管人員薪酬制度的執(zhí)行情況進行監(jiān)督。5母公司董事會授權(quán)或委托的其他相關(guān)事宜。第3章委派子公司高管人員薪酬的構(gòu)成與確定第7條子公司高管人員薪酬由基本薪酬、保險和福利、績效薪酬三部分組成,其計算公式為年度薪酬基本薪酬保險和福利績效薪酬。第8條基本薪酬由母公司董事會績效薪酬委員會根據(jù)子公司高管人員所任職位的價值、責(zé)任、能力、市場薪資行情等因素提出方案,報母公司董事會審議通過后執(zhí)行。第9條保險和福利根據(jù)國家和公司有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,包括養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險、住房公積金、住房補貼等。第10條績效薪酬根據(jù)子公司經(jīng)營目標(biāo)實現(xiàn)情況及高管人員工作目標(biāo)完成情況,由薪酬與考核委員會進行綜合考核得出的獎勵薪酬。第4章委派子公司高管人員績效考核內(nèi)容與實施程序第11條根據(jù)委派董事在派駐子公司中的職責(zé),對其績效考核的內(nèi)容設(shè)計如下。1在維護母公司合法權(quán)益和派駐子公司利益方面的表現(xiàn)。2參加派駐子公司董事會、監(jiān)事會發(fā)表的重要意見以及為該公司重大問題提供的決策依據(jù)。3工作請示與報告要求執(zhí)行情況。4在履職過程中遵紀(jì)守法、廉潔自律的情況等。第12條根據(jù)子公司總經(jīng)理在子公司經(jīng)營管理中所擔(dān)當(dāng)?shù)穆氊?zé),其考核內(nèi)容設(shè)計如下。1子公司投資回報完成情況。2子公司當(dāng)期經(jīng)營生產(chǎn)指標(biāo)完成情況。3執(zhí)行母公司決議以及年度述職的情況。4重大事項及時報告和處理的情況。5子公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃實施的情況等。第13條根據(jù)委派總會計師在子公司中的主要職責(zé),其考核內(nèi)容設(shè)計如下。1子公司會計核算規(guī)范性、會計信息質(zhì)量,以及子公司財務(wù)預(yù)算、決算和財務(wù)動態(tài)編制工作的完成情況。2子公司經(jīng)營成果及財務(wù)狀況,資金管理和成本費用控制情況。3子公司財會內(nèi)部控制制度的完整性和有效性,子公司財務(wù)風(fēng)險的控制情況。4在子公司重大經(jīng)營決策中的監(jiān)督制衡情況,有無重大經(jīng)營決策失誤。5財務(wù)信息化建設(shè)情況等。第14條在母公司董事會確定子公司年度經(jīng)營目標(biāo)之后,高管人員根據(jù)子公司的總體經(jīng)營目標(biāo)制訂工作計劃和目標(biāo),并簽署目標(biāo)責(zé)任書。第15條子公司高管人員的目標(biāo)責(zé)任書由董事會績效薪酬委員會根據(jù)子公司的總體經(jīng)營目標(biāo)及各高管人員所分管的工作提出,并由績效薪酬委員會根據(jù)子公司各高管人員的崗位職責(zé),結(jié)合子公司的經(jīng)營目標(biāo)審核確認。目標(biāo)責(zé)任書應(yīng)對高管人員的工作計劃與目標(biāo)中各項內(nèi)容的權(quán)重、分值予以確認。第16條子公司高管人員簽訂的目標(biāo)責(zé)任書將作為其薪酬考核的依據(jù)。在經(jīng)營年度中,如果經(jīng)營環(huán)境等外界條件發(fā)生重大變化,董事會績效薪酬委員會有權(quán)調(diào)整子公司高管人員的工作計劃和目標(biāo)。第17條母公司董事會績效薪酬委員會對子公司高管人員的年度考評程序如下。1子公司高管人員向母公司董事會績效薪酬委員會作書面述職和自我評價。2母公司董事會績效薪酬委員會按照子公司各高管人員簽署的年度目標(biāo)責(zé)任書和程序,對其進行績效評價。3母公司董事會績效薪酬委員會根據(jù)崗位績效評價結(jié)果及薪酬分配政策提出子公司高管人員的績效薪酬數(shù)額和獎懲方式,提交母公司董事會審核批準(zhǔn)。如經(jīng)母公司董事會審議后未予通過,績效薪酬委員會應(yīng)根據(jù)母公司董事會的審議意見對薪酬方案進行修改,直至母公司董事會審議通過方可實施。第18條經(jīng)營年度結(jié)束后,在會計師事務(wù)所完成審計后一個月內(nèi),績效薪酬委員會應(yīng)完成子公司高管人員的薪酬考核工作,并將考核結(jié)果以書面形式通知考核對象。第19條子公司高管人員在收到績效考核結(jié)果通知后如有異議,可在收到通知后一周內(nèi)向母公司董事會提出申訴,由母公司董事會裁決。第20條母公司董事會依據(jù)會計師審計報告和董事會審計委員會審計情況對子公司高管人員進行年度經(jīng)營業(yè)績考核,如出現(xiàn)財務(wù)數(shù)據(jù)不實、虛假或子公司高管人員重要決策失誤等情況,母公司董事會將視情節(jié)輕重予以處理。第21條年度績效考核的結(jié)果與續(xù)聘掛鉤,母公司董事會有權(quán)依據(jù)考核結(jié)果依法定程序?qū)ψ庸靖吖苋藛T任職進行相應(yīng)調(diào)整。第22條子公司高管人員在工作中有重大失誤及違法、違規(guī)行為,給子公司及母公司造成重大損失的,不予發(fā)放年度獎勵,并根據(jù)違法、違規(guī)行為的嚴重性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任或給予黨紀(jì)處分。第5章附則第23條本制度僅作為建立子公司高管人員績效考核與薪酬激勵機制的總則,具體執(zhí)行細則由母公司人力資源部根據(jù)子公司年度經(jīng)營目標(biāo)制定,由母公司董事會績效薪酬委員會負責(zé)審核、確認。第24條本制度由母公司董事會負責(zé)解釋。第25條本制度自母公司董事會審議通過之日起執(zhí)行。第2章企業(yè)內(nèi)部控制發(fā)展戰(zhàn)略22企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略制定223戰(zhàn)略委員會運作規(guī)范為規(guī)范企業(yè)戰(zhàn)略委員會的組建，對委員會成員的任職資格、選任程序，以及戰(zhàn)略委員會會議的召開程序、表決方式、提案審議、保密要求及會議記錄等事項作出明確的規(guī)定，企業(yè)應(yīng)針對戰(zhàn)略委員會的運作制定相關(guān)的規(guī)范。下面是公司戰(zhàn)略委員會運作規(guī)范，供讀者參考。戰(zhàn)略委員會運作規(guī)范第1章總則第1條為適應(yīng)公司戰(zhàn)略發(fā)展需要,增強公司核心競爭力,加強決策與戰(zhàn)略制定的科學(xué)性,強化公司戰(zhàn)略規(guī)劃的執(zhí)行力,完善公司治理結(jié)構(gòu),根據(jù)中華人民共和國公司法以下簡稱公司法和公司章程等有關(guān)規(guī)定,公司特設(shè)立戰(zhàn)略委員會,并制定本規(guī)范。第2條戰(zhàn)略委員會是董事會的專門工作機構(gòu),主要負責(zé)對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略進行研究并提出建議。戰(zhàn)略委員會在對公司的現(xiàn)實狀況和未來趨勢進行綜合分析和科學(xué)預(yù)測的基礎(chǔ)上,制定并實施長遠發(fā)展目標(biāo)和戰(zhàn)略規(guī)劃。第3條戰(zhàn)略委員會工作組是日常辦事機構(gòu),負責(zé)日常工作聯(lián)絡(luò)、會議組織及戰(zhàn)略委員會決策前的各項準(zhǔn)備工作。第2章成員構(gòu)成管理規(guī)范第4條戰(zhàn)略委員會成員由5名董事組成,其中至少包括1名獨立董事。第5條戰(zhàn)略委員會委員由董事長、出任公司董事的總經(jīng)理、1/2以上獨立董事或者1/3以上董事提名,由董事會選舉產(chǎn)生。第6條戰(zhàn)略委員會設(shè)主任召集人1名,由公司董事長擔(dān)任。第7條戰(zhàn)略委員會主任負責(zé)召集和主持戰(zhàn)略委員會會議,當(dāng)戰(zhàn)略委員會主任不能或無法履行職責(zé)時,由其指定1名其他委員代行其職責(zé)戰(zhàn)略委員會主任既不能履行職責(zé),也不指定其他委員代行其職責(zé)時,半數(shù)以上委員可選舉出1名委員代行戰(zhàn)略委員會主任職責(zé),并將有關(guān)情況及時向公司董事會報告。第8條戰(zhàn)略委員會委員必須符合下列條件。1不具有公司法或本公司章程規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的禁止情形。2有較強的綜合分析和判斷能力,能處理復(fù)雜的涉及公司發(fā)展戰(zhàn)略、重大戰(zhàn)略性投資方面的問題,具備獨立工作的能力。3遵守誠信原則,廉潔自律,忠于職守,為維護公司和股東的利益積極開展工作。4符合有關(guān)法律法規(guī)或本公司章程規(guī)定的其他條件。第9條戰(zhàn)略委員會任期與董事會任期一致,委員任期屆滿,可以連選連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù),自動失去委員資格,由委員會根據(jù)有關(guān)規(guī)定補足人數(shù)。第10條戰(zhàn)略委員會因委員辭職、免職或其他原因而導(dǎo)致委員人數(shù)少于規(guī)定人數(shù)的2/3時,公司董事會應(yīng)盡快選舉產(chǎn)生新的委員。在戰(zhàn)略委員會委員人數(shù)達到規(guī)定人數(shù)的2/3前,戰(zhàn)略委員會暫停行使本工作規(guī)范規(guī)定的職權(quán)。第11條公司法與本公司章程關(guān)于董事義務(wù)的規(guī)定適用于戰(zhàn)略委員會委員。第12條戰(zhàn)略委員會可以聘請若干名行業(yè)技術(shù)專家作為戰(zhàn)略委員會咨詢委員,所聘請行業(yè)技術(shù)專家要對其所在行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀以及未來擁有透徹的洞悉和判斷能力,對公司未來可能涉足的投資發(fā)展領(lǐng)域能夠提出專業(yè)意見。第13條戰(zhàn)略委員會工作組成員包括公司總經(jīng)理、總經(jīng)理提名的公司其他高級管理人員以及戰(zhàn)略委員會聘任的咨詢委員,由公司總經(jīng)理任工作組組長,另設(shè)工作組秘書1人。第14條戰(zhàn)略委員會及其工作組的日常辦事地點設(shè)立在公司董事會辦公室,由公司董事會辦公室投資管理事務(wù)負責(zé)人員出任工作組秘書,負責(zé)根據(jù)工作組長以及戰(zhàn)略委員會的指示,做好會議組織準(zhǔn)備、信息收集、資料及議題準(zhǔn)備、工作溝通和聯(lián)絡(luò)等事務(wù)性工作。第3章職責(zé)劃分管理規(guī)范第15條戰(zhàn)略委員會工作組的主要職責(zé)權(quán)限包括五項,如下所示。1收集和分析有關(guān)戰(zhàn)略發(fā)展的信息,并不定期上報戰(zhàn)略委員會。2根據(jù)公司發(fā)展現(xiàn)狀以及對未來市場的判斷,起草公司短期、中期、長期的發(fā)展目標(biāo)以及規(guī)劃議案,上報戰(zhàn)略委員會。3對公司戰(zhàn)略目標(biāo)進行分解,并落實到公司各項業(yè)務(wù)中去。4對公司重大投資或資本運作進行研討,形成戰(zhàn)略委員會議案。5戰(zhàn)略委員會交辦或授權(quán)的其他事項。第16條戰(zhàn)略委員會的工作職責(zé)權(quán)限主要有九項,如下所示。1對工作組提出的議案進行評審和審議,并形成議案上報董事會決議。2制定公司中、長期發(fā)展目標(biāo)和戰(zhàn)略規(guī)劃方案,報董事會審議。3對公司章程規(guī)定的須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大投資、融資方案進行研究并提出建議。4對公司章程規(guī)定的須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目進行研究并提出建議。5對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議。6對以上事項的實施進行檢查。7戰(zhàn)略委員會可以聘請若干名外部咨詢委員或?qū)I(yè)中介機構(gòu)協(xié)助工作,費用由公司支付。8戰(zhàn)略委員會可以組織各委員或工作組成員不定期到國內(nèi)外開展有針對性的專項考察活動,例如擬投資的相關(guān)項目、技術(shù)、投資環(huán)境等,費用由公司報銷。9董事會授權(quán)的其他事宜。第17條戰(zhàn)略委員會對董事會負責(zé),委員會的提案提交董事會審議決定。第18條戰(zhàn)略委員會及其工作組行使職權(quán)應(yīng)符合公司法、公司章程及本議事規(guī)則的有關(guān)規(guī)定,不得損害公司和股東的合法權(quán)益。對相關(guān)信息負有保密責(zé)任,不得利用未公開信息進行內(nèi)幕交易。第19條戰(zhàn)略委員會在公司董事會閉會期間,可以根據(jù)董事會的授權(quán)對本議事規(guī)則第16條規(guī)定的相關(guān)事項作出決議,相關(guān)議案需要股東大會批準(zhǔn)的,應(yīng)按照法定程序提交股東大會審議。第4章會議的召開與通知管理規(guī)范第20條戰(zhàn)略委員會及其工作組的會議有定期會議和臨時會議。在每一個會計年度內(nèi),戰(zhàn)略委員會及其工作組應(yīng)各至少召開一次定期會議。定期會議應(yīng)在上一會計年度結(jié)束后的4個月內(nèi)召開,一般工作組會議應(yīng)該在戰(zhàn)略委員會會議召開前舉行或者二者合并舉行。公司戰(zhàn)略委員會主任、出任公司董事的總經(jīng)理或3名以上含3名委員聯(lián)名可要求召開戰(zhàn)略委員會臨時會議。工作組組長可以召集工作臨時會議。第21條戰(zhàn)略委員會定期會議對公司過去一年的戰(zhàn)略執(zhí)行情況進行討論總結(jié),并決定是否對公司原戰(zhàn)略方案作出調(diào)整根據(jù)過去一年實施的情況以及對未來的判斷,制定滾動的戰(zhàn)略規(guī)劃方案對未來的發(fā)展規(guī)劃、發(fā)展目標(biāo)、經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營方針等關(guān)系公司發(fā)展方向的重大問題進行討論和審議對工作組提出的議案進行審議。除前款規(guī)定的內(nèi)容外,戰(zhàn)略委員會定期會議還可以討論職權(quán)范圍內(nèi)且列明于會議通知中的任何事項。第22條戰(zhàn)略委員會及其工作組的定期會議應(yīng)于會議召開前5日不包括開會當(dāng)日發(fā)出會議通知,臨時會議應(yīng)于會議召開前2日不包括開會當(dāng)日發(fā)出會議通知。第23條戰(zhàn)略委員會主任決定召集會議時,公司戰(zhàn)略委員會工作組秘書負責(zé)按照前條規(guī)定的期限發(fā)出戰(zhàn)略委員會會議通知。第24條戰(zhàn)略委員會及其工作組會議通知應(yīng)至少包括以下內(nèi)容。1會議召開時間、地點。2會議期限。3會議需要討論的議題。4會議通知的日期。第25條公司戰(zhàn)略委員會工作組秘書發(fā)出會議通知時應(yīng)附上內(nèi)容完整的會議議程。第26條戰(zhàn)略委員會定期會議可以采用書面、傳真、電子郵件、電話或其他快捷方式進行通知。采用電子郵件、電話等快捷通知方式時,若自發(fā)出通知之日起2日內(nèi)未接到書面異議,則視為被通知人已收到會議通知采用電子郵件方式時,發(fā)送后1日內(nèi)要電話確認。第5章議事與表決程序第27條戰(zhàn)略委員會應(yīng)由3/5以上的委員出席方可舉行。公司董事可以列席戰(zhàn)略委員會會議,與會董事對會議議案具有同等表決權(quán)。第28條戰(zhàn)略委員會委員可以親自出席會議,也可以委托其他委員代為出席并行使表決權(quán)。戰(zhàn)略委員會委員每次只能委托一名其他委員代為行使表決權(quán),委托兩人或兩人以上的,該項委托無效。第29條戰(zhàn)略委員會委員委托其他委員代為出席會議并行使表決權(quán)的,應(yīng)向會議主持人提交授權(quán)委托書。授權(quán)委托書應(yīng)不遲于會議表決前提交給會議主持人。第30條授權(quán)委托書應(yīng)由委托人和被委托人簽名,應(yīng)至少包括以下內(nèi)容1委托人姓名2被委托人姓名3代理委托事項4對會議議題行使投票權(quán)的指示贊成、反對或棄權(quán)以及未做具體指示時,被委托人是否可按自己的意思進行表決的說明5授權(quán)委托的期限6授權(quán)委托書簽署日期。第31條戰(zhàn)略委員會委員既不親自出席會議,亦未委托其他委員代為出席會議的,視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。戰(zhàn)略委員會委員連續(xù)2次不出席會議的,視為不能適當(dāng)履行其職權(quán),公司董事會可以免去其委員職務(wù)。第32條戰(zhàn)略委員會所作決議經(jīng)全體委員過半數(shù)通過方為有效。戰(zhàn)略委員會進行表決時,每名委員享有一票表決權(quán)。第33條戰(zhàn)略委員會會議主持人宣布會議開始后,應(yīng)對每項會議議題所對應(yīng)的議案內(nèi)容進行審議。第34條戰(zhàn)略委員會會議對所議事項采取集中審議、依次表決的規(guī)則,即全部議案經(jīng)所有與會委員審議完畢后,依照議案審議順序?qū)ψh案進行逐項表決。第