股票發(fā)行核準(zhǔn)制與發(fā)行上市輔導(dǎo)

股票股票發(fā)發(fā)行核準(zhǔn)制及行核準(zhǔn)制及發(fā)發(fā)行上市行上市輔導(dǎo)輔導(dǎo)工作流程工作流程 目目錄錄 、股票發(fā)行制度的變遷 、輔導(dǎo)政策的變化 、輔導(dǎo)總體目標(biāo) 、輔導(dǎo)原則 、輔導(dǎo)程序 、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及輔導(dǎo)人員 、輔導(dǎo)內(nèi)容 、輔導(dǎo)工作時間安排 、輔導(dǎo)時間計(jì)算 、輔導(dǎo)方式 、 輔導(dǎo)備案文件 、 輔導(dǎo)工作相互評價 、 輔導(dǎo)考核 、 輔導(dǎo)監(jiān)管 、股票股票發(fā)發(fā)行制度的行制度的變變遷遷 （一）額度制：由政府推薦 年，由證券委與計(jì)委聯(lián)合指定企業(yè)下發(fā)，共 億 年，由各地政府與國務(wù)院授權(quán)部門在數(shù)量額度內(nèi)上報(bào)，共 億 年，由各地政府與國務(wù)院授權(quán)部門在限報(bào)家數(shù)內(nèi)上報(bào)，共 家 年， （二）核準(zhǔn)制：由券商推薦 年起，由券商在證監(jiān)會限定的同時受理家數(shù)（俗稱“跑道”）內(nèi)上報(bào) 、輔導(dǎo)輔導(dǎo)政策的政策的變變化化 1995 年 9 月 5 日，中國證監(jiān)會頒布的證監(jiān)發(fā)字1995138 號文關(guān)于對公開 發(fā)行股票公司進(jìn)行輔導(dǎo)的通知。 （現(xiàn)已廢止） 1998 年 10 月 6 日，中國證監(jiān)會頒布的證監(jiān)發(fā)字1998259 號文關(guān)于對擬發(fā) 行上市企業(yè)改制情況進(jìn)行調(diào)查的通知。 要點(diǎn)：強(qiáng)調(diào)企業(yè)的獨(dú)立運(yùn)營能力，俗稱“三分開”（人財(cái)物三分開） 1、人員獨(dú)立。 上市公司的董事長原則上不應(yīng)由股東單位的法定代表人兼任； 經(jīng)理、副經(jīng)理等高級管理人員不得在上市公司與股東單位中雙重任職； 財(cái)務(wù)人員不能在關(guān)聯(lián)公司兼職； 股份公司的勞動、人事及工資管理必須完全獨(dú)立。 2、資產(chǎn)完整。 企業(yè)改制時，主要由擬設(shè)立的股份公司使用的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系 統(tǒng)和配套設(shè)施、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等資產(chǎn)必須全部進(jìn)入發(fā)行上市 主體； 股份公司應(yīng)有獨(dú)立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，無法避免的關(guān)聯(lián)交易，必須遵 循市場公正、公平的原則，股東大會對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時，應(yīng) 嚴(yán)格執(zhí)行公司章程規(guī)定的回避制度； 控股股東不得與上市公司從事相同產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營，以避免同業(yè)競 爭。 3、財(cái)務(wù)獨(dú)立。 股份公司應(yīng)設(shè)立獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，具有規(guī) 范、獨(dú)立的財(cái)務(wù)會計(jì)制度和對分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度； 應(yīng)獨(dú)立在銀行開戶，不得與其控股股東共用一個銀行帳戶； 必須依法獨(dú)立納稅。 2000 年 3 月 16 日，中國證監(jiān)會頒布的證監(jiān)發(fā)200017 號文關(guān)于發(fā)布的通知。 （已廢止） 2001 年 12 月 4 日，中國證監(jiān)會頒布的證監(jiān)發(fā)行2001125 號文 首次公開首次公開發(fā)發(fā) 行股票行股票輔導(dǎo)輔導(dǎo)工作工作辦辦法法 。 此為現(xiàn)行政策依據(jù)。要求更為具體。 、輔導(dǎo)總輔導(dǎo)總體目體目標(biāo)標(biāo) （一）促進(jìn)輔導(dǎo)對象建立良好的公司治理； （二）形成獨(dú)立運(yùn)營和持續(xù)發(fā)展的能力； （三）督促公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員全面理解發(fā)行上市有關(guān)法律法規(guī)、 證券市場規(guī)范運(yùn)作和信息披露的要求； （四）樹立進(jìn)入證券市場的誠信意識、法制意識； （五）具備進(jìn)入證券市場的基本條件； （六）促進(jìn)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及參與輔導(dǎo)工作的其他中介機(jī)構(gòu)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。 、輔導(dǎo)輔導(dǎo)原原則則 （一）勤勉盡責(zé)。 （二）誠實(shí)信用。 （三）突出重點(diǎn)，鼓勵創(chuàng)新。 （四）責(zé)任明確，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。 、輔導(dǎo)輔導(dǎo)程序程序 （一）擬發(fā)行上市的股份公司與有主承銷資格的證券公司簽訂上市輔導(dǎo)協(xié)議； 前者聘請后者為其輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)（簡稱為“輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)”或“證券公司”），前者為后者的輔 導(dǎo)對象（簡稱為“輔導(dǎo)對象”或“股份公司”）。 輔導(dǎo)對象根據(jù)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的建議，聘請有證券期貨業(yè)務(wù)從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù) 所、律師事務(wù)所為其輔助輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)，協(xié)助輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)對輔導(dǎo)對象進(jìn)行輔導(dǎo)。 （二）由輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)按照現(xiàn)行輔導(dǎo)政策要求，編制輔導(dǎo)備案文件。 （三）輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)與輔導(dǎo)對象共同將輔導(dǎo)備案文件上報(bào)給中國證監(jiān)會在輔導(dǎo)對 象所在地區(qū)的地方派出機(jī)構(gòu)（簡稱為“證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)”）。 （四）輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)與輔導(dǎo)對象根據(jù)證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)的要求修改輔導(dǎo)備案文件。 （五）輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)按照輔導(dǎo)協(xié)議要求，對輔導(dǎo)對象定期進(jìn)行輔導(dǎo)。 （六）輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)按照現(xiàn)行輔導(dǎo)政策的規(guī)定，定期（每三個月一次）向證監(jiān)會派出 機(jī)構(gòu)上報(bào)輔導(dǎo)工作備案報(bào)告。 （七）在輔導(dǎo)滿六個月后，輔導(dǎo)對象根據(jù)證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)的安排，在當(dāng)?shù)刂辽?二種報(bào)紙上連續(xù)刊登二次以上的擬首次公開發(fā)行股票的公司接受輔導(dǎo)公告， 并將所刊登報(bào)紙?jiān)?bào)證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)備案。 （八）在輔導(dǎo)滿一年后，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)按照現(xiàn)行輔導(dǎo)政策向證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)上報(bào) 輔導(dǎo)工作總結(jié)報(bào)告。并申請證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)對輔導(dǎo)對象的輔導(dǎo)情況進(jìn)行審核 驗(yàn)收。 （九）證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)將根據(jù)對輔導(dǎo)對象運(yùn)作情況的審核驗(yàn)收，出具輔導(dǎo)監(jiān) 管報(bào)告。 輔導(dǎo)流程圖 輔導(dǎo)雙方簽訂輔導(dǎo)協(xié)議 輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)編制輔導(dǎo)備案文件 輔導(dǎo)文件報(bào)證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu) 證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)反饋意見 輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)對輔導(dǎo)對象進(jìn)行輔導(dǎo) 輔導(dǎo)滿 6 個月，輔導(dǎo)對象公告 輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)上報(bào)輔導(dǎo)工作總結(jié)報(bào)告 證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)出具監(jiān)管報(bào)告 證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)審核驗(yàn)收 輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)定期上報(bào)輔導(dǎo)備案報(bào)告 修改文件，并再次上報(bào) 六、六、輔導(dǎo)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)、人機(jī)構(gòu)、人員員及具體及具體對對象象 （一）輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)：應(yīng)具有主承銷商資格的證券機(jī)構(gòu)以及其他經(jīng)有關(guān)部門認(rèn)定的 機(jī)構(gòu)。 （二）輔導(dǎo)人員： 1、固定的輔導(dǎo)工作小組，并明確組長。 1)其中至少一人具有擔(dān)任過 IPO 主承銷工作項(xiàng)目負(fù)責(zé)人的經(jīng)驗(yàn); 2)每人參與輔導(dǎo)的企業(yè)不能超過四家； 3)如輔導(dǎo)人員發(fā)生變更，應(yīng)辦妥交接手續(xù)，并應(yīng)于變更之后五個工作日內(nèi) 向派出機(jī)構(gòu)書面?zhèn)浒?，說明變更原因。 2、股份公司聘請執(zhí)業(yè)會計(jì)師、律師等參與輔導(dǎo)。 （三）具體輔導(dǎo)對象 1、全體董事、監(jiān)事； 2、經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書及其他高級管理人員； 3、持有公司 5%以上股份的股東（或其法定代表人）。 七、七、輔導(dǎo)輔導(dǎo)內(nèi)容內(nèi)容 （一）輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)督促公司的董事（包括獨(dú)立董事）、監(jiān)事、高級管理人員及持 有 5%以上(含 5%)股份的股東(或其法定代表人)進(jìn)行全面的法規(guī)知識學(xué)習(xí)或培訓(xùn)； （二）輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)通過輔導(dǎo)督促輔導(dǎo)對象按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè) 制度要求的公司治理基礎(chǔ)，促進(jìn)輔導(dǎo)對象的董事、監(jiān)事和高級管理人員以及持有 5%以上(含 5%)股份的股東(或其法定代表人)增強(qiáng)法制觀念和誠信意識； （三）輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)核查輔導(dǎo)對象在公司設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資 擴(kuò)股、資產(chǎn)評估、資本驗(yàn)證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu) 是否符合有關(guān)規(guī)定； （五）輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)督促輔導(dǎo)對象實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī) 構(gòu)獨(dú)立完整，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力； （六）輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)核查輔導(dǎo)對象是否按規(guī)定妥善處置了商標(biāo)、專利、土地、房屋 等的法律權(quán)屬問題； （七）輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)督促規(guī)范輔導(dǎo)對象與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系； （八）輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)督促輔導(dǎo)對象建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成 有效的財(cái)務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度； （九）輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)督促輔導(dǎo)對象建立健全公司財(cái)務(wù)會計(jì)管理體系，杜絕會計(jì)虛 假； （十）輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)督促輔導(dǎo)對象形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來發(fā)展計(jì)劃，并 制定可行的募股資金投向及其他投資項(xiàng)目的規(guī)劃； （十一）輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)針對輔導(dǎo)對象的具體情況確定書面考試的內(nèi)容，并接受中 國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)的監(jiān)督。 （十二）輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)對輔導(dǎo)對象是否達(dá)到發(fā)行上市條件進(jìn)行綜合評估，協(xié)助輔 導(dǎo)對象開展首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作。 八、八、輔導(dǎo)輔導(dǎo)工作工作時間時間安排安排 輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)可組織輔導(dǎo)對象協(xié)商確定不同階段的輔導(dǎo)重點(diǎn)及實(shí)施手段。例如： 1、輔導(dǎo)前期，重點(diǎn)可以是摸底調(diào)查，全面形成具體的輔導(dǎo)方案并開始實(shí)施； 2、輔導(dǎo)中期，重點(diǎn)在于集中學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，診斷問題并加以解決； 3、輔導(dǎo)后期，重點(diǎn)在于完成輔導(dǎo)計(jì)劃，進(jìn)行考核評估，做好首次公開發(fā)行股 票申請文件的準(zhǔn)備工作。 九、九、輔導(dǎo)時間輔導(dǎo)時間的的計(jì)計(jì)算算 （一）派出機(jī)構(gòu)應(yīng)于 10 個工作日內(nèi)對輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)提交的備案材料的齊備性進(jìn)行 審查。如無異議，備案申請報(bào)送日即為備案登記日。如有異議，應(yīng)給予書面反饋 意見，明確提出再次申請備案的要求。 自備案登記日起至少輔導(dǎo) 1 年后，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)方能提出驗(yàn)收申請。 （二）輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)變更的情況 1、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)變更后，新的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)向派出機(jī)構(gòu)明確表示認(rèn)可前任的輔導(dǎo)工 作，承擔(dān)前任的輔導(dǎo)責(zé)任，并承諾按本辦法規(guī)定的義務(wù)在派出機(jī)構(gòu)監(jiān)管下完成輔 導(dǎo)工作的，輔導(dǎo)期可以連續(xù)計(jì)算； 2、繼任的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)須自前任輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)退出輔導(dǎo)之日且新的輔導(dǎo)協(xié)議訂立 之日起至少再輔導(dǎo)半年，其中集中授課時間應(yīng)不少于 10 個小時，集中授課次數(shù) 應(yīng)不少于 3 次。 （三）不得連續(xù)計(jì)算輔導(dǎo)時間的情況 1、輔導(dǎo)人員中途退出輔導(dǎo)，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)未履行有關(guān)手續(xù)的； 2、原輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)指明輔導(dǎo)對象存在重大法律障礙或風(fēng)險(xiǎn)隱患而退出輔導(dǎo)的； 3、不符合前條關(guān)于連續(xù)計(jì)算輔導(dǎo)期條件的規(guī)定的； 4、未按要求履行公告義務(wù)的； 5、輔導(dǎo)期內(nèi)中止輔導(dǎo)工作達(dá)一個月的； 6、其他中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定的情形。 （四）輔導(dǎo)時間延長的幾種情況 1、不按期報(bào)送輔導(dǎo)工作備案報(bào)告； 2、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)不認(rèn)真履行職責(zé)、輔導(dǎo)對象不積極配合而使輔導(dǎo)未達(dá)到計(jì)劃目 標(biāo)。 以上情況發(fā)生時，證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)可酌情要求延長不超過六個月的輔導(dǎo)時 間。 十、十、輔導(dǎo)輔導(dǎo)方式方式 輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)可采取靈活有效的輔導(dǎo)方式，可包括： 1、組織自學(xué)； 2、進(jìn)行集中授課與考試； 3、問題診斷與專業(yè)咨詢； 4、中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會； 5、經(jīng)驗(yàn)交流會； 6、案例分析。 十一、十一、輔導(dǎo)備輔導(dǎo)備案文件案文件 （一）首次輔導(dǎo)備案的文件內(nèi)容 1、輔導(dǎo)備案申請報(bào)告；包括： 1）輔導(dǎo)備案的請求； 2）介紹輔導(dǎo)對象的設(shè)立及歷史沿革； 3）發(fā)起人或前五名股東的情況； 4）公司主營業(yè)務(wù)； 5）附公司設(shè)立的批文和營業(yè)執(zhí)照。 2、輔導(dǎo)人員名單及其簡歷； 3、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件(復(fù)印件); 4、輔導(dǎo)對象全體董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書及其他 高級管理人員名單及其簡歷； 5、輔導(dǎo)協(xié)議; 6、輔導(dǎo)計(jì)劃及實(shí)施方案; 7、輔導(dǎo)對象基本情況備案表； 8、輔導(dǎo)人員對同期擔(dān)任輔導(dǎo)工作的公司家數(shù)的說明； 9、證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)要求的其他文件。 （二）定期輔導(dǎo)備案的文件內(nèi)容 從輔導(dǎo)開始之日起，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)每三個月向派出機(jī)構(gòu)報(bào)送一次輔導(dǎo)工作備案報(bào) 告。最后一次（第四次或以后）報(bào)送的備案報(bào)告，可與輔導(dǎo)工作總結(jié)報(bào)告合一。 十二、十二、輔導(dǎo)輔導(dǎo)工作相互工作相互評評價價 （一）輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)在定期輔導(dǎo)工作備案報(bào)告中，需要對輔導(dǎo)對象配合輔導(dǎo)工作 的情況進(jìn)行評價； （二）輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)定期向證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)上報(bào)輔導(dǎo)工作備案報(bào)告時，必須同時 附上輔導(dǎo)對象對輔導(dǎo)工作的評價意見。 相互評價機(jī)制的存在為輔導(dǎo)工作的順利開展提供了制度保障。 十三、十三、輔導(dǎo)輔導(dǎo)考核考核 輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)于輔導(dǎo)期內(nèi)對接受輔導(dǎo)的人員進(jìn)行至少一次書面考試