境內(nèi)上市的基本條件及流程2012

境內(nèi)公開發(fā)行股票并上市的基本條件及流程根據(jù)首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法、首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法等法律法規(guī)的規(guī)定，現(xiàn)就境內(nèi)公開發(fā)行股票并上市的基本條件及流程說明如下，謹供參考。一、公開發(fā)行股票并上市之基本條件（主板中小板和創(chuàng)業(yè)板）主板中小板創(chuàng)業(yè)板主體資格依法設(shè)立且合法存續(xù)三年以上的股份有限公司 依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。 定位服務(wù)：成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)；重點支持：具有自主創(chuàng)新能力的企業(yè)由有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。股本要求發(fā)行前股本總額不少于人民幣3,000萬元，發(fā)行后不少于5,000萬元 發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于人民幣2,000萬元，發(fā)行后總股本不少于3,000萬股主營業(yè)務(wù)最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化。 應當主營一種業(yè)務(wù)，且最近兩年內(nèi)未發(fā)生變更。盈利和營業(yè)收入（1）最近3個會計年度持續(xù)盈利且利潤總額累計超過人民幣3,000萬元。（2）最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。 （1）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1,000元，且持續(xù)增長； 或者（2）最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5,000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)董監(jiān)事、管理層和實際控制人發(fā)行人最近3年內(nèi)董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。高管最近36個月內(nèi)未受到中國證監(jiān)會行政處罰，最近12個月內(nèi)未受到證券交易所公開譴責。 發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。 高管最近3年內(nèi)未受到中國證監(jiān)會行政處罰，或最近一年內(nèi)未受到證券交易所公開譴責。 同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易 與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭，募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。 與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。募集資金用途 募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務(wù)。 募集資金應當具有明確的用途，應當用于主營業(yè)務(wù)。違法行為最近36個月內(nèi)無重大違法行為。 最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。保薦人責任持續(xù)督導責任：2年1期。 持續(xù)督導責任：3年1期。 保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應當對發(fā)行人的成長性進行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項意見。 發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應當說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。 二、公開發(fā)行股票并上市之基本流程擬上市公司申請變更設(shè)立股份有限公司及公開發(fā)行股票并上市的流程將大致分為如下幾個階段：時間安排工作階段基本工作內(nèi)容T確定參與改制、上市工作的各專業(yè)機構(gòu) 確定保薦機構(gòu)（保薦人）、律師事務(wù)所、審計機構(gòu)、財務(wù)顧問（如需）。T+15盡職調(diào)查 各專業(yè)機構(gòu)進場進行盡職調(diào)查，重點調(diào)查公司現(xiàn)存的法律、財務(wù)等問題。T+30改制及上市準備 依據(jù)上述盡職調(diào)查結(jié)果進行分析、論證； 公司與各專業(yè)機構(gòu)就可能存在的有關(guān)法律、財務(wù)及其他相關(guān)問題進行討論并確定解決方案； 與有關(guān)政府主管部門就改制、上市方案進行溝通。T+45確定重組及改制上市方案 對改制上市作可行性研究，確定改制上市整體方案。 各機構(gòu)依據(jù)重組及上市目標確定具體的重組方案。T+90實施重組方案 對公司及上市框架范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)公司進行股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等的重組（如需要）； 準備重組有關(guān)協(xié)議等配套法律文件； 辦理相關(guān)資產(chǎn)過戶及工商變更登記等手續(xù)。T+100準備整體變更為股份有限公司的申請文件 董事會及股東會關(guān)于變更設(shè)立股份公司的決議； 發(fā)起人協(xié)議、章程； 審計報告； 評估報告； 驗資報告； 主管機關(guān)和工商行政管理部門要求的其他文件。T+120申請整體變更為股份有限公司（30天為工商部門承諾時間，以實際辦理時間為準） 申請辦理，并提交有關(guān)文件； 獲得主管部門的批準（如需要）； 工商變更登記手續(xù)。T+210輔導及驗收 由保薦人進行輔導，律師、會計師協(xié)助，并接受地方證券監(jiān)管機構(gòu)的驗收。上市文件的準備 公司董事會、股東大會決議； 招股說明書； 法律意見書； 律師工作報告； 審計報告； 中國證監(jiān)會要求的其他文件。呈交發(fā)行上市申請 向中國證監(jiān)會呈交發(fā)行上市申請。落實反饋意見 根據(jù)初審部門提出的反饋意見，進一步盡職調(diào)查，并進行書面回復。招股說明書預披露 對招股說明書進行預披露。發(fā)審委審核 通過中國證監(jiān)會發(fā)審委審核。獲得中國證監(jiān)會核準 發(fā)行上市申請獲得中國證監(jiān)會核準。路