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.昆明理工大學項目融資案例分析班級：工程管理121班學號：201211106223姓名：李健2014/12/20【案例一】馬普托港項目融資案例 1.項目背景 莫桑比克共和國政府（GOM）希望通過對外開放和私有化促進本國經濟的發(fā)展，因而提出了包括N4 Platinum收費公路，Ressano-Garcia鐵路以及馬普托港三個項目在內的馬普托走廊項目。馬普托港項目的前景主要取決于港口的貨物處理量。在內戰(zhàn)爆發(fā)前，馬普托港年貨物處理量為1500萬噸，相比之下，同一時代南非德班港的年貨物處理量也僅為2200萬噸。1997年，在英國上市的港口運營商Mersey碼頭港口公司，瑞典建筑業(yè)巨頭Skanska投資部門，南非的貨運和物流公司Grindrod，葡萄牙集裝箱碼頭運營商Liscont Operadores de Conrtentores S.A和莫桑比克Gestores S.A.R.L公司組成的聯合體被選中為最優(yōu)投標者，組建了一家名叫馬普托港發(fā)展公司（MPDC）的本地公司來運作該項目。2000年9月，MPDC和國家鐵路港口運營商（CFM）簽訂特許經營協議。根據協議，MPDC在15年的特許期里享有管理港口的服務，并對港口特許經營區(qū)進行融資、管理、運營、維護、建造和優(yōu)化的權利。在適當的條件下，特許期可以再延長10年。盡管擁有以上有利因素，但是項目融資知道2003年4才最終完成。2.項目融資結構2.1資金來源 馬普托港發(fā)展公司（MPDC）：3500萬美元 國際銀團（荷蘭發(fā)展金融公司、南非商業(yè)銀行、南非發(fā)展銀行）：2700萬美元 荷蘭發(fā)展金融公司：500萬美元、 荷蘭發(fā)展金融公司：800萬美元2.2投資結構 2.2.1項目發(fā)起人： 莫桑比克政府 2.2.2項目經營者： 馬普托港發(fā)展公司（MPDC） 2.2.3項目的貸款銀行和機構： 國際銀團（南非商業(yè)銀行、南非發(fā)展銀行）、荷蘭發(fā)展金融公司、一系列出口信貸機構合資協議瑞典建筑業(yè)巨頭Skanska投資部門Mersey碼頭港口公司南非的貨運和物流公司葡萄牙集裝箱碼頭運營商莫桑比克Gestores S.A.R.L公司馬普托港發(fā)展公司（MPDC）國家鐵路港口運營商（CFM）貸款協議國際銀團圖表 1 投資結構圖 2.3融資結構 通過多次的談判、磋商以及建設、融資后，在英國上市的港口運營商Mersey碼頭港口公司，瑞典建筑業(yè)巨頭Skanska投資部門，南非的貨運和物流公司Grindrod，葡萄牙集裝箱碼頭運營商Liscont Operadores de Conrtentores S.A和莫桑比克Gestores S.A.R.L公司組成的聯合體被選中為最優(yōu)投標者，組建了一家名叫馬普托港發(fā)展公司（MPDC）的本地公司來運作該項目。2000年9月，MPDC和國家鐵路港口運營商（CFM）簽訂特許經營協議。根據協議，MPDC在15年的特許期里享有管理港口的服務，并對港口特許經營區(qū)進行融資、管理、運營、維護、建造和優(yōu)化的權利。以政府的特許合約為核心建立起來項目的BOT融資結構（見圖二）。由三部分組成：政府的特許合約，項目的投資者和經營者馬普托港發(fā)展公司（MPDC），以及國際貸款銀團南非商業(yè)銀行、南非發(fā)展銀行、荷蘭發(fā)展金融公司、一系列出口信貸機構。 Mersey碼頭港口公司中標聯合體瑞典建筑業(yè)巨頭Skanska投資部門南非的貨運和物流公司莫桑比克Gestores S.A.R.L公司葡萄牙集裝箱碼頭運營商荷蘭發(fā)展金融公司一系列出口信貸機構荷蘭發(fā)展金融公司南非商業(yè)銀行南非發(fā)展銀行國家鐵路港口運營公司馬普托港發(fā)展公司次級貸500萬美元夾層貸款800萬美元優(yōu)先貸款2700萬美元權益資本工口資產夾層貸款：夾層貸款介于一級擔保債券和權益之間。它是一種混合型的產品，由次級優(yōu)先償付債務組成，包括期權或權證、附固定收益的權益投資(PIKs)等收益增級工具，旨在抵補高出于一級杠桿貸款的風險。在歐洲，夾層債務具有一系列與一級擔保債務相同的特點，但在合同安排方面處于次級地位。夾層貸款主要作為融資工具為全額收購、并購和機構擴張與重組等籌集資金。夾層貸款是資產結構中比較重要的組成部分。3. 風險分析 馬普托港項目工程的成功融資，最終得以建設完工得益于其成功使用BOT融資模式，在政府的支持下成功的吸引了國際多家銀行和出口信貸機構，特別是荷蘭發(fā)展金融公司對項目進行投資。3.1市場風險和政治風險由于政府的特許權合約，使該項目成功的規(guī)避了市場風險和政治風險；3.2信用風險由于荷蘭發(fā)展金融公司的擔保，使得信用風險轉移到了第三者身上，有效降低了項目的信用風險；3.3金融風險及國家風險由于該項目吸引了國際多家銀行和出口信貸機構的資金投入，使該項目成功規(guī)避了金融風險和國家風險；3.4生產風險對于該工程而言最主要的風險就是生產風險，而生產風險依賴于該項目的管理和運營公司馬普托港發(fā)展公司（MPDC）對工程項目的管理和運營。因此，從總體來說該項目成功地規(guī)避了大多數工程融資和建設中存在的多種風險，成功的解決了融資方面的問題，使項目地建設得以進行，最終形成了多方受益的良好局勢，充分的發(fā)揮了BOT融資模式的優(yōu)勢。4. 項目結構簡評 4.1政治風險的化解立法和頒發(fā)特別許可證 對于那些需要依賴政府授權，或者需要政府按照某種標準提供特定服務的基礎設施項目，私有的特許經營者將會因為這種授權得不到保證或者政府的承諾得不到履行而承擔風險。對于港口特許經營項目來說，政府如果不能按照一個令人滿意的標準提供特定服務的話項目的現金將會承受明顯的風險，債務的償還就可能遇到困難。該項目中，政府起草了新的法律，將港口的管理權從CFM轉移到項目公司MPDC來，并授予MPDC提供所有服務的排他性權利。新的法律和特許協議中的授權在一起，不僅將實現港口設備運營的私有化，還將在馬普托港海灣的指定區(qū)域內，實現所有與港口功能相關的管理權的私有化。 4.2資產評估分歧的解決方案權益資本重組 對于特許經營這種項目類型，對項目起始授予特許經營者的資產和特許期結束后移交政府的資產的估價常常存在爭議。事實證明，資產評估的確是實現本項目的一大障礙。 對于同樣的資產，聯合體出具的由獨立的評估機構評估的價值明顯低于CFM給出的結果。顯而易見，港口資產沒有被客觀地評估。這個港口被視為莫桑比克一項珍貴的國有資產，因此對于它的資產評估以及管理權的私有化就不可避免地帶上了感情色彩。由于這部分資產是CFM投入項目公司的權益資本，情況就變的更為復雜。 雙方經過協商，決定對項目公司的權益資本進行重組。在確保總的權益資本或準權益資本投入仍然滿足貸款銀團對本貸比的要求的前提下，為保證移交資產的價值與CFM在項目公司MPDC中持有的股份價值相等，雙方調整了項目公司的資本結構。聯合體成員將一部分權益資本投入轉換成股東貸款。這些貸款在債權中居于最低的地位，必須在其他所有貸款得到償還之后才能得到償還，因此相當于準權益資本。因為這些現金仍然是由聯合體成員提供的，所以這種股權結構的改變不會影響項目的本貸比。但這將減少聯合體成員在MPDC中的股份，進而減少他們可能得到的分紅。當項目的投資回報率高于股東貸款的利率時，聯合體成員的收益將減少。但是另一方面，如果項目經營不善，聯合體成員至少可以在CFM得到分紅之前獲得這筆股東貸款的利息。聯合體成員減少了所承擔的風險，同時也放棄了一部分可能的收益。這項技術性的解決措施很好地滿足了項目各方的要求，避免了需要CFM注入更多的作為權益資本而可能產生的問題。4.3由項目干系人各方參與的聯合委員會和專題研討會莫桑比克政府的能力缺乏以及政府相關部門中對私有化的偏見，導致項目融資談判并不順利。體制和觀念問題不是一朝一夕可以解決的。但是，建立由項目干系人各方參與的聯合委員會和專題研討會兩種溝通體制是很值得稱贊的嘗試。事實證明，這兩種機制是有效的，他們著眼于信息的公開化和透明化，以及項目干系人之間的溝通。通過聯合委員會加強彼此的溝通；通過專題研討會來發(fā)布項目融資相關信息及技巧，使信息在各方之間得到充分的共享。充分的交流有利于化解分歧，有利于提高效率。因此無論項目自身特點如何，無論政府是否具有能力上的缺失，這項措施都是值得推廣的！【案例二】 上海迪士尼樂園項目融資案例 1.項目背景 迪士尼樂園向來是全球建造成本最高的主題樂園之一。上海迪士尼樂園,是中國第二個，亞洲第三個，世界第六個迪士尼主題公園。上海迪士尼項目一期建設的迪士尼樂園及配套區(qū)占地3.9平方公里，以1.16平方公里的主題樂園和約0.39平方公里的中心湖泊為核心。主要建設內容包括：游樂設施(主題樂園)、中心湖與圍場河、商業(yè)娛樂、旅館、公共停車場(游客停車場)、公共交通設施、辦公(管理服務中心)、市政設施等，總投資超過245億元。 2.項目融資 2.1上海迪士尼樂園的投資結構 （1）申迪集團”是由上海市政府層面進行的，在上海市工商登記部門注冊，主要負責人亦由上海市層面任命。據第一財經日報報道稱，在3億元注冊資金中，上海市國資委管理的錦江國際出資7500萬元，占股25%；上海廣播電影電視發(fā)展有限公司出資9000萬元，占股30%；上海陸家嘴（集團）公司出資1.35億元人民幣，占股45%。 （2）上海迪士尼樂園項目是由上海申迪旅游度假有限公司和美國迪士尼公司投資合作成立了上海國際主題樂園有限公司、上海國際主題樂園配套設施有限公司、上海國際主題樂園和度假區(qū)管理有限公司三個項目公司。 （3）該項目的投資結構是股權式投資結構。上海錦江上海文管上海陸家嘴上海申迪申迪建設申迪發(fā)展申迪旅游上海國際主題樂園和度假區(qū)管理有限公司上海國際主題樂園配套設施有限公司上海國際主題樂園有限公司美國迪士尼上海迪士尼樂園圖表 2 投資結構圖2.2 上海迪士尼樂園的資金結構 迪士尼樂園項目直接投資額約245億元，間接拉動的投資上千億。一期的銀團貸款129.15億。 具體投資沒有明確表示。21世紀經濟報道中指出所有投資中40%的資金為中方和迪士尼雙方共同持有的股權，其中中方占57%，迪士尼占43%。其余占總投資的60%的資金則為債權，其中政府擁有80%，另外20%則為商業(yè)機構擁有。 但并沒有得到官方確認。迪士尼樂園債務資金股本資金政府118億商業(yè)機構29億中方56億迪士尼42億60%40%80%20%56%43%圖表 3 資金結構圖備注：債務資金中政府部分指的是國有企業(yè)上海申迪出面向銀團貸款占債務資金的80%。 2.3上海迪士尼樂園的融資結構政府美國迪士尼上海申迪上海國際主題樂園配套設施有限公司上海國際主題樂園有限公司上海國際主題樂園與度假區(qū)管理有限公司上海迪士尼政府商業(yè)機構上海建工浦東建設中方、美方游客消費者項目建議書項目合作協議管理協議管理協議管理協議（43:57）117.36億（43:57）31.68億（70:30）0.2億貸款147億工程建設合同資產經營權、資產法律擁有權許可合同、租賃合同（知識產權、土地使用權）產品銷售，設施使用合同圖表 4 融資結構圖2.3.1 項目發(fā)起人 上海申迪和美國迪士尼，作為項目的發(fā)起人和投資者，承擔成立項目公司的責任。 2.3.2 項目的工程承包集團 上海迪士尼樂園的建設由上海建工、浦東建設承擔。 2.3.3 項目貸款融資 （1） “上海國際旅游度假區(qū)暨上海迪士尼項目銀團貸款框架協議”在滬簽訂，由國家開發(fā)銀行、上海浦東發(fā)展銀行和交通銀行等組成的銀團與上海申迪集團簽訂了銀團貸款框架協議。也就是說由政府管理的上海申迪公司出面向銀團貸款。 （2）商業(yè)機構通過購買股票等的方式進行貸款融資。 2.3.4 其它部分 （1）項目的知識產權、土地使用權分別由美方、中方通過許可和租賃的方式提供給上海迪士尼樂園項目。 （2）游客和消費者和上海迪士尼樂園之間簽訂的的是產品銷售、設施使用合同。2.4信用擔保結構 上海迪士尼樂園的信用擔保結構并沒有明確指出。也沒有具體的資料顯示。 我的看法：項目是有美國迪士尼與上海政府直接簽訂的協議，一定程度上項目就有了可信度。 3.風險分析 3.1匯率風險 該項目由我國政府和迪斯尼公司加上債券資金共同組成，一大部分是債券資金，受到匯率等波動影響比較大。并且對于跨國投資，匯率的變化，也會存在一定的風險。 3.2經營風險 因為全球六個迪士尼樂園除了東京迪士尼樂園盈利外，其余都是虧損的，因此上海迪士尼樂園存在著經營風險。 3.3知識產權風險 無論是日本的授權模式還是香港的合營模式，都沒有繞不開知識產權。所以說，上海模式也會存在知識產權問題。不同經營模式對知識產權條款的談判有不同影響，在談判中，應當吸取以往的教訓，盡可能降低知識產權的成本，贏得更多的發(fā)展主動權。 3.4施工風險 該工程的龐大復雜決定了投入的人力、物力、財力較多 ，因此項目在施工的過程中會存在一些風險。 3.5環(huán)境風險 該項目存在不確定性和危害性，因此也有環(huán)境風險。 4.項目結構簡評 上海迪士尼項目采用PPP融資模式，最大特點就是中方通過參股管理公司，參與未來上海迪士尼主題樂園和配套設施的投資、建設和經營管理。合作雙方將按持股比例共同分享與承擔上海迪士尼項目的利潤與風險。相對于以往全球迪士尼項目管理公司迪士尼一家獨大的局面，中方所持有的30%股份，不僅意味著利益的分享，也意味著在迪士尼的日常經營中擁有一定的話語權，避免像其他迪士尼樂園一樣出現風險與利益不對等的局面。這種合資管理模式在全球迪士尼樂園中是首次運用，即“上海模式”。 該項目建設會拉動上千億的間接投資并且會產精品文檔，你值得期待生五大效應，即“效應一”：直接拉動相關產業(yè)和周邊經濟?！靶保禾钛a國內旅游產業(yè)空白?！靶保河兄诖碳?