外運(yùn)發(fā)展關(guān)于繼續(xù)履行《關(guān)于經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的框架協(xié)議》的XX.doc_第1頁
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外運(yùn)發(fā)展關(guān)于繼續(xù)履行關(guān)于經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的框架協(xié)議的XX -1-證券代碼600270證券簡稱外運(yùn)發(fā)展編號臨xx014號中外運(yùn)空運(yùn)發(fā)展股份有限公司中外運(yùn)空運(yùn)發(fā)展股份有限公司中外運(yùn)空運(yùn)發(fā)展股份有限公司中外運(yùn)空運(yùn)發(fā)展股份有限公司關(guān)于關(guān)于關(guān)于關(guān)于繼續(xù)履行繼續(xù)履行繼續(xù)履行繼續(xù)履行關(guān)于經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的框架協(xié)議關(guān)于經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的框架協(xié)議關(guān)于經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的框架協(xié)議關(guān)于經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的框架協(xié)議的的的的公告公告公告公告本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 一一一一、xx年度年度年度年度,公司公司公司公司預(yù)計(jì)預(yù)計(jì)預(yù)計(jì)預(yù)計(jì)在在在在關(guān)于經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的框架協(xié)議關(guān)于經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的框架協(xié)議關(guān)于經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的框架協(xié)議關(guān)于經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的框架協(xié)議下與控股股東下與控股股東下與控股股東下與控股股東、實(shí)際控制人及實(shí)際控制人及實(shí)際控制人及實(shí)際控制人及其擁有直接和間接控制的下屬企業(yè)之間發(fā)生的其擁有直接和間接控制的下屬企業(yè)之間發(fā)生的其擁有直接和間接控制的下屬企業(yè)之間發(fā)生的其擁有直接和間接控制的下屬企業(yè)之間發(fā)生的經(jīng)常性經(jīng)常性經(jīng)常性經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的基本關(guān)聯(lián)交易的基本關(guān)聯(lián)交易的基本關(guān)聯(lián)交易的基本金額金額金額金額關(guān)聯(lián)交易類別關(guān)聯(lián)人xx年預(yù)計(jì)總金額(元)xx年實(shí)際總金額(元)是否達(dá)到股票上市規(guī)則第10.2.4條或第10.2.5條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)中國外運(yùn)長航集團(tuán)有限公司及中國外運(yùn)股份有限公司10,000,000830,602.13受中國外運(yùn)長航集團(tuán)有限公司及中國外運(yùn)股份有限公司控制的其他企業(yè)80,000,00023,458,247.11達(dá)到第10.2.4條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)向關(guān)聯(lián)人提供勞務(wù)(互為代理服務(wù))小計(jì)90,000,00024,288,849.24中國外運(yùn)長航集團(tuán)有限公司及中國外運(yùn)股份有限公司40,000,0000受中國外運(yùn)長航集團(tuán)有限公司及中國外運(yùn)股份有限公司控制的其他企業(yè)80,000,00022,182,549.66達(dá)到第10.2.4條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)接受關(guān)聯(lián)人提供的勞務(wù)(互為代理服務(wù))小計(jì)120,000,00022,182,549.66合計(jì)210,000,00046,471,398.90達(dá)到第10.2.4條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)上述預(yù)計(jì)金額未達(dá)到公司股東大會(huì)審批標(biāo)準(zhǔn)。 二二二二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹介紹介紹介紹中國外運(yùn)長航集團(tuán)有限公司是本公司的實(shí)際控制人,注冊資本489,057.00萬元人民幣;法定代表人趙滬湘。 該公司許可經(jīng)營項(xiàng)目為國際船舶普通貨物運(yùn)輸、國際船舶集裝箱運(yùn)輸、國-2-際船舶代理、無船承運(yùn)業(yè)務(wù);一般經(jīng)營項(xiàng)目為綜合物流的組織、投資與管理;船舶制造與修理;海洋工程、基礎(chǔ)設(shè)施的投資管理、建設(shè)及運(yùn)營。 中國外運(yùn)長航集團(tuán)有限公司擁有直接和間接控制權(quán)的下屬企業(yè)中與本公司可能發(fā)生經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的公司包括但不限于中國外運(yùn)湖南公司、中國外運(yùn)江西公司、中國外運(yùn)安徽公司、中國外運(yùn)河北公司、中國外運(yùn)北京公司等、合力空運(yùn)有限公司、昆山外運(yùn)國際貨運(yùn)公司、中國外運(yùn)廣西柳州公司、中外運(yùn)浙江嘉興支公司、江蘇外運(yùn)物流有限公司、江蘇揚(yáng)州外運(yùn)、中國外運(yùn)連云港公司、山東外運(yùn)弘志國際集裝箱運(yùn)輸有限公司、浙江外運(yùn)臺州有限公司、中國外運(yùn)廣東惠州公司(本部)、中國外運(yùn)江蘇公司鎮(zhèn)江公司、中國外運(yùn)錢塘杭州公司。 中國外運(yùn)股份有限公司為本公司控股股東,注冊資本424,900.22萬元人民幣;法定代表人趙滬湘。 該公司承辦海運(yùn)、陸運(yùn)、空運(yùn)進(jìn)出口貨物、國際展品、私人物品和過境貨物的國際運(yùn)輸代理業(yè)務(wù),包括攬貨、訂艙、倉儲(chǔ)、中轉(zhuǎn)、集裝箱拼裝拆箱、結(jié)算運(yùn)雜費(fèi)、報(bào)關(guān)、報(bào)驗(yàn)、保險(xiǎn)、相關(guān)的短途運(yùn)輸服務(wù)及運(yùn)輸咨詢業(yè)務(wù);辦理國際多式聯(lián)運(yùn)業(yè)務(wù);辦理國際快遞(信件和具有信件性質(zhì)的物品除外)業(yè)務(wù);船舶租賃業(yè)務(wù)。 中國外運(yùn)股份擁有直接和間接控制權(quán)的下屬企業(yè)中與本公司可能發(fā)生經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的公司包括但不限于中國外運(yùn)廣東有限公司、中國外運(yùn)華東有限公司、中國外運(yùn)遼寧有限公司、中國外運(yùn)福建有限公司、中國外運(yùn)山東有限公司、中國外運(yùn)天津有限公司、江蘇中外運(yùn)有限公司常州分公司、江蘇中外運(yùn)有限公司南通分公司、江蘇中外運(yùn)有限公司蘇州分公司、江蘇中外運(yùn)有限公司張家港分公司、浙江中外運(yùn)有限公司金華分公司、浙江中外運(yùn)有限公司紹興分公司、浙江中外運(yùn)有限公司杭州分公司、上海通運(yùn)國際物流有限公司、中國外運(yùn)陸橋運(yùn)輸有限公司擁有直接和間接控制權(quán)的下屬企業(yè)等。 三三三三、定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)本公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易主要為提供勞務(wù)和接受勞務(wù)。 本公司與公司的控股股東、實(shí)際控制人及其下屬企業(yè)及其擁有直接和間接控制的下屬企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)為公司xx年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的關(guān)于經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的框架協(xié)議。 該協(xié)議規(guī)定關(guān)聯(lián)方之間的經(jīng)常性經(jīng)濟(jì)往來合同定價(jià)將遵循市場公允價(jià)格,原則上不偏離市場獨(dú)立第三方的價(jià)格或收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn),有關(guān)交易的價(jià)格確定及其他主要條款必須對合同各方都是公平合理的,任何一方不得利用本協(xié)議或雙方之間的某項(xiàng)具體經(jīng)常性經(jīng)濟(jì)往來合同損害另一方的利益。 四四四四、交易目的和交易對上市公司的影響交易目的和交易對上市公司的影響交易目的和交易對上市公司的影響交易目的和交易對上市公司的影響本公司與公司的控股股東、實(shí)際控制人及其下屬企業(yè)之間發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易是因?yàn)楣炯肮镜年P(guān)聯(lián)人共同從事國際航空貨運(yùn)、國際快遞及國內(nèi)貨運(yùn)及物流業(yè)務(wù),該類業(yè)務(wù)具有靈活性、即時(shí)性和全球化的特點(diǎn),從事該類業(yè)務(wù)的企業(yè)應(yīng)該在國內(nèi)、國外擁有完善的經(jīng)營網(wǎng)點(diǎn)和綜合服務(wù)能力。 公司和公司的關(guān)聯(lián)人由于自身經(jīng)營網(wǎng)點(diǎn)的限制,一定程度上需要相互利用各自的經(jīng)營網(wǎng)點(diǎn)和-3-服務(wù)能力,因此公司和公司的實(shí)際控制人、控股股東及其下屬企業(yè)存在較為頻繁的日常關(guān)聯(lián)交易。 公司與公司的關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格履行關(guān)于經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的框架協(xié)議的規(guī)定,沒有損害公司利益。 xx年度公司的關(guān)聯(lián)交易占同類交易的比例不大,公司向控股股東、實(shí)際控制人及其下屬企業(yè)提供勞務(wù)發(fā)生的金額為24,288,849.24元,占同類交易的0.71;公司接受控股股東、實(shí)際控制人及其下屬企業(yè)提供勞務(wù)發(fā)生的金額為22,182,549.66元,占同類交易的0.72。 公司接受控股股東、實(shí)質(zhì)控制人控制的下屬企業(yè)提供勞務(wù)的實(shí)際金額較xx年度預(yù)計(jì)金額超出2,182,549.66元;主要是因?yàn)閤x年度全球經(jīng)濟(jì)形勢的整體回暖,公司的貨運(yùn)業(yè)務(wù)在良好的市場大環(huán)境影響下逐步向好,與關(guān)聯(lián)方密切加強(qiáng)合作,共同推動(dòng)主營業(yè)務(wù)的不斷提升,在業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大的前提下屬于正常情況。 公司第四屆董事會(huì)第24次會(huì)議對超額情況進(jìn)行了追認(rèn)。 上述關(guān)聯(lián)交易沒有影響到公司的獨(dú)立性,也沒有使得公司的主營業(yè)務(wù)對關(guān)聯(lián)人有所依賴。 五五五五、審議程序?qū)徸h程序?qū)徸h程序?qū)徸h程序中外運(yùn)空運(yùn)發(fā)展股份有限公司董事會(huì)于xx年3月22日召開第四屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議。 審議通過了關(guān)于繼續(xù)履行的議案,同意公司對xx年度內(nèi)與控股股東、實(shí)際控制人及其所屬企業(yè)之間發(fā)生的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的總結(jié)匯總,并對“接受關(guān)聯(lián)人提供的勞務(wù)”項(xiàng)超額2,182,549.66元人民幣的情況予以追認(rèn);同意公司提出的xx年度與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)總金額為2.1億元人民幣,并將繼續(xù)履行與控股股東、實(shí)際控制人簽署的關(guān)于經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議事項(xiàng)提請公司股東大會(huì)審議。 對該議案進(jìn)行表決時(shí)關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避。 獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見。 表決票5票,贊成票5票,反對票0票,棄權(quán)票0票。 六六六六、獨(dú)立董事關(guān)于中外運(yùn)空運(yùn)發(fā)展股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見獨(dú)立董事關(guān)于中外運(yùn)空運(yùn)發(fā)展股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見獨(dú)立董事關(guān)于中外運(yùn)空運(yùn)發(fā)展股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見獨(dú)立董事關(guān)于中外運(yùn)空運(yùn)發(fā)展股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見作為中外運(yùn)空運(yùn)發(fā)展股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨(dú)立董事,根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(證監(jiān)發(fā)xx102號)等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定以及公司章程(xx年修訂)和公司獨(dú)立董事工作制度(xx年修訂)的有關(guān)規(guī)定,我們認(rèn)真審核了xx年度公司與控股股東、實(shí)質(zhì)控制人及其直接或間接控制的下屬企業(yè)之間發(fā)生的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易情況。 公司獨(dú)立董事認(rèn)為 1、公司與控股股東、實(shí)質(zhì)控制人及其直接或間接控制的下屬企業(yè)之間日常關(guān)聯(lián)交易的存在有其必要性和合理性,關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)在關(guān)于經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的框架協(xié)議的指導(dǎo)下進(jìn)行,符合公平、公正的交易原則,未損害公司利益和全體股東、特別是中小股東利益。 公司接受控股股東、實(shí)質(zhì)控制人及其直接或間接控制的下屬企業(yè)提供勞務(wù)的實(shí)際金額較xx年度預(yù)計(jì)金額超出-4-2,182,549.66元;主要是因?yàn)閤x年度全球經(jīng)濟(jì)形勢的整體回暖,公司的貨運(yùn)業(yè)務(wù)在良好的市場大環(huán)境影響下逐步向好,與中外運(yùn)長航集團(tuán)及中國外運(yùn)下屬的其他企業(yè)密切加強(qiáng)合作,共同推動(dòng)主營業(yè)務(wù)的不斷提升,在業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大的前提下屬于正常情況。 公司董事會(huì)對超額情況進(jìn)行了追認(rèn),追認(rèn)程序合法合規(guī)。 公司關(guān)聯(lián)交易的金額占同類交易的比例不大,沒有影響到公司的獨(dú)立性,也沒有使得公司的主營業(yè)務(wù)對關(guān)聯(lián)人有所依賴。 2、公司與控股股東、實(shí)質(zhì)控制人及其直接或間接控制的下屬企業(yè)xx年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額符合公司的實(shí)際情況。 3、公司董事會(huì)審議日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí),關(guān)聯(lián)董事履行了回避表決義務(wù);董事會(huì)對本次關(guān)聯(lián)交易表決、批準(zhǔn)程序符合有關(guān)規(guī)定,體現(xiàn)了公開、公平、公正的原則,符合國家有關(guān)法規(guī)和公司章程的規(guī)定。 七七七七、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要條款關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要條款關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要條款關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要條款關(guān)于經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的框架協(xié)議的主要條款如下“ 三、協(xié)議內(nèi)容甲方與外運(yùn)總公司、甲方與外運(yùn)股份公司承諾將按照本協(xié)議關(guān)于定價(jià)方式以及交易選擇權(quán)的規(guī)定通過具體合同方式進(jìn)行經(jīng)常性經(jīng)濟(jì)往來行為,包括但不限于日常國際快件、國際貨運(yùn)、國內(nèi)貨運(yùn)及物流等業(yè)務(wù)合作、租賃經(jīng)營性資產(chǎn)(車輛、倉庫、辦公樓)、綜合勞務(wù)服務(wù)的提供和使用、信息系統(tǒng)的開發(fā)和使用等。 甲方與外運(yùn)總公司之間、甲方與外運(yùn)股份公司之間非經(jīng)常性的資產(chǎn)收購或出售等關(guān)聯(lián)交易行為,按照有關(guān)法律、法規(guī)和上海證券交易所的股票上市規(guī)則進(jìn)行。 四、定價(jià)方式甲方與外運(yùn)總公司、甲方與外運(yùn)股份公司之間的經(jīng)常性經(jīng)濟(jì)往來合同定價(jià)將遵循市場公允價(jià)格,原則上不偏離市場獨(dú)立第三方的價(jià)格或收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn),有關(guān)交易的價(jià)格確定及其他主要條款必須對合同各方都是公平合理的,任何一方不得利用本協(xié)議或雙方之間的某項(xiàng)具體經(jīng)常性經(jīng)濟(jì)往來合同損害另一方的利益。 五、交易選擇權(quán)甲方與外運(yùn)總公司之間、甲方與外運(yùn)股份公司之間可隨時(shí)根據(jù)所需產(chǎn)品和/或服務(wù)的市場價(jià)格,并結(jié)合自身利益決定是否與對方簽訂有關(guān)具體交易的合同。 六、生效本協(xié)議需經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章。 -5-本協(xié)議生效之日為甲方股東大會(huì)審議通過日。 協(xié)議履行期限自本協(xié)議生效之日至第二年甲方年度股東大會(huì)審議有關(guān)對本協(xié)議履行情況的報(bào)告之日。 如果第二年甲方

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