Telechoice 保密協(xié)議.doc

保 密 協(xié) 議本協(xié)議于2012年 月 日由以下當(dāng)事方訂立:(1)TELECHOICE INTERNATIONAL LIMITED，一家在新加坡設(shè)立的公司，注冊(cè)號(hào)碼為，注冊(cè)地址為（以下簡(jiǎn)稱“TCI”）；以及(2)，一家在中華人民共和國(guó)設(shè)立的公司，注冊(cè)號(hào)碼為，注冊(cè)地址為（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)公司”）,TCI和中國(guó)公司統(tǒng)稱“協(xié)議雙方”。鑒于：(A)TCI與中國(guó)公司為了探討進(jìn)行商業(yè)合作擬展開磋商和討論。協(xié)議任何一方（“披露方”）為此目的可能將向協(xié)議另外一方（“接收方”）披露或提供保密信息，以便對(duì)彼此進(jìn)行合作調(diào)研（簡(jiǎn)稱“合作調(diào)研”）。(B)協(xié)議雙方有意簽署本協(xié)議，以便約束保密信息的使用及披露。雙方達(dá)成以下條款：1.除非本協(xié)議另有規(guī)定或上下文另有要求外，下列詞語(yǔ)應(yīng)具有下述含義：“保密信息”指的是披露方按本協(xié)議通過(guò)任何形式（包括書面、口頭、電子或其他方式）直接或間接向接收方披露或提供的任何信息，包括但不限于：（a）有關(guān)于披露方或其關(guān)聯(lián)公司的業(yè)務(wù)、運(yùn)營(yíng)、商業(yè)慣例、財(cái)務(wù)狀況、財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)、財(cái)務(wù)報(bào)表和其他資料、資產(chǎn)、債務(wù)、前景、產(chǎn)品、技術(shù)、行銷、顧客和供應(yīng)商（包括但不限于相關(guān)的分析、數(shù)據(jù)、設(shè)計(jì)、預(yù)測(cè)和計(jì)劃）；（b）接收方采用披露方信息編選的任何筆記、備忘錄、記錄、分析資料、報(bào)告、調(diào)研材料及任何其他源自披露方信息的衍生作品（統(tǒng)稱“衍生作品”）；以及（c）本協(xié)議或其存在，或本協(xié)議的任何條款條件，但不包括：（i）接收方在披露方按本協(xié)議向接收方披露或提供信息之前就已經(jīng)獲得的信息；（ii）在披露方按本協(xié)議披露或提供信息之前已經(jīng)或過(guò)后公開的信息，而信息的公開并非由接收方在違反本協(xié)議的義務(wù)的情況下披露造成的；（iii）接收方從第三方獲得的信息，并就接收方所知曉，該第三方與披露方之間并不存在任何保密義務(wù)；以及（iv）披露方按照法律、規(guī)則、規(guī)章、政府或監(jiān)管部門或機(jī)構(gòu)（包括但不限于有關(guān)的股票交易所）的要求、或有管轄權(quán)的法院的法令所必需披露或公開的信息；“關(guān)聯(lián)公司”指的是有關(guān)方的控股公司、子公司和控股公司的子公司，而“控股公司”和“子公司”將分別含有“holding company”和“subsidiary”在新加坡公司法里的定義。2接收方在此同意：（a）嚴(yán)守保密信息機(jī)密，并采取所有合理的預(yù)防措施保護(hù)保密信息（包括但不僅限于接收方為保護(hù)其自有機(jī)密材料所采用的措施）；（b）除了在本協(xié)議允許的情況下，不泄露任何保密信息或源自于保密信息的任何資料給任何第三方；（c）除用于合作調(diào)研之外，任何時(shí)候均不得利用保密信息；以及（d）不復(fù)制或顛倒設(shè)計(jì)任何保密信息。3接收方同意只向其關(guān)聯(lián)公司（應(yīng)僅限于與合作調(diào)研相關(guān)的關(guān)聯(lián)公司而不包括其他的關(guān)聯(lián)公司）或接收方或其關(guān)聯(lián)公司的職員、中介、代表或顧問(wèn)（統(tǒng)稱“信息接收人”）提供保密信息，以用于合作調(diào)研的目的。接收方將確保信息接收人對(duì)于保密信息嚴(yán)格遵守本協(xié)議的條款。4接收方在此確認(rèn)，披露方的保密信息為披露方獨(dú)家全部擁有的財(cái)產(chǎn)，披露方按本協(xié)議披露或提供保密信息并不構(gòu)成對(duì)接收方授予保密信息的任何權(quán)力。5經(jīng)披露方要求，接收方應(yīng)及時(shí)向披露方歸還保密信息（衍生作品除外）的全部原件或副本，并且將衍生作品銷毀和向披露方書面確認(rèn)衍生作品已被銷毀。6除非協(xié)議雙方另行簽署其他書面協(xié)議，協(xié)議雙方除對(duì)本協(xié)議中所特別規(guī)定的保密信息負(fù)有保密的法律義務(wù)外，均不承擔(dān)其他與合作有關(guān)的法律義務(wù)。7協(xié)議各方均沒有義務(wù)向另外一方披露或提供（或繼續(xù)披露或提供）保密信息。協(xié)議各方簽署本協(xié)議將不構(gòu)成其承擔(dān)該義務(wù)。8接收方、其關(guān)聯(lián)公司和/或其信息接收人違反本協(xié)議規(guī)定的任何義務(wù)，造成披露方任何損失時(shí)，應(yīng)予賠償。9協(xié)議雙方同意披露方有權(quán)在任何有管轄權(quán)的法庭尋求禁令救濟(jì)，以阻止接收方、其關(guān)聯(lián)公司和/或其信息接收人違反本協(xié)議條款或繼續(xù)向任何人透露保密信息。10協(xié)議雙方確認(rèn)并同意披露方的保密信息屬于披露方有價(jià)值的、獨(dú)家專有的信息，本協(xié)議的保密義務(wù)公平合理地保護(hù)披露方的利益。11在簽署本協(xié)議的 十 二 個(gè)月內(nèi)，中國(guó)公司不得（直接或間接地）與任何第三方進(jìn)入任何性質(zhì)與協(xié)議雙方所磋商和討論的商業(yè)合作一樣或類似的商業(yè)關(guān)系。中國(guó)公司也不得為該目的進(jìn)入或持續(xù)任何磋商、討論、協(xié)議或合同。中國(guó)公司也不得（直接或間接地）鼓勵(lì)、支持或回復(fù)任何第三方為該目的向中國(guó)公司所提出的任何建議、方案或詢問(wèn)。12本協(xié)議的有效期截至下述時(shí)間孰早：（a）協(xié)議雙方之間的合作已遵照最終確定的協(xié)議完成；和（b）保密協(xié)議執(zhí)行期滿兩年。13本協(xié)議經(jīng)過(guò)協(xié)議雙方書面簽署才可修改。14未經(jīng)協(xié)議另外一方事先書面同意，協(xié)議任何一方不能將本協(xié)議下的權(quán)利或義務(wù)指派或轉(zhuǎn)讓。15本協(xié)議規(guī)定的任何救濟(jì)均不排斥其他在法律上、法令上或其他方式上可適用的救濟(jì)，同時(shí)每一項(xiàng)救濟(jì)應(yīng)是累積的且獨(dú)立于其他在此、目前或今后存在于法律上、法令上或其他方式下的救濟(jì)。任一方選擇采取某種救濟(jì)不構(gòu)成其對(duì)其他可適用救濟(jì)的放棄。16如果本協(xié)議的任何條款或規(guī)定被任何法律或法規(guī)視作全部或部分非法或不可執(zhí)行，則該條款或規(guī)定或該等部分在該程度上將不視為本協(xié)議的一部分，但本協(xié)議其余部分的執(zhí)行力將不受影響。17非本協(xié)議當(dāng)事方將不能根據(jù)合同（第三方權(quán)利）法新加坡第53B章執(zhí)行本協(xié)議，但這不影響第三方根據(jù)其他法律而存在的或可用的權(quán)利或救濟(jì)。18本協(xié)議將適用新加坡法律，按新加坡法律解釋。協(xié)議雙方在此同意選擇新加坡法庭為非排他