股權(quán)收購協(xié)議書29420.doc

精品文檔股權(quán)收購協(xié)議書甲方（收購方）：法定代表人：乙方（出讓方）：本協(xié)議雙方根據(jù)中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本著平等、自愿、誠信、互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就甲方收購乙方公司股份事宜，達(dá)成本協(xié)議，并保證認(rèn)真遵守及充分履行。擬收購公司名稱為： （以下簡(jiǎn)稱：目標(biāo)公司）一、甲方聲明1、甲方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已獲得本次股權(quán)收購所要求的一切授權(quán)、批準(zhǔn)及認(rèn)可;2、甲方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)各方構(gòu)成具有法律約束力的文件;3、甲方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與各方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律。4、甲方在本合同項(xiàng)下的全部意思表示是真實(shí)的。5、甲方提供的與本協(xié)議有關(guān)的一切文件、資質(zhì)及陳述均是合法、真實(shí)、準(zhǔn)確完整的。二、乙方聲明1、乙方公司是合法設(shè)立并至今有效存續(xù)的企業(yè)法人，具有營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記、銀行開戶許可證和法人代碼證書等一切必備手續(xù)。乙方股東身份符合法律規(guī)定并具有完全行為能力。乙方公司和乙方股東在合法性上均無任何瑕疵。2、乙方股東是乙方公司全部股份的唯一所有者，乙方股東享有的公司股份是合法、真實(shí)、完整的，無任何權(quán)利瑕疵，所有股份均未設(shè)置任何質(zhì)押、抵押、其他擔(dān)?；蛘呷魏纹渌谌綑?quán)利，也不存在任何第三方的權(quán)利主張。3、乙方公司對(duì)公司資產(chǎn)享有完全的、充分的和完整的所有權(quán)，在任何資產(chǎn)上均未設(shè)定任何質(zhì)押、抵押、其他擔(dān)?；蛘呷魏纹渌谌綑?quán)利，也不存在任何第三方的權(quán)利主張。4、乙方公司和股東此前簽署過的任何合同、協(xié)議或者其他文件，均不含有禁止或限制本次股份收購的，亦不存在禁或限制本次股份收購的判決、裁決或其他類似強(qiáng)制。5、乙方公司的主要業(yè)務(wù)為石材產(chǎn)品的加工生產(chǎn)，經(jīng)營范圍取得政府有關(guān)部門的批準(zhǔn)，經(jīng)營活動(dòng)完全符合國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。6、乙方公司自成立至今已依法按時(shí)完成納稅申報(bào)等所有法定手續(xù)，足額繳納了全部應(yīng)交稅款，不存在任何拖欠稅款的情況，未受到任何稅務(wù)處罰。7、乙方公司披露的債權(quán)債務(wù)，均是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何隱瞞和遺漏。8、乙方公司不存在著任何正在進(jìn)行的訴訟、仲裁、行政爭(zhēng)議、行政處罰糾紛，也不存在任何即將形成訴訟、仲裁的爭(zhēng)議事實(shí)。9、乙方在本合同項(xiàng)下的全部意思表示是真實(shí)的。10、乙方提供的與本協(xié)議有關(guān)的一切文件、資質(zhì)、報(bào)表及陳述均是合法、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的。三、協(xié)議期限本協(xié)議的合同期限為本協(xié)議簽訂時(shí)起至甲方投資的資金本金和收益全部清算后，合同期限由雙方共同協(xié)商。四、乙方轉(zhuǎn)讓前的股權(quán)結(jié)構(gòu)1、乙方系個(gè)人出資設(shè)立的公司，法定代表人，注冊(cè)資本人民幣 元。（大寫： 元）。2、乙方出資比例及持有股份比例為：100%出資，持有100%公司股權(quán)。五、增資 本次股權(quán)收購?fù)瓿珊螅缧柙俅卧鲑Y由甲乙雙方按股權(quán)比例增資或追加投資，持股比例不變，如引入大規(guī)模風(fēng)險(xiǎn)投資，甲乙雙方股權(quán)同比例進(jìn)行稀釋。六、資產(chǎn) 目標(biāo)公司資產(chǎn)以已實(shí)繳出資及有資質(zhì)的第三方資產(chǎn)評(píng)估數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。七、財(cái)務(wù)審計(jì)、驗(yàn)資及資產(chǎn)評(píng)估1、本協(xié)議簽訂后，甲方即開始對(duì)乙方公司進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估。2、經(jīng)過財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估，甲方認(rèn)為可以繼續(xù)收購的，股份收購繼續(xù)進(jìn)行。甲方認(rèn)為存在重大風(fēng)險(xiǎn)的，有權(quán)終止股份收購并解除本協(xié)議。3、甲方應(yīng)當(dāng)在乙方財(cái)務(wù)審計(jì)、驗(yàn)資報(bào)告和資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告出具后3個(gè)工作日內(nèi)審核完畢，以書面形式通知乙方公司是否繼續(xù)進(jìn)行股份收購。甲方?jīng)]有在上述期限內(nèi)發(fā)出終止股份收購?fù)ㄖ?，視為同意繼續(xù)進(jìn)行股份收購。八、股份收購方式1、股份收購乙方進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，甲方認(rèn)購乙方本次轉(zhuǎn)讓的 40%股份的價(jià)格為 800000 元人民幣元（大寫：人民幣捌拾萬元整）。甲方收購的股份由甲方或甲方指定的第三人持有。2、關(guān)于投資 甲方擬另行投資700000.00元人民幣（大寫：人民幣柒拾萬元整）用于公司日常經(jīng)營、市場(chǎng)開發(fā)及新設(shè)備的采購。投資條件為：乙方另行出資300000.00元人民幣（大寫：人民幣叁拾萬元整）投入公司日常經(jīng)營，以該筆資金實(shí)際入公司賬為準(zhǔn)。九、股份收購款及投資款的支付方式（一）股份收購款項(xiàng)1、本協(xié)議簽訂后 3 工作日內(nèi)，甲方先行支付人民幣 800000 元（大寫： 捌拾萬元整），支付方式為：轉(zhuǎn)賬將上述款項(xiàng)匯入乙方指定賬戶： （農(nóng)業(yè)銀行）如涉及稅費(fèi)乙方按照國家法律、法規(guī)自行承擔(dān)。2、先行支付款項(xiàng)在股份收購?fù)瓿珊螅雀犊铐?xiàng)折為股份收購價(jià)款。（二）擬投資款項(xiàng)1、甲方擬投資款項(xiàng)匯入甲、乙雙方共管賬戶并甲、乙雙方已完成本協(xié)議第十條第2款約定后，甲、乙雙方應(yīng)于 15 個(gè)工作日內(nèi)，前往相關(guān)工商管理部門辦理注冊(cè)資金及股東變更登記事宜，辦理變更登記所需費(fèi)用，由 甲乙雙方共同 承擔(dān)。2、注冊(cè)資金及股東變更登記完成后，投資款項(xiàng)可轉(zhuǎn)入乙方開戶銀行賬戶。3、剩余款項(xiàng)，甲方可依據(jù)乙方需要及資金募集速度分批分次支付至乙方開戶銀行賬戶。十、股份收購手續(xù)1、在財(cái)務(wù)審計(jì)、驗(yàn)資和資產(chǎn)評(píng)估的同時(shí)，乙方公司應(yīng)當(dāng)預(yù)先會(huì)同甲方共同準(zhǔn)備有關(guān)股份收購的法律文件，包括但不限于股東會(huì)決議、章程修改文本、董事、監(jiān)事和經(jīng)理等高級(jí)管理人員名單，以及向有關(guān)管理部門辦理報(bào)批、備案、登記用的文件等。2、先行款項(xiàng)匯入乙方指定賬戶后，乙方公司應(yīng)當(dāng)同甲方在3個(gè)工作日內(nèi)完成乙方公司內(nèi)部手續(xù)，召開股東會(huì)和董事會(huì)、完成轉(zhuǎn)讓股份、修改章程、組建新的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，重新任命經(jīng)理等高級(jí)人員。3、新董事會(huì)成立3個(gè)工作日內(nèi)，乙方公司應(yīng)當(dāng)向有關(guān)管理部門提交相關(guān)文件，辦理報(bào)批、備案、登記等各項(xiàng)手續(xù)。4、有關(guān)管理部門批準(zhǔn)、核準(zhǔn)、備案、登記等手續(xù)全部辦訖并獲得相應(yīng)法律文件后，本次股份收購?fù)瓿伞?、甲方應(yīng)當(dāng)積極協(xié)助乙方公司上述的工作，乙方公司辦理手續(xù)時(shí)需要甲方提供法律文件的，甲方應(yīng)當(dāng)及時(shí)提供。十一、股分收購后的公司管理1、公司組織1）公司董事會(huì)成員為3人，其中甲方代表出任1名，乙方股東代表出任2名；公司副董事長(zhǎng)由甲方代表出任。2）公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事1人，監(jiān)事甲乙雙方共同推舉。3）公司法定代表人和總經(jīng)理由乙方股東代表出任。4）公司部門經(jīng)理以上的高級(jí)管理人員由董事會(huì)批準(zhǔn)任命。5）甲方投資的款項(xiàng)開設(shè)獨(dú)立賬號(hào)，獨(dú)立賬號(hào)的出納由甲方委派，公司會(huì)計(jì)由乙方委派。公司會(huì)計(jì)為二人以上時(shí)，由甲方委派一人。2、董事會(huì)議事原則1）董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票，但下列事項(xiàng)在形成董事會(huì)決議時(shí)，同意票中應(yīng)包括甲方一票，方能成為有效決議：A）對(duì)甲方董事表決權(quán)的任何限制；B）任命或罷免公司總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；C）建立或者撤銷公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)和分支機(jī)構(gòu)；D）收購其他企業(yè)或資產(chǎn)；E）對(duì)外借債或者對(duì)外提供擔(dān)保；F）購置超過30萬元的單項(xiàng)固定資產(chǎn)，或者購置同類固定資產(chǎn)累計(jì)超過30萬元，或者購置固定資產(chǎn)累計(jì)總額超過100萬元的；G）處分購置價(jià)格超過20萬元的固定資產(chǎn)；H）高級(jí)管理人員和員工薪酬方案及效益提成獎(jiǎng)勵(lì)方案；I）召開公司臨時(shí)股東會(huì)；J）其他可能對(duì)甲方利益造成損害的事項(xiàng)。2）甲方董事否決的事項(xiàng)，乙方董事可以要求一次復(fù)議。復(fù)議時(shí)，乙方董事應(yīng)當(dāng)提出新的理由。3、股東會(huì)議事原則1）修改公司章程，增加或者減少注冊(cè)資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，依法由股東會(huì)按照股東出資比例分三之二多數(shù)通過。2）其他事項(xiàng)可以由股東會(huì)按照股東出資比例過半數(shù)通過。但對(duì)甲方權(quán)益有不利影響的事項(xiàng)，通過票中必須包括甲方投票權(quán)的票數(shù)。3）本次股分收購中公司章程的修改，必須符合上述原則。4）乙方繼續(xù)實(shí)施效益提成獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制，但提成獎(jiǎng)勵(lì)方案必須遵循從嚴(yán)控制的前提，并由公司董事會(huì)通過。十二、特別約定1、甲方向乙方公司支付的生產(chǎn)資金款項(xiàng)，額外投資或者借債，限定用途僅為乙方公司石材產(chǎn)品加工生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)的投資，不得執(zhí)行其他用途。2、雙方同意，公司按甲方的投資款到達(dá)共同開設(shè)的獨(dú)立賬號(hào)為準(zhǔn)，每半年分紅一次。公司將分紅款項(xiàng)在分紅到期前的3天支付至甲方指定賬戶。3、股份收購?fù)瓿汕?，乙方公司所有債?wù)及相關(guān)法律責(zé)任，均由乙方股東承擔(dān)。本協(xié)議簽訂時(shí)雖未預(yù)見，但基于乙方公司和乙方股東在股份收購?fù)瓿汕暗男袨槎趯戆l(fā)生的爭(zhēng)議、訴訟、仲裁、行政處罰等事項(xiàng)形成的公司債務(wù)，均由乙方股東承擔(dān)。4、對(duì)賭協(xié)議1）乙方及全體股東承諾，在甲方完成股份收購前后，乙方公司應(yīng)保證甲方投資年收益金額不低于純紅利的40%。乙方公司不能完成上述目標(biāo)時(shí)，除重大政策變化及不可抗力因素外，甲方的股權(quán)分紅收益無法達(dá)到以上水平時(shí)，由甲乙雙方共同承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。5、本協(xié)議中所有涉及年收益分紅的約定，折算月（以自然月為準(zhǔn)），12個(gè)自然月為一年，以第一筆投資款到賬時(shí)起算。6、如本次股份收購最終無法完成，甲方的所有已付資金款項(xiàng)均作為乙方公司股權(quán)投資，股權(quán)的分紅收益自甲方付款之日起計(jì)算（如符合對(duì)賭協(xié)議條件，則依據(jù)對(duì)賭協(xié)議條款執(zhí)行）。10、甲方為籌集資金的需要，要求乙方公司提供有關(guān)文件和資料時(shí)，乙方公司應(yīng)當(dāng)配合甲方準(zhǔn)備和完成。十三、額外投資1、甲方額外投資及其分配比例如下：額外的投資、享受和本合同股權(quán)投資約定權(quán)限一樣的收益分紅，以項(xiàng)目為中心甲乙雙方另行約定的除外。2、除本協(xié)議投資外，甲方要求增加投資，或者乙方需要追加投資，由雙方另行商定。十四、保密任何一方對(duì)因本次股份收購而獲知的另一方的商業(yè)秘密，負(fù)有保密義務(wù)，非經(jīng)另一方書面同意，或者現(xiàn)行法律、法規(guī)和政府規(guī)章的強(qiáng)制要求，不得向任何第三方披露。上述義務(wù)，不受本協(xié)議解除或終止影響。十五、違約責(zé)任甲、乙雙方中任何一方違反本協(xié)議約定，損害另一方合法權(quán)益的，違約方應(yīng)及時(shí)賠償守約方的一切損失(包括直接損失和間接損失)，并按實(shí)際支付收購款的 20 %向守約方給付違約金。十六、補(bǔ)充與變更1、本協(xié)議未盡事宜，由雙方友好協(xié)商并簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議作為本協(xié)議的組成部分。法律、法規(guī)和政府規(guī)章對(duì)未盡事宜有規(guī)定的，按規(guī)定執(zhí)行。2、本協(xié)議內(nèi)容需要變更的，應(yīng)當(dāng)雙方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。雙方未就協(xié)議變更達(dá)成一致，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行本協(xié)議，但法律另有規(guī)定的除外。十七、不可抗力1、甲、乙雙方任何一方因不可抗力致使全部或部分不能履行本協(xié)議或遲延履行本協(xié)議，應(yīng)自不可抗力事件發(fā)生之日起3日內(nèi)，將事件情況以書面形式通知另一方，關(guān)自事件發(fā)生之日起30日內(nèi)，向另一方提交導(dǎo)致其全部或部分不能履行或遲延履行的證明。2、因不可抗力致使本協(xié)議無法繼續(xù)履行，本協(xié)議解除。十八、爭(zhēng)議解決本協(xié)議適用中華人民共和國有關(guān)法律，受中華人民共和國法律管轄。