盡職調查工作底稿4-公司合法合規(guī)事項調查.doc

*股份有限公司盡職調查工作底稿盡職調查工作底稿4公司合法合規(guī)事項調查4-1、公司設立及存續(xù)情況編號：4-1-指引第50條公司名稱*股份有限公司調查日期*年*月*日至*年*月*日調查地點 調查人員 調查內容公司設立及存續(xù)情況調查事項的時點或期間*年*月*日至*年*月*日調查方法1、 查閱公司的設立批準文件、公司改制的批準文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商變更登記資料、工商年檢等文件2、 調查公司股權變動情況等文件3、 查閱公司審計報告、驗資報告等文件4、 查閱董事會和股東會決議等文件調查過程1、通過查閱公司的工商登記資料、年檢文件等，判斷公司設立、存續(xù)的合法性。 a) ；b) ；2、通過查閱歷次股權變動涉及股權轉讓協(xié)議或增減資協(xié)議、轉讓價格、資產評估報告等文件，調查公司歷次股權變動的情況及轉讓變更后的公司章程以及董事會的變化情況。 a) ；b) ；3、通過查閱整體變更批準文件、股東會決議、董事會決議、審計報告、資產評估報告、驗資報告等相關文件并詢問公司法律顧問，判斷公司改制的合法合規(guī)性，并調查公司改制時是否以變更基準日經審計的原賬面凈資產額為依據，折合股本總額是否不高于公司凈資產。 a) ； b) ；4、查閱董事會和股東大會決議等文件，調查公司最近二年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員是否發(fā)生重大變化，實際控制人是否發(fā)生變更。 a) ； b) 。調查結論其他應說明的事項附件4-1-1：訪談記錄4-1-2：公司設立批準文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、年度檢驗等文件4-1-3：工商變更登記資料4-1-4：歷次股權變動涉及股權轉讓協(xié)議或增減資協(xié)議、轉讓價格、資產評估報告4-1-5：歷次股權變動涉及到新股東取得的特殊權利（不適用）4-1-6：整體變更批準文件、股東會決議、董事會決議、審計報告、資產評估報告、驗資報告等相關文件4-1-7：整體變更合法合規(guī)性的專項意見4-1-8：主辦券商對公司成立以來基本情況的整理 附件4-1-1：訪談記錄訪談地點：公司會議室訪談日期： 訪談目的：了解公司設立及存續(xù)情況訪談對象： 訪談人員：*1、股份公司何時成立？是否由有限公司整體變更而來?是否以變更基準日經審計的原賬面凈資產額為依據折股？2、有限公司何時成立？有限公司的設立、變更是否都有相應的批準文件，履行了工商變更手續(xù)嗎？3、公司是否按時年檢？是否有未通過年檢的情形？4、公司近二年內主營業(yè)務、董事及高級管理人員、實際控制人其中任一項是否發(fā)生過變更?如發(fā)生，請介紹具體情況并說明對公司的影響？附件4-1-2：公司設立批準文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、年度檢驗等文件索引號資料名稱引見索引號4-1-2公司工商變更登記資料引2-4-3附件4-1-3：工商變更登記資料索引號資料名稱引見索引號4-1-3公司工商變更登記資料引2-4-3附件4-1-4：歷次股權變動涉及股權轉讓協(xié)議或增減資協(xié)議、轉讓價格、資產評估報告索引號資料名稱引見索引號4-1-4公司工商變更登記資料引2-4-3附件4-1-5：歷次股權變動涉及到新股東取得的特殊權利（不適用）附件4-1-6：整體變更批準文件、股東會決議、董事會決議、審計報告、資產評估報告、驗資報告等相關文件索引號資料名稱引見索引號4-1-6公司工商變更登記資料引2-4-3附件4-1-7：整體變更合法合規(guī)性的專項意見關于*股份有限公司整體變更合法合規(guī)性的專項意見附件4-1-8：主辦券商對公司成立以來基本情況的整理*證券對*股份有限公司基本情況的說明通過查閱公司的工商登記資料、年檢文件等，了解公司設立以來的基本情況如下： *證券 * *年*月*日4-2公司最近二年股權變動以及股本總額和股權結構變化情況編號：4-2-指引第51條公司名稱*股份有限公司調查日期*年*月*日至*年*月*日調查地點 調查人員 調查內容公司最近二年股權變動的合法合規(guī)性以及股本總額和股權結構是否發(fā)生變化調查事項的時點或期間*年*月*日至*年*月*日調查方法1、 查閱公司股東名冊、工商變更登記材料等文件2、 訪談公司管理人員及法律顧問調查過程通過查閱公司股東名冊、工商變更登記材料、股權變動時的批準文件、驗資報告、股東股權憑證、股權轉讓協(xié)議等相關文件，訪談公司管理人員及法律顧問，調查公司最近二年股權變動的合法合規(guī)性以及股本總額和股權結構的發(fā)生變化情況。調查結論其他應說明的事項附件4-2-1：訪談記錄4-2-2：股權變動時的批準文件、驗資報告、股東股權憑證、股權轉讓協(xié)議等相關文件4-2-3：公司股東名冊、工商變更登記資料4-2-4：主辦券商對公司歷次股權架構的整理附件4-2-1：訪談記錄訪談地點：公司會議室訪談日期： 訪談目的：了解近二年股權變動的合法合規(guī)性及股本總額和股東結構是否變化訪談對象： 訪談人員：*1、公司近二年是否發(fā)生過股權、股本結構、股份結構的變動，如果存在,請具體說明，并確認其變動是否合法?附件4-2-2：股權變動時的批準文件、驗資報告、股東股權憑證、股權轉讓協(xié)議等相關文件索引號資料名稱引見索引號4-2-2公司工商變更登記資料引2-4-3附件4-2-3：公司股東名冊、工商變更登記資料索引號資料名稱引見索引號4-2-3-1公司股東名冊及證明文件引申請文件2-64-2-3-2公司工商變更登記資料引2-4-3附件4-2-4：主辦券商對公司歷次股權架構的整理索引號資料名稱引見索引號4-2-4*證券對*股份有限公司歷次股權變更的說明引4-1-8盡職調查工作底稿4公司合法合規(guī)事項調查4-3公司最近二年是否存在重大違法違規(guī)行為編號4-3-指引第52條公司名稱*股份有限公司調查日期*年*月*日至*年*月*日調查地點 調查人員 調查內容公司最近二年是否存在重大違法違規(guī)行為調查事項的時點或期間*年*月*日至*年*月*日調查方法1、 訪談管理層，咨詢公司律師2、 查閱文件3、 網絡檢索4、 走訪工商、稅務等部門調查過程1、 通過咨詢公司律師或法律顧問，查閱已生效的判決書、行政處罰決定書以及其他能證明公司存在違法違規(guī)行為的證據性文件，判斷公司是否存在重大違法違規(guī)行為。2、 網絡檢索“*”、“*”等關鍵詞、查閱公司是否不存在違法行為。3、 詢問公司董事長及總經理，核實公司近兩年無重大違法訴訟仲裁行為的發(fā)生。4、 通過詢問公司管理層，查閱公司檔案，向稅務部門等查詢，了解公司是否有違法違規(guī)記錄。5、 取得管理層出具的無違法違規(guī)記錄的聲明。調查結論其他應說明的事項附件4-3-1：訪談記錄4-3-2：已生效的判決書、行政處罰決定書以及其他能證明公司存在違法違規(guī)行為的證據性文件（不適用）4-3-3：公司管理層關于最近二年是否存在重大違法違規(guī)行為的說明4-3-4：向工商、稅務部門等機關查詢記錄4-3-5：工商及稅務行政管理局出具的公司未受處罰的證明附件4-3-1：訪談記錄訪談地點：公司會議室訪談日期： 訪談目的：了解公司近兩年是否存在重大違法違規(guī)行為訪談對象： 訪談人員：*1、公司近二年是否存在重大違法違規(guī)行為？2、財務會計文件是否存在虛假記載？附件4-3-2：已生效的裁判書、行政處罰決定書以及其他能證明公司存在重大違法違規(guī)行為的證據性文件（不適用）附件4-3-3：公司管理層關于最近二年是否存在重大違法違規(guī)行為的說明附件4-3-4：公司最近24個月存在*筆行政處罰的材料文件索引號制度名稱備注4-3-4-14-3-4-2 附件4-3-5：向工商、稅務部門等機關查詢記錄工商、稅務部門等機關查詢記錄查詢時間查詢人員*查詢地點工商局、稅務局調查方法查詢、走訪查詢過程及內容1、 在*行政管理局查詢并調取公司工商備案材料，同時取得了工商局出具的公司無違法違規(guī)的證明；2、 查詢公司既往稅務材料，走訪稅務部分，詢問公司最近兩年是否存在拖欠稅款、遲延繳納稅款的聲明，取得了*區(qū)國家稅務局、*地稅局出具的公司依法繳納稅收的證明。查詢結論及輔導意見1、 取得工商局所出具的公司無違法違規(guī)情形的聲明；2、 取得稅務局所出具的無拖欠稅款、遲延繳納稅款的聲明。備注無附件4-3-6：工商及稅務行政管理局出具的公司未受處罰的證明索引號制度名稱引見索引號4-3-5-1引2-9-3-14-3-5-2引2-9-3-24-3-5-3引2-9-3-34-3-5-4引2-9-3-4盡職調查工作底稿4公司合法合規(guī)事項調查4-4公司股份轉讓受限情況編號：4-4-指引第53條公司名稱*股份有限公司調查日期*年*月*日至*年*月*日調查地點 調查人員 調查內容公司股份是否存在轉讓限制調查事項的時間或期間*年*月*日至*年*月*日調查方法1、訪談公司股東或股東的法定代表人2、查閱工商變更登記資料等文件3、取得書面聲明調查過程1、通過與公司股東或股東的法定代表人交談，查閱工商變更登記資料等，調查公司股份是否存在轉讓限制的情形。2、取得公司股東或股東的法定代表人的股份是否存在質押等轉讓限制情形、是否存在股權糾紛或潛在糾紛的書面聲明。調查結論其他應說明的事項附件4-4-1：訪談記錄4-4-2：股東股份是否存在質押、鎖定、特別轉讓安排等轉讓限制情形、是否存在股權糾紛或潛在糾紛的書面聲明4-4-3：對公司股份是否存在轉讓限制的核查記錄附件4-4-1：訪談記錄訪談地點：公司會議室訪談日期： 訪談目的：了解股東股份是否存在質押、鎖定、特別轉讓安排等轉讓限制情形、是否存在股權糾紛或潛在糾紛等訪談對象： 訪談人員：*1、股東股份是否存在質押、鎖定、特別轉讓安排等轉讓限制的情形？是否存在股權糾紛或潛在糾紛等情形？2、我們需要你及公司其他股東簽署聲明文件，聲明所持股份不存在質押、鎖定、特別轉讓安排等轉讓限制的情形。 附件4-4-2：股東股份是否存在質押、鎖定、特別轉讓安排等轉讓限制情形、是否存在股權糾紛或潛在糾紛的書面聲明附件4-4-3：對公司股份是否存在轉讓限制的核查記錄關于*股份是否存在轉讓限制的核查記錄核查時間核查人員*核查地點*會議室核查方法查詢、訪談核查過程及內容1、 查閱工商檔案，未發(fā)現存在股份質押等限制轉讓材料；2、 查閱公司三會決議，未發(fā)現存在股份質押、鎖定、特別轉讓安排等轉讓限制情形；3、 對股東進行訪談并取得股東書面聲明，確認公司股東股份不存在股份質押、鎖定、特別轉讓安排等轉讓限制情形。核查結論及輔導意見公司股東股份不存在轉讓限制的情形備注無盡職調查工作底稿4公司合法合規(guī)事項調查4-5主要財產的合法性編號：4-5-指引第54條公司名稱*股份有限公司調查日期*年*月*日至*年*月*日調查地點 調查人員 調查內容調查公司主要財產的合法性，是否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭議。調查事項的時點或期間公司設立以來調查方法1、 查閱公司房產、土地使用權、無形資產及主要生產經營設備等財產的權屬證明、相關合同等2、 訪談公司管理人員3、 現場實地查看調查過程1、通過查閱公司房產，土地使用權，商標、專利等無形資產，以及主要生產經營設備等主要財產的權屬憑證、相關合同等資料，了解公司是否具備完整、合法的財產權屬憑證。 a) ；b) ；2、通過查閱無形資產權屬憑證，了解公司商標權、專利權權利期限，調查是否存在過期的情況。 a) ；b) 。3、咨詢公司律師或法律顧問，并進行實地查看，了解公司主要財產的合法性和完整性，核查是否存在法律糾紛或潛在糾紛。調查結論其他應說明的事項附件4-5-1：公司房產，土地使用權，商標、專利等無形資產，以及主要生產經營設備等主要財產權屬憑證、相關合同等資料4-5-2：商標權、專利權等權利期限及對其影響的核查記錄4-5-3：訪談記錄、實地查看記錄、走訪記錄等4-5-4：主辦券商對公司無形資產情況的整理附件4-5-1：公司房產，土地使用權，商標、專利等無形資產，以及主要生產經營設備等主要財產權屬憑證、相關合同等資料附件4-5-1-1：土地使用權證、房產證附件4-5-1-2：辦公及生產設備的購置憑證索引號名稱引見索引號4-5-1-2-1大額主要固定資產的購置憑證、銀行單據、發(fā)票引3-6-6-1附件4-5-1-3：車輛行駛證附件4-5-1-4：商標權證書明細表公司自有注冊商標*個，獲得授權許可的注冊商標*個。（1）注冊商標截至本說明書出具之日，公司擁有注冊商標*個，具體情況如下表所示：序號商標圖像注冊號核定使用商品注冊日期有效期限12（2）授權商標截至本說明書出具之日，*授權公司獨家許可使用的注冊商標*個，具體情況如下表所示：序號商標圖像注冊號核定使用商品注冊日期有效期限12附件4-5-1-5：專利權明細表根據公司所取得的國家專利局頒發(fā)的發(fā)明專利證書，公司擁有的授權發(fā)明專利技術情況列表如下：索引號專利名稱專利號申請日期授權日期保護 期限發(fā)明人應用產品4-5-1-5-14-5-1-5-2附件4-5-1-6：正在申請的權利證書明細表目前，公司正在申請并且已經授理的專利技術共計*項，具體如下表所示：索引號權利名稱權利類別發(fā)明人申請人受理日期申請?zhí)柺芾韱挝?-5-1-6-14-5-1-6-2附件4-5-1-7：公司域名明細表序號證書頒發(fā)機構域名所有者有效日期12附件4-5-2：商標權、專利權、版權、特許經營權等權利期限及對其影響的核查記錄*商標權、專利權等權利期限及對其影響的核查記錄核查時間核查人員*核查地點公司辦公室核查方法通過查閱公司相關權證的期限、查閱相關部門出具的法律法規(guī)、訪談公司相關管理人員，了解相關權證的期限及影響核查過程和內容1、 查閱了公司所有的專利、商標、域名，包括已取得權證的以及正在申請的，了解已取得的權證的申請日期及有效期；2、 查閱了相關權證的主管部門發(fā)布的法律法規(guī)，了解相關權證的時效性以及對公司的影響；3、 訪談了公司負責相關權證的管理人員，了解公司目前對已取得的以及正在申請的權證的管理辦法和跟蹤措施。核查結論附件4-5-3：訪談記錄、實地查看記錄、走訪記錄等附件4-5-3-1：訪談記錄訪談地點：公司會議室訪談日期： 訪談目的：了解主要財產的合法性，是否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭議訪談對象： 訪談人員：*1、 公司的主要財產有哪些？取得方式是否合法？是否存在法律糾紛或者潛在糾紛？ 附件4-5-3-2：實地查看記錄對*股份有限公司財產實地查看記錄查看時間查看人員*查看地點公司辦公場所及生產場所查看過程及內容1、 實地查看公司主要固定資產及生產設備；2、 查閱公司資產權屬文件，包括公司房產、土地使用權產權證書、房產租賃合同、車輛行駛證，正在申請權利證書；3、 查閱有關資產的購買憑證、續(xù)費憑證；4、 上網核對相關信息。查看結論及輔導意見1、備注無盡職調查工作底稿公司合法合規(guī)事項調查4-6公司重大債務編號：4-6-指引第55條公司名稱*股份有限公司調查日期*年*月*日至*年*月*日調查地點 調查人員 調查內容公司的重大債務調查事項的時點或期間*年*月*日至*年*月*日調查方法1、 查閱公司重大業(yè)務及債務合同2、 查閱公司審計報告（財務報告）3、 訪談公司管理人員及財務人員調查過程1、 通過查閱公司將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大業(yè)務合同和債務合同，調查合同的合法性、有效性。 a) ； b) ；2、 通過審閱公司審計報告(財務報告)，并訪談公司管理人員和財務人員，了解公司是否存在因環(huán)境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的債務。 a) ；b) ；3、 通過查閱公司審計報告（財務報告），了解公司金額較大的其他應付款是否因正常的生產經營活動發(fā)生，是否合法。 a) ；b) 。調查結論其他應說明的事項附件4-6-1：訪談記錄4-6-2：對相關合同潛在糾紛、行政處罰等或有負債核查記錄4-6-3：其他應付款明細表及大額其他應付款核查記錄4-6-4：公司待履行的重大業(yè)務合同4-6-5：公司重大債務合同核查記錄附件4-6-1：訪談記錄訪談地點：公司會議室訪談日期： 訪談目的：了解公司的重大債務情況訪談對象： 訪談人員：*1、公司正在履行、待履行或已履行完畢的重大合同主要有哪些，是否存在潛在糾紛？2、公司是否存在因環(huán)境保護、知識產權、產品質量、勞動合同、人身權等原因產生的侵權之債？3、公司與關聯(lián)方是否存在重大債權債務關系？4、公司是否存在因環(huán)保、知識產權、產品質量、勞動安全等原因受到行政處罰。5、公司的其他應付款是否因正常的生產經營活動而發(fā)生？請詳細介紹大額其他應付款發(fā)生原因，合同簽訂、履行情況？附件4-6-2：對相關合同潛在糾紛、行政處罰等或有負債核查記錄對公司相關合同潛在糾紛、行政處罰等或有負債核查記錄核查時間核查人員*核查地點公司會議室核查方法查閱、訪談核查過程及內容1、 調閱審計報告；2、 調閱重大業(yè)務合同及重大債務合同，查閱該合同是否有效簽署；3、 訪談公司財務負責人*，詢問公司正在履行的業(yè)務合同是否存在潛在糾紛；4、 詢問公司的董事長*，核實公司是否存在過行政處罰。核查結論及輔導意見備注附件4-6-3：其他應付款明細表及大額其他應付款核查記錄索引號資料名稱引見索引號4-6-3-1其他應付款明細表引3-10-1-34-6-3-2大額其他應付款核查記錄引附件4-6-3-2：大額其他應付款核查記錄*大額其他應付款的核查記錄核查時間核查人員*核查地點公司辦公室核查方法1、 查閱審計報告及附注2、 訪談財務負責人核查過程和內容1、 通過查閱審計報告及附注，了解公司其他應付款的明細，并重點關注大額其他應付款的性質和賬齡；2、 訪談公司財務負責人，就大額其他應付款進行逐一核對，了解其產生的原因及對公司經營的影響。核查結論（1）截至*年*月*日其他應付款余額前五名情況序號單位名稱金額（元）占總額比例（%）款項性質賬齡12345（2）截至*年*月*日其他應付款余額前五名情況序號單位名稱金額（元）占總額比例（%）款項性質賬齡12345（3）截至*年*月*日其他應付款余額前五名情況序號單位名稱金額（元）占總額比例（%）款項性質賬齡12345（4）截至*年*月*日，期末余額中應付持有5%以上股權的股東單位的款項明細如下：單位：元單位名稱*年*月*日*年*月*日*年*月*日-合計-（5）截至*年*月*日，期末余額中應付其他關聯(lián)方款項明細如下：單位：元單位名稱*年*月*日*年*月*日*年*月*日-合計-附件4-6-4：公司待履行的重大業(yè)務合同索引號客戶名稱合同編號協(xié)議內容簽訂時間合同金額（萬元）引見索引號4-6-4-1引1-6-6-14-6-4-2引1-6-6-24-6-4-3引1-6-6-34-6-4-4引1-6-6-4附件4-6-5：重大債務合同核查記錄關于*重大債務的核查記錄核查時間核查人員*核查地點*會議室核查方法查詢、訪談核查過程及內容核查結論及輔導意見備注無表：重大債務合同基本信息索引號貸款方合同名稱合同編號合同期限借款金額4-6-5-14-6-5-1-14-6-5-1-24-6-5-2盡職調查工作底稿公司合法合規(guī)事項調查4-7公司納稅情況編號：4-7-指引第56條公司名稱*股份有限公司調查日期*年*月*日至*年*月*日調查地點 調查人員 調查內容公司的納稅情況是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求調查事項的時點或期間公司設立以來調查方法1、查閱公司稅務登記證2、查閱公司審計報告、納稅申報表、稅收繳款書3、訪談公司財務負責人調查過程1、 通過查閱公司稅務登記證，訪談公司財務負責人，了解公司及其控股子公司執(zhí)行的稅種、稅率。 a) ； b) ；2、 通過查閱公司的審計報告、納稅申報表、稅收繳款書等資料，核查公司納稅情況是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，了解公司是否存在拖欠稅款的情況，是否受過稅務部門的處罰。 a) ； b) ； c) ；3、 通過查閱公司有關稅收優(yōu)惠、財政補貼的依據性文件，判斷公司享受優(yōu)惠政策，財政補貼是否合法、合規(guī)、真實、有效。 a) ； b) 。調查結論其他應說明的事項附件4-7-1：訪談記錄4-7-2：公司稅務登記證4-7-3：納稅申報表、稅收繳款書、稅務處理決定書或稅務稽查報告等資料4-7-4：有關稅收優(yōu)惠、財政補貼的依據性文件4-7-5：稅務局出具的不欠稅證明附件4-7-1：訪談記錄訪談地點：公司會議室訪談日期： 訪談目的：了解公司納稅情況訪談對象： 訪談人員： *1、公司目前執(zhí)行的稅種、稅率是否合法合規(guī)？是否依法、及時繳納稅收？2、公司是否受過稅務部門的處罰？如有稅務處罰，請說明對公司的影響？3、公司是否享受稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策？如有，每個會計年度平均額度有多少？附件4-7-2：公司稅務登記證附件4-7-3：納稅申報表、稅收繳款書、稅務處理決定書或稅務稽查報告等資料索引號項目引見索引號4-7-3納稅申報表、稅收繳款書、稅務處理決定書或稅務稽查報告等資料引2-6-11-3附件4-7-4：有關稅收優(yōu)惠、財政補貼的依據性文件附件4-7-5：稅務局出具的不欠稅證明索引號資料名稱引見索引號4-7-5-1引2-9-3-14-7-5-2引2-9-3-24-7-5-3引2-9-3-34-7-5-4引2-9-3-44-7-5-5引2-9-3-5盡職調查工作底稿4公司合法合規(guī)事項調查4-8公司環(huán)境保護和產品質量、技術標準編號：4-8-指引第57條公司名稱*股份有限公司調查日期*年*月*日至*年*月*日調查地點 調查人員 調查內容公司環(huán)境保護和產品質量、技術標準是否符合相關要求調查事項的時點或期間*年*月*日至*年*月*日調查方法1、 訪談公司總經理與公司法律顧問2、 查閱公司質量體系認證證書3、 查閱公司相關資質證書4、 取得相關聲明5、 現場走訪調查過程1、 通過查閱管理制度，訪談公司管理人員，走訪生產現場，了解公司生產經營活動是否符合環(huán)境保護的要求，是否受過環(huán)境保護部門的處罰。2、 查閱公司質量體系認證證書，訪談相關管理人員，了解公司產品和技術標準符合行業(yè)要求，是否受過質量監(jiān)督部門的處罰。3、 取得公司未受環(huán)保部門、質量監(jiān)督管理部門處罰的聲明。調查結論其他應說明的事項附件4-8-1：訪談記錄4-8-2：相關部門出具的證明性文件4-8-3：公司未受環(huán)保部門、質量監(jiān)督部門處罰的聲明4-8-4：公司相關的資質、證書附件4-8-1：訪談記錄訪談地點：公司會議室訪談日期：