股權重組方案的法律盡職調查清單.doc

此文檔收集于網絡，如有侵權，請聯(lián)系網站刪除天馬行空官方博客：/tmxk_docin ；QQ:1318241189；QQ群：175569632就中國糧油食品（集團）有限公司Dionysus項目 之油脂業(yè)務股權重組方案的法律盡職調查清單史密夫律師事務所此文檔僅供學習與交流引言本盡職調查清單是關于中國糧油食品（集團）有限公司（“集團公司”）與ADM公司及Wilmar公司關于油脂業(yè)務股權重組之事宜而制作的，目的是全面了解本次重組所涉及的公司及其業(yè)務情況，以方便上述三方間的進一步談判，制訂相應的合作方案。在本盡職調查清單中，公司是指：1、 集團公司油脂業(yè)務企業(yè)的股東公司，包括下列企業(yè)a. COFCO Oils & Fats Holdings Limited;b. COFCO (BVI) No. 25 Limited;c. Grand Silver International Limited;d. COFCO (BVI) No. 98 Limited;e. COFCO (BVI) No. 24 Limited;f. Grand Silver (Lanshan) Limited; g. Yiu Tung Enterprises Limited;h. Grand Silver (Laiyang) Co. Limited;i. Grand Silver Laiyang Singapore Ptd. Ltd.j. Bestfield Associates Limited;k. COFCO (BVI) No. 36 Limited;l. Best Prospects Limited;m. Grand Moment Assets Limited;n. Grand Silver (Guangdong) Company Limited;o. Oriental Rainbow Trading Limited;p. COFCO (BVI) No. 83 Limitedq. Grand Silver Holdings Limitedr. Grand Silver Services Limiteds. ADM在所有中糧油脂業(yè)務中的各個投資主體公司（以披露給集團公司者為限）t. Willmar在所有中糧油脂業(yè)務中的各個投資主體公司（以披露給集團公司者為限）注：上述a-r所列的公司亦包含在Dionysus項目盡職調查問卷與文件清單中。2、 其他與ADM和/或Wilmar（包括其分/子公司、參股公司、聯(lián)營企業(yè)及其子公司，統(tǒng)稱“ADM和/或Wilmar成員公司”）有任何合作關系的集團公司下屬公司以及其分/子公司、參股公司、聯(lián)營企業(yè)及其子公司，無論該等合作是以合資入股、業(yè)務合作、交易往來、共同/協(xié)助對外投資、財務支持、人員共享以及簽訂其他任何類型的合同等形式進行的，包括但不限于下列：a. Grand Silver International Management Limited;b. Cheer Luck Investments Limited;c. 北海容器（天津）有限公司（中國注冊）；d. Grand Ocean International Trading Ltd.;e. Wilmar Holdings Pte. Ltd.及附屬公司；f. Wilmar International Holdings Limited (以披露給集團公司者為限);g. Sheringham International Limited (以披露給集團公司者為限);h. P.T.Bumi Pratama Khatulistiwa (以披露給集團公司者為限); 請各公司協(xié)助在4月30日以前提供下述材料。為方便參考，所有問題均應回答或準備資料（如沒有清單所列的任何一類文件，請在該等問題下注明“無”；如某項問題不適用，則在該等問題下注明“不適用”）。部分資料要求與4月22日下發(fā)的全面盡職調查問卷與清單重合，但因為本資料清單時間上較為緊急，請先提供，可在4月22日下發(fā)的全面盡職調查問卷與清單回答中注明已經提供。1. 公司及其下屬公司(1) 請?zhí)峁┮粋€圖表顯示現行的公司結構，包括公司當前的股權結構、所有下屬的分/子公司（持有50%以上權益或對其有實質性影響力），參股公司（持有20%-50%的權益）、聯(lián)營企業(yè)（持有20%以下的權益）及其股權架構圖；請把各公司的全名寫出并列出各公司注冊成立所在司法管轄區(qū)及具體的注冊地址。(2) 請?zhí)峁┕炯叭魏我患易庸境闪r的任何批準證書及營業(yè)執(zhí)照復印件及歷次經變更后的營業(yè)執(zhí)照復印件（如有），包括(但不限于)以下之文件的副本：(i) 公司成立時的批準證書及有關部門批準成立公司的批復(ii) 設立時及歷次變更的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（包括最新年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照）；(iii) 公司歷次的驗資報告和資產評估文件；(iv) 相關政府主管部門的年檢報告/憑證；(v) 任何有關于公司變更名稱的工商局批準、股東決議及董事會決議；(vi) 任何有關于公司股權變更的董事會決議、原審批機關對股權變更的批復及股權變更的驗資證明及股權轉讓協(xié)議；如上述股權轉讓涉及國有資產，請同時提供相應的資產評估報告、國有資產管理部門對該評估結果的確認批復或國有資產管理部門對評估結果的核準或備案文件、國有資產管理部門的批準等文件；(vii) 任何有關于股權轉讓的董事會決議、原審批機關批準股權轉讓的批復；(viii) 任何有關于公司形式變更的股東決議及董事會決議及政府審批文件（如有）；及(ix) 所有關于公司的經營場所證明。(3) 請寫出公司及每家子公司注冊辦事處及各營業(yè)處的地址。(4) 請?zhí)峁┕炯懊考易庸咀罱诘墓蓶|協(xié)議、組織章程副本以及股東協(xié)議及/或合資/合作合同（如適用）。(5) 請確認公司及每間子公司所有根據相關法律需要在相關監(jiān)管機關注冊的文件已經恰當的注冊；若沒有，請詳述。(6) 請?zhí)峁┕九c集團公司下屬公司與ADM和/或Wilmar成員公司共同成立合資公司的股東協(xié)議、合資合同、公司章程等相關文件(包括其歷次修改和補充)及審批機關對該等合資或合作合同和公司章程的批復(7) 除上述外，公司持有任何形式的權益的與ADM和/或Wilmar成員公司有關的其他公司的清單。2. 董事及高級管理人員(1) 如公司中，有董事及/或高級管理人員是由ADM和/或Wilmar成員公司委派或與ADM和/或Wilmar成員公司有任何關聯(lián)，請?zhí)峁?i) 所有董事及/或高級管理人員的全名及以前的名稱（如有）；(ii) 他們其他的董事及/或高級管理人員職務及職權范圍；(iii) 任職及預計離職日期；及(iv) 他們在公司或ADM和/或Wilmar成員公司任何資本中所持有的實益或非實益權益（包括為注冊持有人在內）（如適用）。(2) 如上述（1）的條件成立，請?zhí)峁┕尽⒚块g子公司及關聯(lián)公司的董事及/或高級管理人員及監(jiān)事之受聘合同副本。若無簽定之合同，請?zhí)峁┯嘘P雇用他們之有效條款或條件。(3)(4) 如上述（1）的條件成立，請就公司與董事及/或高級管理人員兼在性質或條件上為不平常交易或對公司業(yè)務有重要性的交易作出說明并詳述交易中董事及/或高級管理人員利益的性質及范圍，包括來自公司或由它付出的代價。(5) 如上述（1）的條件成立，請詳述任何由公司成員向董事及/或高級管理人員給予之未償還貸款及公司成員為董事及/或高級管理人員們利益而提供的保證。(6) 如上述（1）的條件成立，請簡要說明公司及子公司過去四年的管理層(董事及/或高級管理人員)的變化及提供現有的管理層架構圖。3. 股本、主要股東及其它利益(1) 請?zhí)峁┕镜墓蓹嘟Y構表，包括各股東名單及其各自出資額的數目和比例，及各股東的詳情。(2) 請說明公司的股本構成情況，特別指出ADM和/或Wilmar成員公司的持股情況（如適用），并請?zhí)峁┰揂DM和/或Wilmar成員公司與ADM和/或Wilmar的詳細關系示意圖表（需列明所有中間涉及的公司名稱及其與ADM和/或Wilmar的關系（如適用）。(3) 如ADM和/或Wilmar成員公司是公司的股東，請說明其與公司的其它利益關系。(4) 請?zhí)峁τ诠竟杀镜娜魏我汛嬖诘钠跈?、第一?yōu)先權、可轉權以及任何其他權益的相關安排文件。(5) 請?zhí)峁┡c股份有關的任何抵押、其他產權負擔或權利要求的詳情。4. 法律和政府監(jiān)管（1） 請指出公司設立、業(yè)務經營所需的所有政府許可、執(zhí)照、同意、證明、授權和批準，并說明此類文件對于公司所有權或任何合作關系的變更是否存在任何限制，如有，請具體指明（包括是否為政策性業(yè)務）。（2） 請列出對于公司的股權轉讓或任何涉及ADM和/或Wilmar成員公司的協(xié)議變更所需的政府許可、同意、證明、授權和批準以及是否存在任何限制，請列明相應的主管部門，并附上相關的法律和政策規(guī)定。（如適用）。（3） 除上述外，請說明是否由于ADM和/或Wilmar成員公司與公司的合作/合資而使公司承受國家有關限制或享受優(yōu)惠政策或補貼，如有，請具體指明。（4） 請說明公司當前是否存在重大法律訴訟或糾紛，并介紹具體情況（5） 請說明公司過去三年所受的行政處罰具體情況（6） 公司及全部下屬公司是否存在資產權屬不清或經濟糾紛問題，如有，請說明5. 業(yè)務概況總體業(yè)務架構(1) 請簡要說明公司業(yè)務。同時，如任一下列事項與ADM和/或Wilmar成員公司或其與公司的合作有關，請詳細說明：(i) 公司市場營銷推廣，并請?zhí)峁┕舅l(fā)展各房地產業(yè)務之有關推廣刊物（如有）；(ii) 產品銷售及服務；(iii) 財務狀況及在符合法定最低資本及流動資金方面要求的情況；(iv) 國家在過去、現在和將來對業(yè)務量/銷售額分配的干預（如有）；(v) 國家對公司服務/產品價格、銷售和市場推廣的政策及有關調整；(vi) 人力資源管理；(vii) 主要資金來源；(viii) 業(yè)務伙伴的主要合作安排；(ix) 公司是否有與其他同類開發(fā)商達成價格同盟、最低限價或類似安排？如有，請詳細說明并提供相關文件。(x) 有關經營所需的牌照。(xi) 公司所進行的交易（包括但不限于采購、倉儲與運輸、銷售、），并說明是否對ADM和/或Wilmar成員公司有任何依賴性。6. 商務合同執(zhí)照(1) 如果公司與ADM和/或Wilmar成員公司存在任何合作關系，無論該合作是涉及到任何公司業(yè)務（供應、生產或銷售以及與其相關的環(huán)節(jié)），或為超越了正常的業(yè)務合作范圍之外的任何合作，請?zhí)峁┫鄳暮贤北静⒄f明能否檢查合同正本，具體包括但不限于：(i) 業(yè)務合作合同;(ii) 重大資產購買或處置合同；(iii) 財產租賃和設備租賃合同；(iv) 技術或軟件轉讓或開發(fā)合同；(v) 技術服務合同；(vi) 使用許可協(xié)議；(vii) 對外投資合同（包括合資合同）；及(viii) 含有下列因素的其他合同：(a) 含有非常性質的重大義務或限制的合同；(b) 并非循正常商業(yè)途徑或并非在正常業(yè)務過程中訂立的協(xié)議或作出的安排；(c) 對公司的經濟或貿易狀況有或可能有重大影響的任何其它合同或安排；(d) 任何期限在一年以上的合同；(e) 涉及金額超過一百萬元人民幣或十萬美元的任何其它合同或協(xié)議；及(f) 有可能因公司控制權改變而遭違反或有可能被終止的任何協(xié)議的副本，或有可能導致任何第三者有權行使優(yōu)先權或其他選擇權的任何協(xié)議。7. 財務、負債擔保(1) 請?zhí)峁┕具^去3年（2002-2005）的審計報告(2) 請?zhí)峁┤魏闻cADM和/或Wilmar成員公司或公司與ADM和/或Wilmar成員公司的合作有關的借貸款的詳細資料。(3) 請?zhí)峁┕疽韵聯(lián)?履約保證書：(i) 任何ADM和/或Wilmar成員公司對公司的責任及或有負債作出的擔保，包括保證、抵押、質押和保證金等；(ii) 公司對ADM和/或Wilmar成員公司的責任和或有負債作出的擔保，包括保證、抵押、質押和保證金等；(iii) 公司以及ADM和/或Wilmar成員公司共同對外作出的擔保，包括保證、抵押、質押和保證金等；及(iv) 任何公司以及ADM和/或Wilmar成員公司存在連帶責任的擔保，包括保證、抵押、質押和保證金等。(4) 有無與ADM和/或Wilmar成員公司有關的未在資產負債表內列明的負債。8. 知識產權(1) 公司擁有