xx智慧國土科技開發(fā)公開轉讓說明書.docx

此文檔收集于網(wǎng)絡，如有侵權，請聯(lián)系網(wǎng)站刪除CHINA GALAXY SECURITIES COMPANY LIMITED此文檔僅供學習與交流聲明本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾公開轉讓說明書不存在虛假記 載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的 法律責任。本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證公開轉讓說明 書中財務會計資料真實、完整。全國股份轉讓系統(tǒng)公司對本公司股票公開轉讓所作的任何決定或意見，均不 表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之 相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據(jù)證券法的規(guī)定，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負責，由 此變化引致的投資風險，由投資者自行承擔。重大事項提示公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，由于所處行業(yè)及自身特點所決定，特提示投資者應 對公司以下重大事項或可能出現(xiàn)的風險予以特別關注：（一）公司治理風險公司系由黑龍江華睿國土資源勘測設計有限責任公司于 2016 年 6 月 3 日整 體變更設立。按照相關法律規(guī)定以及全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)的相關細則和規(guī) 定，公司完善了公司章程，建立了完整的治理結構，形成了各項治理制度及 內(nèi)控體系。但由于股份公司治理結構和內(nèi)部控制體系完整建立時間較短，持續(xù)良 好運行需在實踐中進一步完善，故短期內(nèi)公司可能存在因治理不善帶來的風險。（二）人力資源管理風險公司屬于專業(yè)技術服務業(yè)，系智力密集型行業(yè)，高層次的技術、管理人才成 為影響市場競爭能力的主要因素之一。隨著市場競爭的加劇，行業(yè)內(nèi)對專業(yè)技術 人才的需求與日俱增。未來，若公司未能持續(xù)留住、吸引有經(jīng)驗的專業(yè)技術人才， 將對公司業(yè)務發(fā)展造成不利的影響。報告期內(nèi)，公司勞動人事管理制度不完善，部分員工未繳納社會保險及公積 金，存在引起勞動爭議案件的風險。公司以及實際控制人承諾將持續(xù)有針對性地 完善公司治理結構、內(nèi)控制度，尤其是人事與財務制度，員工入職及時與公司簽 訂勞動合同，避免勞動爭議的發(fā)生。（三）經(jīng)營資質(zhì)風險公司目前主要從事土地開發(fā)整理工程勘察設計、專項測繪及地理信息服務、 土地登記服務等土地科技業(yè)務，公司業(yè)務經(jīng)營需取得行業(yè)主管部門頒發(fā)的測繪、 設計、土地登記代理等資質(zhì)，需持續(xù)遵守各級政府部門的相關規(guī)定，以確保持續(xù) 擁有相關業(yè)務資質(zhì)。若公司違反相關法規(guī)，則將被暫停或吊銷已有的經(jīng)營資質(zhì)， 或導致經(jīng)營資質(zhì)到期后不能及時續(xù)期，經(jīng)營資質(zhì)的缺失將會直接影響公司正常業(yè) 務的開展。（四）市場競爭風險公司目前業(yè)務主要集中在黑龍江省內(nèi)，黑龍江省系全國農(nóng)業(yè)大省，從事土地 科技服務的企業(yè)眾多，競爭激烈，盡管公司在品牌認可度、專業(yè)技術實力、項目 經(jīng)驗等方面具有較強的競爭力，但隨著國家對土地科技服務市場的鼓勵，市場競 爭者的增多，競爭加劇，若公司不能持續(xù)保持并提升自身核心競爭力，有效應對 市場競爭環(huán)境的變化，將會影響公司經(jīng)營業(yè)績的增長。（五）稅收優(yōu)惠政策發(fā)生變化的風險2014 年 10 月 14 日，公司取得黑龍江省科學技術廳、黑龍江省財政廳、黑 龍江省國家稅務局、黑龍江省地方稅務局頒發(fā)的高新技術企業(yè)證書（證書編 號：GR201423000252），有效期三年，公司 2014 年、2015 年、2016 年享受高新 技術企業(yè)減按 15%稅率征收企業(yè)所得稅的稅收優(yōu)惠政策。未來，若企業(yè)所得稅稅 收優(yōu)惠政策發(fā)生重大變化或公司不再具備享受企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的條件，將會 對公司業(yè)績產(chǎn)生不利影響。（六）關閉分公司導致短期內(nèi)收入下滑的風險公司 2007 年起，為開發(fā)異地市場，陸續(xù)設立了牡丹江分公司、大慶分公司、 林口分公司、穆棱分公司、廣州分公司、富裕分公司、齊齊哈爾分公司、海成分 公司 8 家分公司。近年來，分公司為公司在異地的客戶關系開發(fā)、維護作出了一 定的貢獻，與此同時，由于分公司零星業(yè)務較多，大業(yè)務較少，成本高，利潤貢 獻小，公司 2015 年起重新調(diào)整戰(zhàn)略布局，集中精力服務于優(yōu)質(zhì)客戶優(yōu)質(zhì)項目， 注銷分公司，逐漸放棄其零星業(yè)務，優(yōu)質(zhì)項目轉移至總公司。報告期內(nèi)，2015 年、2014 年分公司收入合計分別為 3,104,263.11 元、5,384,573.18 元，分別占當 期總收入的 10.91%、20.03%。關閉分公司后，雖然公司集中精力進行重點客戶、 優(yōu)質(zhì)項目的開發(fā)，報告期內(nèi)在分公司收入占比逐漸大幅降低的情況下仍保持了總 收入的穩(wěn)定增長，但仍存在短期內(nèi)收入下滑的風險。目錄聲明 .1重大事項提示 .2目錄 .4釋義 .6第一節(jié)基本情況 .9一、公司概況 .9二、公司股票基本情況 .10三、公司股權結構及股東情況 .12四、公司股本演變情況 .17五、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員基本情況 .32六、報告期主要會計數(shù)據(jù)及主要財務指標 .34七、本次掛牌的有關機構 .36第二節(jié)公司業(yè)務 .38一、公司主要業(yè)務、主要產(chǎn)品（服務）及其用途 .38二、公司內(nèi)部組織結構圖和業(yè)務流程 .39三、公司業(yè)務相關的關鍵資源情況 .49四、公司業(yè)務收入情況 .55五、公司的商業(yè)模式 .62六、公司所處行業(yè)的情況 .64第三節(jié)公司治理 .76一、報告期內(nèi)股東大會、董事會、監(jiān)事會的建立健全及運行情況 .76二、公司治理機制執(zhí)行情況及董事會關于公司治理的自我評估 .77三、公司及控股股東、實際控制人最近兩年內(nèi)存在的違法違規(guī)及受處罰情況.81四、公司的獨立性 .82五、同業(yè)競爭情況 .85六、公司最近兩年內(nèi)資金被占用或為控股股東、實際控制人及其控制企業(yè)提供 擔保情況 .92七、董事、監(jiān)事、高級管理人員其他有關情況說明 .95八、最近兩年內(nèi)董事、監(jiān)事、高級管理人員變動情況及原因 .99第四節(jié)公司財務 .102一、財務報表 .102二、審計意見 . 114三、財務報表的編制基礎 . 114四、報告期內(nèi)主要會計政策、會計估計及其變更情況和影響 . 114五、公司財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量狀況的簡要分析 .134六、報告期內(nèi)主要會計數(shù)據(jù)和財務指標分析 .138七、關聯(lián)方、關聯(lián)方關系及關聯(lián)交易 .170八、期后事項、或有事項及其他重要事項 .174九、報告期內(nèi)的資產(chǎn)評估情況 .175十、股利分配情況 .175十一、風險因素及自我評估 .176第五節(jié)有關聲明 .181第六節(jié)附件 .186釋義在本公開轉讓說明書中，除非另有所指，下列詞語具有的含義如下：一般釋義公司、本公司、股份公司、華睿國土指黑龍江華睿智慧國土科技開發(fā)股份有限公司有限公司、華?？睖y指黑龍江華睿國土資源勘測設計有限責任公司廣州分公司指黑龍江華睿國土資源勘測設計有限責任公司廣州分公司牡丹江分公司指黑龍江華睿國土資源勘測設計有限責任公司牡丹江分公司大慶分公司指黑龍江華睿國土資源勘測設計有限責任公司大慶分公司林口分公司指黑龍江華睿國土資源勘測設計有限責任公司林口分公司穆棱市分公司指黑龍江華睿國土資源勘測設計有限責任公司穆棱市分公司齊齊哈爾分公司指黑龍江華睿國土資源勘測設計有限責任公司齊齊哈爾分公司海成分公司指黑龍江華睿國土資源勘測設計有限責任公司海成分公司富裕分公司指黑龍江華睿國土資源勘測設計有限責任公司富裕分公司華仁工程監(jiān)理指黑龍江華仁工程監(jiān)理有限公司華寧建筑工程指哈爾濱華寧建筑工程有限公司華睿國土資源研究所指黑龍江華睿國土資源研究所華裕環(huán)境工程指黑龍江華裕環(huán)境保護工程有限公司華科土地評估指黑龍江華科土地評估有限公司華鼎農(nóng)業(yè)開發(fā)指黑龍江華鼎農(nóng)業(yè)科技開發(fā)有限公司華裕檢測指黑龍江省華裕檢測技術有限公司華錦安全評估指黑龍江華錦安全評估檢測技術服務有限公司樂帝公司指哈爾濱市樂帝智慧國土科技有限公司中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會主辦券商/銀河證券指中國銀河證券股份有限公司全國股份轉讓系統(tǒng)公司指全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司全國股份轉讓系統(tǒng)指全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌、公開轉讓指公司股份在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌及公開轉讓行為股東大會指黑龍江華睿智慧國土科技開發(fā)股份有限公司股東大會董事會指黑龍江華睿智慧國土科技開發(fā)股份有限公司董事會監(jiān)事會指黑龍江華睿智慧國土科技開發(fā)股份有限公司監(jiān)事會三會指黑龍江華睿智慧國土科技開發(fā)股份有限公司股東大會、董事會和監(jiān)事會三會議事規(guī)則指黑龍江華睿智慧國土科技開發(fā)股份有限公司股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則高級管理人員指黑龍江華睿智慧國土科技開發(fā)股份有限公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、董事會秘書管理層指黑龍江華睿智慧國土科技開發(fā)股份有限公司董事、監(jiān)事及高級管理人員公開轉讓說明書/本說明書指黑龍江華睿智慧國土科技開發(fā)股份有限公司公開轉讓說明書會計師事務所指利安達會計師事務所（特殊普通合伙）律師事務所指北京市煒衡律師事務所公司法指中華人民共和國公司法證券法指中華人民共和國證券法管理辦法指全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司管理暫行辦法業(yè)務規(guī)則指全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）基本標準指引指全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌條件適用基本標準指引（試行）公司章程指黑龍江華睿智慧國土科技開發(fā)股份有限公司章程報告期指2014 年度、2015 年度 、2016 年 1 月-2 月元、萬元指人民幣元、萬元專業(yè)釋義土地開發(fā)整理、土地整治指土地開發(fā)整理是指在一定區(qū)域內(nèi)，按照土地利用總體規(guī)劃、城市規(guī)劃、土地開發(fā)整理專項規(guī)劃確定的目標和用 途，通過采取行政、經(jīng)濟、法律和工程技術等手段，對 土地利用狀況進行調(diào)查、改造、綜合整治、提高土地集 約利用率和產(chǎn)出率，改善生產(chǎn)、生活條件和生態(tài)環(huán)境的 過程。土地開發(fā)整理包含土地整理、土地復墾和土地開 發(fā)三項內(nèi)容。地籍調(diào)查指指依照國家的規(guī)定，通過權屬調(diào)查和地籍測量，查清宗地的權屬、界址線、面積、數(shù)量、質(zhì)量、用途和位置等 情況，形成數(shù)據(jù)、圖件、表冊等調(diào)查資料，為土地注冊 登記、核發(fā)證書提供依據(jù)的一項技術性工作。土地登記代理指土地登記代理是指土地登記代理機構和工作人員，受土地權利人的委托，為土地權利人申請辦理土地登記、領 取土地證書，從事與土地登記相關的土地權屬指界、資 料查詢、驗收宗地測量成果等工作。全站型電子速測儀指能完成測距、測角，還具有利用內(nèi)存軟件計算平距、高差和坐標等功能，并能記錄、存貯和輸出測量數(shù)據(jù)和計 算成果的測繪儀器。水準儀指根據(jù)水準測量原理測量地面點間高差,是建立水平視線測定地面兩點間高差的儀器。光譜數(shù)據(jù)庫指為了準確地解譯遙感圖像信息、快速地實現(xiàn)未知地物的匹配、提高遙感分類識別水平，利用高光譜成像光譜儀 產(chǎn)生了龐大的數(shù)據(jù)量，建立地物光譜數(shù)據(jù)庫，運用先進 的計算機技術來保存、管理和分析這些信息，提高遙感 信息的分析處理水平并使其能得到高效、合理之應用。GPSRTK指RTK 將基準站采集的載波相位發(fā)給用戶接收機，進行求差解算坐標。是一種 GPS 測量方法，RTK 能夠在野外 實時得到厘米級定位精度的測量方法，它采用了載波相 位動態(tài)實時差分方法，為工程放樣、地形測圖，各種控 制測量提高了外業(yè)作業(yè)效率。工程用雙頻 GNSS 接收機指是能夠同時接收兩個或者兩個以上的全球衛(wèi)星導航系統(tǒng)（GNSS）系統(tǒng)信號的接收機。全球衛(wèi)星定位系統(tǒng)指全球衛(wèi)星定位系統(tǒng)（GPS），是一個中距離圓型軌道衛(wèi)星導航系統(tǒng)，結合衛(wèi)星及通訊發(fā)展的技術,利用導航衛(wèi)星進 行測時和測距。是具有在海、陸、空進行全方位實施三 維導航與定位能力的新一代衛(wèi)星導航與定位系統(tǒng)。全球 定位系統(tǒng)以全天候、高精度、自動化、高效益等特點,成 功地應用于大地測量、工程測量、航空攝影測量、運載 工具導航和管制、地殼運動監(jiān)測、工程變形監(jiān)測、資源 勘察、地球動力學等多種學科。注：本公開轉讓說明書除特別說明外所有數(shù)值保留二位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項 數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。第一節(jié)基本情況一、公司概況中文名稱：黑龍江華睿智慧國土科技開發(fā)股份有限公司英文名稱：HeiLongJiangHuaruiWisdomLandScienceand Technology Development Co.,Ltd法定代表人：孫義 有限公司設立日期：2002 年 8 月 9 日股份公司設立日期：2016 年 6 月 3 日注冊資本：1,100 萬元住所：哈爾濱市南崗區(qū)南通大街 85 號 C 棟 2 門郵編：150009電話真子郵箱：信息披露事務負責人： 趙輝經(jīng)營范圍：從事土地利用數(shù)據(jù)庫、平面效果圖設計、測繪技術服務、 土地整理、土地開發(fā)整理工程設計、從事國土數(shù)字化工 程研究、土地勘測、調(diào)查、土地登記代理。主營業(yè)務：土地開發(fā)整理工程勘察設計、專項測繪及地理信息服務、 土地登記服務等。統(tǒng)一社會信用代碼：91230100738630041P（1-1）所屬行業(yè)：根據(jù)上市公司行業(yè)分類指引（2012 年修訂），公司 所屬行業(yè)為科學研究和技術服務業(yè)（代碼為 M）專業(yè)技術服務業(yè)（代碼為 M74）；根據(jù)國民經(jīng)濟行業(yè)分類（GB/T4754-2011），公司所屬行業(yè)為科學研究和技術服 務業(yè)（代碼為 M）專業(yè)技術服務業(yè)（代碼為 M74） 工程勘察設計（代碼為 M7482）；根據(jù)全國中小企業(yè)股 份轉讓系統(tǒng)有限責任公司發(fā)布的掛牌公司管理型行業(yè) 分類指引，公司所屬行業(yè)為科學研究和技術服務業(yè)（代 碼為 M）專業(yè)技術服務業(yè)（代碼為 M74）工程勘察 設計（代碼為 M7482）；根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉讓系 統(tǒng)有限責任公司發(fā)布的掛牌公司投資型行業(yè)分類指 引，公司所屬行業(yè)為工業(yè)（代碼為 12）商業(yè)和專業(yè) 服務（代碼為 1211）專業(yè)服務（121111）調(diào)查和咨 詢服務（12111111）。二、公司股票基本情況（一）股票代碼、股票簡稱、股票種類、每股面值、股票總量、掛牌日期 股票代碼：【】股票簡稱：【】股票種類：人民幣普通股每股面值：人民幣 1.00 元股票總量：1,100 萬股 掛牌日期：【】年【】月【】日 交易方式：協(xié)議轉讓（二）股東所持股份的限售安排及股東對所持股份自愿鎖定的承諾1、相關法律法規(guī)及公司章程對股東所持股份的限制性規(guī)定公司法第一百四十一條規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年內(nèi)不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券 交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得 超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年內(nèi)不得轉讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉讓其所持有的本公 司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司 股份作出其他限制性規(guī)定?！比珖行∑髽I(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）第 2.8 條規(guī)定：“掛牌公司 控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制，每 批解除轉讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉讓限制的時間 分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。掛牌前十二個月以內(nèi)控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進行過 轉讓的，該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行，主辦券商為開展做市業(yè)務取得的做市 初始庫存股票除外。因司法裁決、繼承等原因導致有限售期的股票持有人發(fā)生變更的，后續(xù)持有 人應繼續(xù)執(zhí)行股票限售規(guī)定?！惫菊鲁痰诙鍡l規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起 1 年內(nèi)不得轉讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其 變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%（因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導致股份變動的除外）；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉讓。上述人員離職后半年 內(nèi)，不得轉讓其所持有的本公司股份?！惫菊鲁痰诙鶙l規(guī)定：“公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有公 司 5%以上有表決權的股份的股東，將其所持有的公司股份在買入之日起 6 個月 以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起 6 個月以內(nèi)又買入的，由此獲得的收益歸公司所有。本公司董事會將收回其所得收益。但是證券公司因包銷購入剩余股票而持有 5%以上的股份的，賣出該股票不受 6 個月的時間限制。公司董事會不按前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公 司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益，以自己的名義直接 向人民法院提起訴訟。公司董事會不按第一款規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任?！?、股東對所持股份自愿鎖定的承諾 除上述已披露的相關法律法規(guī)及公司章程對股東所持股份的限制性規(guī)定外，公司股東未對股份轉讓事宜作出其他鎖定承諾。3、股東所持股份的限售安排 截至本公開轉讓說明書出具日，股份公司成立未滿一年，根據(jù)公司法第一百四十一條、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）第二章 2.8 條、公司章程的規(guī)定，本次無可進入全國股份轉讓系統(tǒng)公開轉讓的股份。序號股東名稱或姓名任職情況持股數(shù)（股）是否凍結/質(zhì)押本次掛牌時可公開轉讓股份數(shù)量（股）1孫廣怡董事3,344,000.00否02高桂芝監(jiān)事會主席2,904,000.00否03趙麗杰董事2,552,000.00否04李春梅董事2,200,000.00否0合計11,000,000.00-0三、公司股權結構及股東情況（一）公司的股權結構圖 截至公開轉讓說明書出具日，公司的股權結構如下圖所示：孫廣怡高桂芝趙麗杰李春梅30.40%26.40%23.20%20.00%黑龍江華睿智慧國土科技開發(fā)股份有限公司上述股東中，均為自然人，無私募投資基金管理人或私募投資基金；不存在 需要按照中華人民共和國證券投資基金法、私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法 及私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）等相關規(guī)定履行登記備 案程序的情形。截至公開轉讓說明書出具日，公司對外投資情況詳見本說明書“第一節(jié)基本 情況”之“四、公司股本演變情況”之“（三）對外投資基本情況”。（二）前十名股東及持股 5%以上股份股東持股情況 截至本說明書出具日，公司直接持股 5%以上股東及前十名股東持股情況如下表所示：序號股東名稱持股數(shù)量(股)持股比例（%）股東性質(zhì)是否存在質(zhì)押或其他爭議1孫廣怡3,344,000.0030.40境內(nèi)自然人無2高桂芝2,904,000.0026.40境內(nèi)自然人無3趙麗杰2,552,000.0023.20境內(nèi)自然人無4李春梅2,200,000.0020.00境內(nèi)自然人無合計11,000,000.00100.00-1、孫廣怡先生，副董事長，1974 年 5 月出生，中國國籍，無境外永久居留 權。2007 年 1 月，畢業(yè)于黑龍江科技學院，計算機科學與技術專業(yè)，本科學歷。 1996 年 6 月至 1999 年 8 月，在海南新大洲控股股份有限公司，任部門經(jīng)理；1999年 8 月至 2002 年 6 月，在湖南株洲湘火炬環(huán)保科技有限責任公司，任廣州辦事處經(jīng)理；2002 年 6 月至 2004 年 9 月，自由職業(yè)；2004 年 9 月至今，在廣州康寧 環(huán)保工程有限公司，歷任監(jiān)事、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；2012 年 2 月至今，在華鼎 農(nóng)業(yè)開發(fā)，任總經(jīng)理；2013 年 11 月至今，在廣州市環(huán)境保護工程設計院有限公 司哈爾濱分公司，任負責人；2014 年 8 月至今，在華裕檢測，任執(zhí)行董事、總 經(jīng)理；2014 年 9 月至今，在華錦安全評估；任執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2016 年 5 月 至今，在股份公司，任副董事長，任期三年。2、高桂芝女士，監(jiān)事會主席，1955 年 12 月出生，中國國籍，無境外永久 居留權。1992 年 6 月畢業(yè)于哈爾濱市工人業(yè)余大學，會計專業(yè)，大專學歷。1978 年 6 月至 2002 年 8 月，在哈爾濱市標準件廠，任會計；2002 年 8 月至 2014 年11 月，在有限公司，擔任董事；2014 年 11 月至 2016 年 5 月，在有限公司，擔 任監(jiān)事；2004 年 7 月至今，在華仁工程監(jiān)理，任監(jiān)事；2011 年 1 月至今，在華 科土地評估，任監(jiān)事；2016 年 5 月至今，在股份公司，任監(jiān)事會主席，任期三 年。3、趙麗杰女士，董事、副總經(jīng)理，1977 年 2 月出生，中國國籍，無境外永 久居留權。2000 年 7 月，畢業(yè)于哈爾濱理工大學，電氣工程及其自動化專業(yè)， 大專學歷。2000 年 7 月至 2002 年 7 月，自由職業(yè)；2002 年 8 月至 2015 年 5 月， 在有限公司，歷任土地規(guī)劃助理、監(jiān)事、副總經(jīng)理；2016 年 5 月至今，在股份 公司，任董事、副總經(jīng)理，任期三年。4、李春梅女士，董事，1967 年 1 月出生，中國國籍，無境外永久居留權。2003 年 7 月，畢業(yè)于黑龍江省教育學院，英語專業(yè)，本科學歷。1988 年 3 月至1989 年 9 月，在黑龍江建三江管理局農(nóng)江農(nóng)場，任技術員；1989 年 9 月至今， 在黑龍江建三江管理局農(nóng)江農(nóng)場學校，任教師；2006 年 12 月至今，在華裕環(huán)境 工程，任監(jiān)事；2016 年 5 月至今，在股份公司擔任董事，任期三年。根據(jù)各發(fā)起人（股東）提供的居民身份證復印件、簡歷表、中國銀河證券 股份有限公司關于黑龍江華睿智慧國土科技開發(fā)股份有限公司自然人股東之信 息調(diào)查問卷、中國銀河證券股份有限公司關于黑龍江華睿智慧國土科技開發(fā)股 份有限公司董事、監(jiān)事、高級管理人員信息調(diào)查問卷、全國法院被執(zhí)行人信息 查詢系統(tǒng)查詢記錄等記錄或材料，公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署的董 事（監(jiān)事、高級管理人員）誠信承諾函；根據(jù)中華人民共和國民法通則、最 高人民法院關于貫徹執(zhí)行若干問題的意見、中華人 民共和國公司法、公司登記管理條例、中華人民共和國公務員法等相關法 律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，前述 4 位自然人發(fā)起人均系中國公民，住所 均在中國境內(nèi)，具備完全民事行為能力，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定 的擔任股份公司發(fā)起人及進行出資的主體資格；公司的發(fā)起人或股東人數(shù)、住所、 出資方式和出資比例符合有關法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司股東不 存在法律、行政法規(guī)或任職單位規(guī)定不適合擔任股東的情形。（三）股東之間關聯(lián)關系公司股東之間不存在關聯(lián)關系。（四）公司控股股東及實際控制人1、控股股東及認定理由和依據(jù) 根據(jù)公司法第二百一十六條的規(guī)定，控股股東是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出 資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大 影響的股東。由于公司單一股東持股比例均未超過 50.00%，且各股東持股比例較為相近， 第一大股東以其所享有的表決權不足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響，故公司 不存在控股股東。2、實際控制人及認定理由和依據(jù) 根據(jù)公司法第二百一十六條的規(guī)定，實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。公司成立至今不存在控股股東，2016 年 5 月 19 日，孫廣怡、高桂芝、趙麗 杰、李春梅共同簽訂一致行動協(xié)議，約定在公司的日常治理及運營過程中， 四方應相互協(xié)作和配合，在包括但不限于如下所列的事項及場合行使投票權時保 持一致行動，以實現(xiàn)對公司的共同控制和管理：（1）凡依據(jù)相關法律、法規(guī)、規(guī) 章或公司的章程或其他管理制度，須由公司股東（大）會決議或同意之事項或場 合，包括但不限于：重大投資、擔保、關聯(lián)交易、變更公司注冊資本或股權結構、 其他任何選舉、任免董事和非由職工擔任的監(jiān)事、審議公司年度財務預算和決算 方案、審議公司利潤分配方案和虧損彌補方案等；（2） 凡依據(jù)相關法律、法規(guī)、 規(guī)章或公司的章程或其他管理制度，須由公司股東（大）會決議或同意之事項或 場合，公司其他日常治理及運營過程中的重大決策時，各方保持一致行動。（3） 凡依據(jù)相關法律、法規(guī)、規(guī)章或公司的章程或其他管理制度，須由公司董事會決 議或同意之事項或場合，公司其他日常治理及運營過程中的重大決策時，各方保 持一致行動。該協(xié)議在各方持有公司股份期間持續(xù)有效。因此，公司股東孫廣怡、高桂芝、趙麗杰、李春梅為公司的共同實際控制人。根據(jù)公司提供的股東名冊、公司章程、公司歷次股東會會議文件及一致行 動協(xié)議，公司不存在控股股東。公司股東孫廣怡、高桂芝、趙麗杰、李春梅合 計持有公司 100%的股份，且 4 人簽署一致行動人協(xié)議，同意在華睿國土的重 大事項的決策中保持一致，為華睿國土的共同實際控制人。該認定符合公司法 的相關規(guī)定，認定依據(jù)充分、合法。3、控股股東及實際控制人基本情況 控股股東、實際控制人基本情況詳見本公開轉讓說明書“第一節(jié)基本情況”之“三、公司股權結構及股東情況”之 “（二）前十名股東及持股 5%以上股份股東持股情況”。4、控股股東、實際控制人最近兩年內(nèi)的變化情況 最近兩年內(nèi)，公司股東持股均未超過 50%，且各股東持股比例較為相近，不存在控股股東。股權變動情況詳見本說明書“第一節(jié)基本情況”之“四、股本形 成及變化情況”。因此，公司控股股東最近兩年無變化。根據(jù)全體股東簽署的聲明，公司成立至 2015 年 1 月 9 日，股東之間或與關 聯(lián)方之間不存在通過簽署一致行動協(xié)議或其他安排方式實現(xiàn)對公司控制或施加 重大影響的行為，單一股東持股比例均未超過 50%，單一股東無法控制股東（大） 會，無法控制董事會，故公司無實際控制人。2015 年 1 月 9 日，為保證公司控 制權日后穩(wěn)定，4 名股東孫廣怡、高桂芝、鄧忠海、李春梅簽署一致行動協(xié)議， 約定在公司的重大事項的決策中保持一致，四人成為公司的共同實際控制人。 2016 年 5 月 17 日，原股東鄧忠海將其持有的有限公司的全部股權轉讓給趙麗杰， 鄧忠海與趙麗杰系夫妻關系，同日，孫廣怡、高桂芝、趙麗杰、李春梅共同簽訂一致行動協(xié)議，約定在公司的重大事項的決策中保持一致，四人成為公司的 共同實際控制人。因此，公司實際控制人變更為孫廣怡、高桂芝、趙麗杰、李春 梅。5、控股股東、共同實際控制人控制的其他企業(yè)情況詳見本說明書“第三節(jié)公司治理”之“五、同業(yè)競爭情況”。四、公司股本演變情況（一）股本形成及變化情況序號日期事項注冊資本（萬元）股權結構股東名稱持股比例（%）12002-8-9有限公司設立35.00孫義34.28高桂芝32.86鄧忠海32.8622006-1-24第一次增加注冊 資本100.00孫義34.00高桂芝33.10鄧忠海32.9032007-3-27第一次股權轉讓100.00孫義38.00高桂芝33.00鄧忠海29.0042008-7-10第二次增加注冊 資本300.00孫義38.00高桂芝33.00鄧忠海29.0052013-7-18第三次增加注冊 資本500.00孫義30.40高桂芝26.40鄧忠海23.20李春梅20.0062014-11-5第二次股權轉讓500.00孫廣怡30.40高桂芝26.40鄧忠海23.20李春梅20.0062016-5-17第三次股權轉讓500.00孫廣怡30.40高桂芝26.40趙麗杰23.20李春梅20.0072016-6-3有限公司整體變 更為股份公司1,100.00孫廣怡30.40高桂芝26.40趙麗杰23.20李春梅20.001、2002 年 8 月，有限公司的設立2002 年 8 月 9 日，有限公司在哈爾濱市工商行政管理局南崗分局核準設立， 設立時具體情況如下：2002 年 5 月 30 日，哈爾濱市工商行政管理局南崗分局出具了企業(yè)名稱預先核準通知書（哈名稱預核南內(nèi)字第 200205300025 號），預先核準企業(yè)名稱為哈爾濱市萬合科技服務有限責任公司（2006 年 4 月 10 日，公司變更名稱為黑 龍江華睿國土資源勘測設計有限責任公司）。2002 年 7 月 20 日，有限公司（籌）三名出資人孫義、鄧忠海、高桂芝簽署了公司章程，約定三方共同出資設立有限公司，公司注冊資金為 35.00 萬元人民幣，其中，鄧忠海出資 11.50 萬元，占注冊資本 32.86%；孫義出資 12.00 萬 元，占注冊資本 34.28%；高桂芝出資 11.50 萬元，占注冊資本 32.86%。2002 年 7 月 29 日，黑龍江振業(yè)會計師事務所出具驗資報告（龍振會審驗字2002第 7231 號），根據(jù)該報告，截至 2002 年 7 月 29 日，公司已收到全體股東繳納的注冊資本 35.00 萬元，各股東均以貨幣出資。2002 年 8 月 9 日，哈爾濱市工商行政管理局南崗分局核準公司設立，公司 取得了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（注冊號為 230103100072901）。設立時，公司注冊資 本 35.00 萬元，法定代表人鄧忠海，住所為哈爾濱市南崗區(qū)宣威街 12 號，經(jīng)營 范圍為“測繪技術服務、土地服務及數(shù)字化工程、設計平面效果圖”。有限公司設立時，公司股權結構如下：序號股東名稱認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）出資比例（%）出資方式1孫義12.0012.0034.28貨幣2鄧忠海11.5011.5032.86貨幣序號股東名稱認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）出資比例（%）出資方式3高桂芝11.5011.5032.86貨幣合計35.0035.00100.00-2、2006年1月，第一次增加注冊資本2006年1月12日，有限公司召開股東會會議，決議增加注冊資本至100.00萬 元，新增注冊資本由原股東孫義認繳22.00萬元，原股東高桂芝認繳21.60萬元， 原股東鄧忠海認繳21.40萬元。同日，有限公司全體股東審議通過章程修正案。2006年1月23日，哈爾濱金城資產(chǎn)評估事務所出具了資產(chǎn)評估報告書（哈 金城評報字2005第1123號），截至2005年12月31日，孫義、鄧忠海、高桂芝委 托用于投資目的的資產(chǎn)，評估值為654,469.00元。本次增資實物資產(chǎn)具體情況如 下：投資者名稱實物資產(chǎn)用途評估價值（萬元）計入注冊資本（萬元）計入資本公積（萬元）孫義HP 惠普繪圖儀用于設計圖紙的輸出22.350022.000.35