VC投資的主流模式-稅收問(wèn)題(1).doc

VC投資的主流模式風(fēng)險(xiǎn)投資基金來(lái)源：工業(yè)地產(chǎn)網(wǎng)招商部 時(shí)間：2008-07-25 17:56:48 作為VC投資的一種主流模式，風(fēng)險(xiǎn)投資基金模式在發(fā)達(dá)國(guó)家已經(jīng)得到了普遍的認(rèn)可。其市場(chǎng)化的運(yùn)作模式、獨(dú)特的法律架構(gòu)，為風(fēng)險(xiǎn)投資基金的高效運(yùn)作提供了保障。本文擬對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資基金的募集、組織方式以及稅收優(yōu)惠政策做一簡(jiǎn)要介紹。 一、風(fēng)險(xiǎn)投資基金的募集 風(fēng)險(xiǎn)投資基金按募集方式，可劃分為公募型基金和私募型基金兩類。私募是指只向少數(shù)特定對(duì)象進(jìn)行募集，而不能通過(guò)廣告、募集說(shuō)明書(shū)等形式向公眾發(fā)布信息來(lái)募集資金。由于高科技企業(yè)的初創(chuàng)期往往蘊(yùn)涵著較大的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，加上企業(yè)經(jīng)營(yíng)者（特別是技術(shù)方）與投資者之間存在著嚴(yán)重的信息不對(duì)稱，采用公募形式籌集資金不僅需要投入較大的宣傳費(fèi)、中介費(fèi)，更重要的是由于中小公眾投資者對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別與承受能力較弱，他們廣泛地介入風(fēng)險(xiǎn)投資可能會(huì)帶來(lái)一系列的社會(huì)不穩(wěn)定因素，因而，風(fēng)險(xiǎn)投資基金一般都不采用公募形式，而是以私募型為主，通過(guò)定向發(fā)行吸引少數(shù)有承受能力、而且愿意承擔(dān)較大風(fēng)險(xiǎn)的機(jī)構(gòu)投資者參與風(fēng)險(xiǎn)投資。私募型投資基金可以由兩至三家投資者直接作為主發(fā)起人，在對(duì)資金的投向、運(yùn)作規(guī)則、風(fēng)險(xiǎn)承受能力和分配方式等達(dá)成共識(shí)之后，形成該風(fēng)險(xiǎn)投資基金基本的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和投資策略，并對(duì)認(rèn)可此經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和投資策略的潛在投資人進(jìn)行“游說(shuō)”，使之成為該基金的出資人。私募型風(fēng)險(xiǎn)投資基金也可以通過(guò)專業(yè)的基金管理機(jī)構(gòu)發(fā)起設(shè)立。私募型風(fēng)險(xiǎn)投資基金的出資人一般以不超過(guò)100人為宜，單個(gè)基金的規(guī)模一般確定在2至10億元之間較為適宜。 公募是指通過(guò)向公眾發(fā)布信息，從社會(huì)公開(kāi)募集資金。當(dāng)基金規(guī)模較大時(shí)，在私募的基礎(chǔ)上拿出一定比例進(jìn)行公開(kāi)募集也較為流行。同樣，公募型基金的籌集，一方面可由經(jīng)營(yíng)運(yùn)作成功的私募型風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)作為新基金的發(fā)起人，吸引眾多中小投資人積極參資入股，迅速完成新基金的募集；也可由熟悉基金運(yùn)作規(guī)則和管理的職業(yè)基金經(jīng)理人（不一定是風(fēng)險(xiǎn)投資人）作為基金的發(fā)起組織者，以公募形式募集和成立基金后，交基金管理人進(jìn)行運(yùn)作管理。 二、基金的組織形式與托管 1、公司型基金 基金的組織形式恰當(dāng)與否直接影響到基金的運(yùn)作效率，這與基金的類型密切相關(guān)?；饛钠浣M織形態(tài)上看，可以劃分為公司型基金與契約型基金兩種。公司型基金由于存在完整的法人結(jié)構(gòu)，如股東會(huì)、董事會(huì)，因而能夠保障基金持有人的利益。特別是對(duì)私募型風(fēng)險(xiǎn)投資基金而言，公司型基金是其唯一可選擇的組織形式。一是由于基金持有人本來(lái)就不多；二是私募基金的基金管理人通常就是它本身，故在工商登記注冊(cè)時(shí)采用公司制形式也順理成章。公司型基金的一個(gè)弊端是運(yùn)行成本較高，而且還不利于規(guī)避雙重納稅。 2、契約型基金 無(wú)論是公募還是私募，契約型基金都是另一種可選擇的基金組織形式。與公司型基金不同，契約型基金一般要約定8至10年的存續(xù)期限，存續(xù)期滿，基金清盤(pán)解散。契約型基金一般由基金管理公司通過(guò)“要約”形式向投資者定向募集。作為風(fēng)險(xiǎn)投資基金，通常都要求管理公司充當(dāng)普通合伙人，負(fù)無(wú)限責(zé)任，而基金投資人作為有限合伙人，負(fù)有限責(zé)任。契約型基金由于不是以公司形態(tài)存在，不必承擔(dān)雙重納稅的義務(wù)，這是一個(gè)明顯優(yōu)勢(shì)。但是由于缺少公司董事會(huì)等常設(shè)機(jī)構(gòu)，因此對(duì)管理人制約權(quán)較弱，因此，需要在基金管理契約中對(duì)權(quán)責(zé)進(jìn)行明確劃分。 3、基金的托管 私募基金的出資人不多，其募集的資金是否需要托管，由基金持有人大會(huì)決定。但對(duì)公募基金而言，由于基金由眾多投資人出資組成，為避免發(fā)生少數(shù)大股東挪用、占用資金的行為，其資金的日常劃撥、使用應(yīng)交由基金以外的金融機(jī)構(gòu)托管，以保證資金能按廣大基金持有人的意愿進(jìn)行運(yùn)作。如果缺少此監(jiān)管措施，在基金公募時(shí)就很難吸引中小投資人參與?；鹜泄苋丝蛇x擇經(jīng)營(yíng)管理較好的商業(yè)銀行或信托投資公司擔(dān)任，按基金持有人大會(huì)通過(guò)的資金管理辦法進(jìn)行監(jiān)控。 三、基金的稅收優(yōu)惠 由于風(fēng)險(xiǎn)投資是高風(fēng)險(xiǎn)、高收益的投資活動(dòng)，而且有助于推動(dòng)國(guó)家和地區(qū)的高科技中小企業(yè)的發(fā)展，因而政府通常會(huì)提供適當(dāng)?shù)亩愂諆?yōu)惠政策，鼓勵(lì)風(fēng)險(xiǎn)投資基金的發(fā)展。 1、避免雙重征稅 風(fēng)險(xiǎn)投資基金一般采取封閉契約型，其主體通常不是法人實(shí)體，依據(jù)相關(guān)的法律規(guī)定，只有公司型的機(jī)構(gòu)需要交納公司所得稅與個(gè)人所得稅，而風(fēng)險(xiǎn)投資基金的主要優(yōu)點(diǎn)是基金本身不需交納公司所得稅，即有限合伙人與無(wú)限合伙人只需承擔(dān)個(gè)人所得稅或資本利得稅就可。 目前我國(guó)法律與法規(guī)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資基金的發(fā)起與設(shè)立，以及運(yùn)作程序還沒(méi)有明確的規(guī)定，因此，在稅收上也無(wú)法正常操作。而以公司形式設(shè)立的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)則需要交納雙重的稅收。在國(guó)外的某些國(guó)家和地區(qū)，政府為了鼓勵(lì)風(fēng)險(xiǎn)基金的發(fā)展，對(duì)基金公司也實(shí)施減免稅。 2、鼓勵(lì)投資稅收優(yōu)惠 在一些國(guó)家和地區(qū)，將投資人當(dāng)年投入風(fēng)險(xiǎn)基金中的資金數(shù)額從其個(gè)人（或企業(yè)）所得稅當(dāng)年的應(yīng)納所得中扣除。對(duì)于投資人已交納的所得稅，可對(duì)投資人在此后的未來(lái)幾年中所應(yīng)繳納的個(gè)人（或企業(yè)）所得稅作抵扣處理。這一舉措對(duì)于一批富有的個(gè)人參與風(fēng)險(xiǎn)投資起到了積極的作用。例如“天使投資人”就是這種情況，他們?cè)诜窒砀唢L(fēng)險(xiǎn)帶來(lái)的高收益的同時(shí)，規(guī)避了巨額的納稅義務(wù)。 3、資本利得稅優(yōu)惠 70年代時(shí)，美國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展處于十分低落的期間，為了推動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)投資的發(fā)展，美國(guó)對(duì)其稅收做了新的調(diào)整，其中把長(zhǎng)期資本利得稅從49%降到28%，1981年美