股權轉讓協議(法人獨資有限公司).doc

.股權轉讓協議（法人獨資有限公司）轉讓方（以下簡稱甲方）：山東省xxxxxxxxxxxxxxxx住所地：人民銀行濟南分行XXXXXXXXXXXXXXX號）法定代表人：XXXX，電話：受讓方(以下簡稱乙方）： 住所址： 法定代表人: ，電話： 山東省xxxxxxxxxxxxxxxx教育培訓中心有限公司（以下簡稱“目標公司”）是于2010年10月20日經依法登記設立的有限責任公司，注冊資金為人民幣500.00萬元，其中甲方持有目標公司100%的股權（認繳出資500.00萬元，實繳出資500.00萬元）。現甲、乙雙方根據中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法等有關的法律、法規(guī)的規(guī)定，經友好協商，本著平等互利的原則，就甲方轉讓所持目標公司的全部股權事宜達成如下協議： 第一條 股權轉讓數額及價款支付1、甲方同意以人民幣 元（大寫： 元）將其在公司擁有的100%的股權轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓前述股權。2、雙方同意股權轉讓價款按照第2種方式支付2.1、乙方應在本協議簽訂后 日內一次性通過銀行轉賬方式將全部股權轉讓款支付給甲方。2.2、乙方將前述股權轉讓款分次支付給甲方，第一筆股權轉讓款人民幣萬元（大寫：萬元）于2018年 月 日前支付；第二筆股權轉讓款人民幣萬元（大寫：萬元）于2018年 月 日前支付；第三筆.；余款人民幣萬元（大寫：萬元）在目標公司法定代表人變更登記為乙方后日內支付。3、甲方開戶行及銀行賬號為 。第三條 股權交割及股權變更登記1、在本協議簽訂后 個工作日內，甲方應將目標公司所有印章、固定資產產權證原件、與簽訂的土地出讓合同、規(guī)劃圖、收款憑據等全部手續(xù)原件、動產及資產清單、 移交給乙方。日后若因財產和執(zhí)照引起的一切糾紛，甲方應積極、無償配合解決。2、本協議簽訂后 個工作日內，甲方應到工商行政管理機關辦理股權變更登記及法定代表人變更登記手續(xù)，乙方積極予以配合。為了簡化辦理手續(xù)，雙方應工商登記機關要求另行簽訂的相關股權轉讓協議僅供登記之用，雙方的權利義務以本協議為準。3、因辦理股權轉讓及法人變更的登記費用由甲方承擔，因股權轉讓應繳納的稅收（包含但不限于企業(yè)所得稅、印花稅等）由甲方承擔。股權轉讓變更前目標公司產生的稅費由甲方承擔。第四條 陳述和保證 1、甲方陳述和保證1.1、轉讓給乙方的股權是甲方在目標公司的真實出資（實繳出資500.00萬元），是甲方合法擁有的股權，且具有完全的處分權。該股權未被人民法院凍結、拍賣，沒有設置任何抵押、質押、擔?；虼嬖谄渌赡苡绊懝蓹噢D讓效力和乙方利益的瑕疵。甲方保證簽訂和履行本協議不違反其在任何協議或法律文件之下的義務與責任。1.2、在上述股權轉讓交割完成之前，甲方不得以任何影響乙方利益的方式（包括但不限于轉讓、贈與、抵押、質押等方式）處置該股權。1.3、目標公司和甲方均沒有未向乙方披露的現存或潛在的重大債務、訴訟、索賠和責任；也不存在可能發(fā)生訴訟或仲裁的法律事實及威脅。目標公司在股權轉讓交割完成之前發(fā)生的債權債務及稅費由甲方承擔。如甲方違反陳述與保證，致使乙方被卷入任何訴訟與仲裁程序，導致乙方對外支付任何費用或款項的，甲方應當自發(fā)生前述費用起 個工作日內賠償給乙方。1.4、目標公司和甲方均未以任何形式授權任何第三人以目標公司名義進行任何活動，或與他人簽訂任何協議。1.5、資產情況：目標公司擁有位于 的土地 宗【詳見購地合同（簽約編號 ）】、房產（別墅 棟，會所 棟，建設情況 ） %的所有權，在目標公司股權轉讓交割完成之前，甲方或目標公司不得以任何影響乙方利益的方式（包括但不限于轉讓、贈與、抵押、質押等方式）處置包含上述土地房產在內的目標公司所有資產（含動產及不動產）。1.6、作為目標公司的唯一股東，甲方承諾截止本協議簽訂之日目標公司所有資產不存在被人民法院凍結、拍賣，不存在設置任何抵押、質押、擔?；虼嬖谄渌赡苡绊懸曳嚼娴蔫Υ?。-（如有，評估股權和資產價值時充分考慮）1.7、甲方違反陳述與保證的，應當向乙方支付違約金1000/2000/3000萬元；若因此給乙方造成損失的，還應當承擔賠償責任；乙方有權解除本協議，并要求甲方立即返還已經支付的全部股權轉讓款。 2、乙方保證 2.1 乙方承諾按照協議約定支付股權轉讓對價款。 2.2 乙方承認目標公司章程，保證按章程規(guī)定履行股東的權利和義務。2.3 乙方保證簽訂和履行本協議不違反其在任何協議或法律文件之下的義務與責任。第五條 協議的變更與解除1、除本協議另有約定外，雙方可以書面的補充協議的方式對本協議進行變更。2、在辦理股權轉讓變更登記前，發(fā)生下列情況之一時，乙方可變更或解除協議，并要求甲方立即返還已經支付的全部股權轉讓款。2.1、由于不可抗力，致使本協議無法履行。2.2、一方當事人喪失實際履約能力。2.3、由于甲方違反陳述與保證條款，致使股權無法過戶或其它實質上導致乙方的協議目的無法實現的。2.4、由于政府政策原因，致使股權無法辦理轉讓。第六條 保密條款 1、甲、乙雙方應當保守本協議涉及的各方商業(yè)秘密，但法律或行政法規(guī)要求或有關國家機關要求其承擔披露義務的除外。 2、甲、乙雙方在對外公開或宣傳本次股權轉讓事宜時，采用經協商的統(tǒng)一口徑，保證各方的商譽不受侵害，未經另一方同意，任何一方不得擅自對外發(fā)表有關本次股權轉讓的言論、文字。第七條 違約責任1、任何一方因違反于本協議項下作出的聲明、保證及其他義務的，應承擔違約責任，賠償給對方因此遭受的全部經濟損失，該等損失包括但不限于向違約方主張責任而產生的差旅費、取證費、公證費和律師費等等。2、甲方違反本協議之任何一項義務、陳述和保證，須向乙方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的10/20/30 %。因此導致乙方無法受讓合同標的，則甲方應向乙方退還已支付的所有款項，并賠償乙方由此遭受的全部損失。3、乙方違反本協議之任何一項義務、聲明和保證，須向甲方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的10/20/30 %。因此造成甲方損失的，則乙方應賠償甲方遭受的全部損失。4、在本協議生效后_日內甲方未能完成股權轉讓的全部法律手續(xù)(包括但不限于變更登記等)，乙方有權解除本合同。合同解除后，甲方應向乙方退還已支付的所有款項，并賠償乙方由此遭受的全部損失。第七條 爭議解決方式因執(zhí)行本協議所發(fā)生的或與本協議有關的一切爭議，雙方應通過友好協