《MBA資本運(yùn)營(yíng)》PPT課件.ppt

資本運(yùn)營(yíng) 任課教師 楊浩 引言 諾貝爾經(jīng)濟(jì)獎(jiǎng)獲得者 美國(guó)經(jīng)濟(jì)學(xué)家施蒂格勒 縱觀世界上著名的大企業(yè) 大公司 沒有一家不是在某個(gè)時(shí)候以某種方式通過資本運(yùn)營(yíng)發(fā)展起來的 也沒有哪一家是單純依靠企業(yè)自身利潤(rùn)的積累發(fā)展起來的 海爾集團(tuán)董事長(zhǎng)張瑞敏 資本是船 品牌是帆 引言 股神沃倫 巴菲特 很多管理者顯然在記事的童年受到青蛙王子故事的很大影響 故事中受囚禁的王子受到了美麗公主的一吻 因此擺脫了青蛙的形體 結(jié)果他們確定他們的運(yùn)營(yíng)之吻一定會(huì)使公司的收益率產(chǎn)生奇跡 我們已經(jīng)看到了許多這樣的吻 但是絕少看到奇跡 資本運(yùn)營(yíng)引言 2005年財(cái)富排行榜 資本運(yùn)營(yíng)課程簡(jiǎn)介 教學(xué)目的課程內(nèi)容教學(xué)方法考核要求參考文獻(xiàn) 教學(xué)目的 了解購并重組在我國(guó)的產(chǎn)生與發(fā)展以及全球企業(yè)的五次購并浪潮 掌握資本運(yùn)營(yíng)的主要模式 購并的過程以及購并成敗的因素 了解跨國(guó)購并的基本知識(shí)以及我國(guó)企業(yè)跨國(guó)購并的具體實(shí)例 引導(dǎo)并提高學(xué)生運(yùn)用資本運(yùn)營(yíng)的基本知識(shí)與理論進(jìn)行案例分析的能力 課程內(nèi)容 第一章緒論 資本運(yùn)營(yíng)的概念第二章資本運(yùn)營(yíng)形式 實(shí)體與虛擬第三章購并的理論與動(dòng)因第四章購并的計(jì)劃與實(shí)施第五章購并后的整合與核心能力第六章跨國(guó)購并第七章五次全球購并浪潮第八章購并重組在我國(guó)的發(fā)展第九章案例分析與討論 1 托普 2 聯(lián)益 課程內(nèi)容 第十章案例分析與討論 1 中石油 中石化之要約收購 2 中集集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略 第十一章案例分析與討論 1 哪些人該走 哪些人該留 2 啤酒行業(yè)的外資購并 第十二章發(fā)行股票與債券第十三章風(fēng)險(xiǎn)投資第十四章期貨套期保值第十五章案例分析與討論 德隆的興衰第十六章案例分析與討論 燕京啤酒的資本運(yùn)作第十七章課堂模擬訓(xùn)練 期貨交易與套期保值 教學(xué)方法與考核要求 本課程采取課堂講授 學(xué)生分組討論及網(wǎng)絡(luò)輔助案例教學(xué) 考核與評(píng)分 項(xiàng)目比例考核方式平時(shí)成績(jī)50 出勤10 案例分析與課堂討論40 期末考試50 筆試 參考文獻(xiàn) 教材 徐波 第五次企業(yè)購并浪潮及對(duì)我國(guó)經(jīng)濟(jì)影響的研究 中國(guó)商務(wù)出版社2004年8月 徐波 資本運(yùn)營(yíng)案例集 上海對(duì)外貿(mào)易學(xué)院自編講義 2004年網(wǎng)絡(luò)版 參考書目 美 唐納德 德帕姆菲利斯 兼并 收購和重組 機(jī)械工業(yè)出版社 2004年 美 帕特里克A 高根 兼并 收購與公司重組 機(jī)械工業(yè)出版社 2004年 美 馬克 N 克萊門特 大衛(wèi) S 格林斯潘 購并制勝戰(zhàn)略 實(shí)用購并規(guī)劃和整合策略指南 機(jī)械工業(yè)出版社 2003年 美 J 弗雷德 威斯通 兼并 重組與公司控制 經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社 1998年 芮明杰 現(xiàn)代公司資產(chǎn)運(yùn)營(yíng) 山東人民出版社1999年版 干春暉 企業(yè)購并 理論 實(shí)務(wù) 案例 立信會(huì)計(jì)出版社2002年版 楊浩 現(xiàn)代企業(yè)理論與運(yùn)行 上海財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社2004年版 J FredWestonandSamuelC Weaver MergersandAcquisitions McGraw Hill 2001 第一章緒論 資本運(yùn)營(yíng)的概念 主要內(nèi)容 1 資本運(yùn)營(yíng)的基本概念2 資本運(yùn)營(yíng)的核心內(nèi)容3 資本運(yùn)營(yíng)的一個(gè)實(shí)踐 一 資本運(yùn)營(yíng)的基本概念 資本運(yùn)營(yíng)是指企業(yè)所擁有的各種可以支配的資源 不論是有形的 還是無形的 都可以以資本的身份加入到社會(huì)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中 通過收購 兼并 重組 參股 轉(zhuǎn)讓 剝離 置換等各種途徑優(yōu)化配置 進(jìn)行有效運(yùn)營(yíng) 以實(shí)現(xiàn)最大限度資本增值的目標(biāo) 資本運(yùn)營(yíng)的概念 關(guān)鍵詞 資本 有形 人 財(cái) 物 無形 市場(chǎng) 技術(shù) 管理優(yōu)化配置 買進(jìn) 賣出 整合增值 幾何級(jí)數(shù) 例一 海爾的資本運(yùn)營(yíng) 海爾集團(tuán)是中國(guó)電子信息百強(qiáng)企業(yè)之首 旗下?lián)碛?40多家法人單位 在全球30多個(gè)國(guó)家建立本土化的設(shè)計(jì)中心 制造基地和貿(mào)易公司 全球員工總數(shù)超過五萬人 2005年 海爾全球營(yíng)業(yè)額實(shí)現(xiàn)1039億元 128億美元 海爾有9種產(chǎn)品在中國(guó)市場(chǎng)位居行業(yè)之首 3種產(chǎn)品在世界市場(chǎng)占有率居行業(yè)前三位 2005年 海爾品牌價(jià)值高達(dá)702億元 2005年 海爾被英國(guó) 金融時(shí)報(bào) 評(píng)為 中國(guó)十大世界級(jí)品牌 之首 海爾已躋身世界級(jí)品牌行列 其影響力正隨著全球市場(chǎng)的擴(kuò)張而快速上升 海爾的資本運(yùn)營(yíng) 海爾的資本運(yùn)營(yíng) 海爾資本運(yùn)營(yíng)的基本策略 吃休克魚 人們習(xí)慣上將企業(yè)間的兼并比作 魚吃魚 從國(guó)際上看 企業(yè)間的兼并可以分成三個(gè)階段 先是 大魚吃小魚 即大企業(yè)兼并小企業(yè) 再是 快魚吃慢魚 即資本向技術(shù)靠攏 新技術(shù)企業(yè)兼并傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè) 然后是 鯊魚吃鯊魚 即 強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合 海爾人認(rèn)為 他們吃的是 休克魚 海爾的資本運(yùn)營(yíng) 對(duì) 休克魚 張瑞敏的解釋是 魚的肌體沒有腐爛 比喻企業(yè)的硬件很好 而魚處于休克狀態(tài) 比喻企業(yè)的思想 觀念有問題 導(dǎo)致企業(yè)停滯不前 這種企業(yè)一旦注入新的管理思想 有一套行之有效的管理辦法 很快就能夠被激活起來 海爾看中的不是兼并對(duì)象現(xiàn)有的資產(chǎn) 而是潛在的市場(chǎng) 潛在的活力 潛在的效益 海爾15件兼并案中有14件是按照 吃休克魚 的模式進(jìn)行的 14家被兼并企業(yè)的虧損總額達(dá)到5 5億元 海爾投入現(xiàn)金約1億 而最終盤活的資產(chǎn)為14 2億元 海爾的資本運(yùn)營(yíng) 魚的四種吃法海爾資本運(yùn)營(yíng)主要有四種形式 整體兼并 投資控股 品牌運(yùn)作 無形資本經(jīng)營(yíng) 四種形式 反映了海爾擴(kuò)張之路走過的三個(gè)階段 整體兼并帶有明顯的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)色彩 屬于產(chǎn)品運(yùn)營(yíng)階段 投資控股是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下的規(guī)范行為 屬于資本運(yùn)營(yíng)階段 品牌運(yùn)作和虛擬經(jīng)營(yíng)則進(jìn)入了資本運(yùn)營(yíng)的高級(jí)形態(tài) 屬于無形資本運(yùn)營(yíng)階段 海爾的資本運(yùn)營(yíng) 一 整體兼并即依托政府的行政劃撥實(shí)現(xiàn)企業(yè)的合并 青島紅星電器公司曾是我國(guó)三大洗衣機(jī)生產(chǎn)企業(yè)之一 年產(chǎn)洗衣機(jī)70多萬臺(tái) 擁有3500多名職工 但由于經(jīng)營(yíng)不善 企業(yè)虧損1億多元 1995年7月 青島市政府決定將紅星電器公司及所屬五個(gè)廠家整體劃歸海爾 兼并三個(gè)月后 企業(yè)扭虧 半年后盈利151萬元 1997年海爾集團(tuán)與合肥市政府簽訂資產(chǎn)重組協(xié)議 合肥黃山電視廠整體劃歸海爾集團(tuán) 海爾的資本運(yùn)營(yíng) 二 投資控股整體兼并更多地出現(xiàn)在同一地區(qū) 同一行業(yè)間的兼并中 而跨地區(qū) 跨行業(yè)的兼并則主要依靠投資控股的形式 前者借助行政力量 后者則是經(jīng)濟(jì)行為 1995年12月海爾收購武漢冷柜廠60 股權(quán) 邁出了跨地區(qū)經(jīng)營(yíng)的第一步 1997年3月 海爾出資60 與廣東愛德集團(tuán)公司合資組建順德海爾電器有限公司 并創(chuàng)下了 第一個(gè)月投產(chǎn) 第二個(gè)月形成批量 第三個(gè)月掛牌 的 海爾速度 海爾的資本運(yùn)營(yíng) 三 品牌運(yùn)作以品牌無形資產(chǎn)調(diào)控 盤活有形資產(chǎn) 山東萊陽家電總廠生產(chǎn)的 雙晶 牌電熨斗曾名列行業(yè)三大名牌之一 1997年1月 海爾與萊陽家電總廠以 定牌生產(chǎn) 的方式合作推出了海爾 小松鼠 系列電熨斗 8月 又進(jìn)一步組建了萊陽海爾電器股份有限公司 海爾首次以品牌折股投入合資企業(yè) 開辟了低成本擴(kuò)張的新途徑 海爾的資本運(yùn)營(yíng) 四 無形資本運(yùn)營(yíng)這種資本運(yùn)營(yíng)方式已經(jīng)超越了 吃休克魚 的模式 通過 強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合 優(yōu)勢(shì)互補(bǔ) 新造一條活魚 海爾彩電 探路者 是強(qiáng)強(qiáng)合作的結(jié)晶 海爾沒有走建立廠房 招募工人 把產(chǎn)品推向市場(chǎng) 廣告促銷的傳統(tǒng)路子 而是將精力投放到科研開發(fā) 高新技術(shù)的攻關(guān)上 到具備了一定的技術(shù)實(shí)力 人才積累后 借雞生蛋 1997年9月和擁有17億元固定資產(chǎn)的杭州西湖電子集團(tuán)合作 共建一條生產(chǎn)線 首推中國(guó)數(shù)字化麗音大屏幕彩電 設(shè)備 生產(chǎn)線 勞動(dòng)力和所有有形資產(chǎn)都屬于西湖電子 海爾在硬件上沒投一分錢 只是輸出品牌 技術(shù)支持和銷售網(wǎng)絡(luò)等無形資產(chǎn) 這是一次 以無形博有形 的行動(dòng) 海爾的 軟件 與西湖電子的硬件相得益彰 二 資本運(yùn)營(yíng)的核心內(nèi)容 購并重組 購并 MergerandAcquisition 縮寫為 M A 與購并相關(guān)的的英文詞語有Merger Acquisition Consolidation TakeOver TenderOffer TakeOffer Amalgamation等 重組 1 企業(yè)重組企業(yè)重組是指對(duì)被重組企業(yè)的生產(chǎn)力諸要素進(jìn)行分拆 整合以及內(nèi)部?jī)?yōu)化組合的過程 企業(yè)重組的本質(zhì)是對(duì)企業(yè)的生產(chǎn)力的重組 按照現(xiàn)代生產(chǎn)力理論 生產(chǎn)力諸要素是指企業(yè)的勞動(dòng)力 生產(chǎn)資料 勞動(dòng)對(duì)象 生產(chǎn)管理和科學(xué)技術(shù)等 所以企業(yè)重組是對(duì)這些生產(chǎn)要素的重組 1 企業(yè)重組 廣義的企業(yè)重組包括 業(yè)務(wù)重組資產(chǎn)重組債務(wù)重組股權(quán)重組職員重組管理制度重組狹義的企業(yè)重組一般是指企業(yè)的資產(chǎn)重組 2 資產(chǎn)重組 在我國(guó) 資產(chǎn)重組 一詞最初的含意是對(duì)國(guó)有資產(chǎn) 或國(guó)有企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行重組 后來 資產(chǎn)重組 又發(fā)展成了一個(gè)與購并相關(guān)聯(lián)的概念 是有關(guān)收購 合并 托管 資產(chǎn)置換 回購 分拆等一類行為的總稱 資產(chǎn)重組的理論解釋 從產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度看 資產(chǎn)重組的實(shí)質(zhì)在于對(duì)企業(yè)規(guī)模和邊界進(jìn)行調(diào)整 從理論上 企業(yè)存在著一個(gè)最優(yōu)規(guī)模問題 當(dāng)企業(yè)規(guī)模太大 導(dǎo)致效率不高 效益不佳 這種情況下企業(yè)就應(yīng)當(dāng)剝離出部分虧損或成本 效益不匹配的業(yè)務(wù) 當(dāng)企業(yè)規(guī)模太小 業(yè)務(wù)較單一 導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)較大 此時(shí)就應(yīng)當(dāng)通過收購 兼并適時(shí)進(jìn)入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域 開展多種經(jīng)營(yíng) 以降低整體風(fēng)險(xiǎn) 資產(chǎn)重組的理論解釋 從會(huì)計(jì)學(xué)的角度看 資產(chǎn)重組是指企業(yè)與其他主體在資產(chǎn) 負(fù)債或所有者權(quán)益諸項(xiàng)目之間的調(diào)整 從而達(dá)到資源有效配置的交易行為 資產(chǎn)重組根據(jù)重組對(duì)象的不同可分為 對(duì)企業(yè)資產(chǎn)的重組對(duì)企業(yè)負(fù)債的重組和企業(yè)股權(quán)的重組 資產(chǎn)重組的理論解釋 對(duì)企業(yè)資產(chǎn)的重組 包括收購資產(chǎn) 資產(chǎn)置換 出售資產(chǎn) 分拆資產(chǎn) 租賃或托管資產(chǎn) 受贈(zèng)資產(chǎn) 對(duì)企業(yè)債務(wù)的重組 根據(jù)債務(wù)重組的對(duì)方不同 又可分為與銀行之間和與債權(quán)人之間進(jìn)行的資產(chǎn)重組 例子 國(guó)有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 三 資本運(yùn)營(yíng)的一個(gè)實(shí)踐 國(guó)有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 為解決國(guó)有企業(yè)虧損嚴(yán)重以及與之相伴的國(guó)有銀行巨額不良資產(chǎn)這一危及我國(guó)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行安全的突出問題 1999年國(guó)家啟動(dòng)了債轉(zhuǎn)股工程 2000年8月 經(jīng)各方共同協(xié)商 580戶企業(yè)與四大國(guó)有資產(chǎn)管理公司簽訂了債轉(zhuǎn)股協(xié)議 協(xié)議轉(zhuǎn)股額4051億元 占銀行剝離到四家資產(chǎn)管理公司的不良資產(chǎn)總額13939億元的29 580戶協(xié)議債轉(zhuǎn)股企業(yè)中 特大型企業(yè)74家 大型企業(yè)385家 中型企業(yè)44家 小型企業(yè)1家 在協(xié)議轉(zhuǎn)股額4051億元中 信達(dá)公司1759億元 華融公司1095億元 東方公司603億元 長(zhǎng)城公司117億元 國(guó)家開發(fā)銀行477億元 債轉(zhuǎn)股企業(yè)其總資產(chǎn) 銷售收入占1 4萬戶大中型國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)的40 左右 國(guó)有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 效果 經(jīng)過幾年的工作 債轉(zhuǎn)股的政策效應(yīng)初步顯現(xiàn) 主要體現(xiàn)為促進(jìn)國(guó)有企業(yè)三年扭虧脫困目標(biāo)的如期實(shí)現(xiàn) 1 降低財(cái)務(wù)成本債轉(zhuǎn)股政策實(shí)施一年后 有關(guān)企業(yè)累計(jì)減少支付債務(wù)利息195億元 賬面平均資產(chǎn)負(fù)債率由73 下降到50 以下 降低約23個(gè)百分點(diǎn) 80 的企業(yè)扭虧為盈 國(guó)有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 效果 2 實(shí)現(xiàn)再融資在580戶債轉(zhuǎn)股企業(yè)中 有218戶屬于國(guó)家重點(diǎn)企業(yè) 占國(guó)家重點(diǎn)企業(yè)總數(shù)的42 通過債轉(zhuǎn)股 這些企業(yè)優(yōu)化了負(fù)債結(jié)構(gòu) 為實(shí)現(xiàn)再融資創(chuàng)造了條件 如中石化集團(tuán)與信達(dá)資產(chǎn)管理公司完成了國(guó)內(nèi)最大一筆債轉(zhuǎn)股項(xiàng)目 涉及金額301 49億元 該集團(tuán)旗下13家大型或特大型石化企業(yè)實(shí)施了債轉(zhuǎn)股 中石化通過債轉(zhuǎn)股 為在境內(nèi)外成功上市打下了基礎(chǔ) 國(guó)有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 效果 3 促進(jìn)國(guó)有資產(chǎn)戰(zhàn)略性重組例如信達(dá)資產(chǎn)管理公司對(duì)山西鋁廠 青海鋁業(yè) 平果鋁業(yè) 中州鋁廠實(shí)施了整體債轉(zhuǎn)股和股權(quán)重組 推動(dòng)了中鋁集團(tuán)的組建和中鋁股份的上市 對(duì)鄭州紡機(jī) 邵陽紡機(jī) 經(jīng)緯紡機(jī) 邯鄲紡機(jī) 河南紡機(jī)等5家債轉(zhuǎn)股企業(yè) 實(shí)施了集化纖紡機(jī)成套設(shè)備制造 科研開發(fā) 市場(chǎng)營(yíng)銷一體化的重組股份公司方案 提高了化纖設(shè)備的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力 對(duì)占全國(guó)磷肥生產(chǎn)能力40 的13家磷肥債轉(zhuǎn)股企業(yè) 設(shè)計(jì)了優(yōu)勢(shì)企業(yè)資產(chǎn)重組和引進(jìn)國(guó)外戰(zhàn)略投資者整合方案 提高了這些企業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力 國(guó)有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 分析 我國(guó)政策性債轉(zhuǎn)股具有三重功能目標(biāo) 國(guó)有企業(yè)扭虧解困 短期 完成 國(guó)有企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制 完善治理結(jié)構(gòu) 建立現(xiàn)代企業(yè)制度 長(zhǎng)期 未完成 銀行化解債務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 短期 完成 國(guó)有企業(yè)扭虧解困分析 2000年中國(guó)社會(huì)科學(xué)院經(jīng)濟(jì)研究所袁鋼明課題組對(duì)全國(guó)800多家國(guó)有企業(yè)進(jìn)行了數(shù)據(jù)及問卷調(diào)查 結(jié)果顯示 企業(yè)虧損的影響因素按其影響程度排序分別為 經(jīng)營(yíng)者決策失誤經(jīng)營(yíng)資金不足市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中產(chǎn)品滯銷利息成本高冗員過多 社會(huì)負(fù)擔(dān)重 這說明 影響企業(yè)盈虧的首要因素是由企業(yè)經(jīng)營(yíng)者決策水平 而過高負(fù)債率帶來的利息成本高僅是影響企業(yè)效益的因素之一 并非決定因素 債轉(zhuǎn)股主體 國(guó)有資產(chǎn)管理公司分析 由國(guó)有資產(chǎn)管理公司重組債轉(zhuǎn)股企業(yè) 存在諸多問題 一是資產(chǎn)管理公司是通過財(cái)政注資由財(cái)政行使擔(dān)保的國(guó)有金融機(jī)構(gòu) 它成為債轉(zhuǎn)股企業(yè)的大股東只是在形式上改變了企業(yè)的資本結(jié)構(gòu) 并沒有形成真正意義的多元化股權(quán)結(jié)構(gòu) 二是資產(chǎn)管理公司缺乏提升企業(yè)價(jià)值的激勵(lì)約束機(jī)制 資產(chǎn)管理公司面臨處置近2萬億元的銀行不良資產(chǎn)和4000多億元的債轉(zhuǎn)股兩部分業(yè)務(wù) 前者處置政策靈活 包括折扣 提成等 而后者卻要求保值退出 難度很大 且在股權(quán)退出過程中無利可圖 三是資產(chǎn)管理公司缺乏促使企業(yè)真正扭虧為盈的能力 其人員構(gòu)成主要是銀行工作人員 他們?nèi)狈?jīng)營(yíng)企業(yè)的經(jīng)驗(yàn) 國(guó)企債轉(zhuǎn)股的思考 資產(chǎn)重組由誰來操作 國(guó)有資產(chǎn)管理公司 何種方式 債轉(zhuǎn)股 股轉(zhuǎn)債 目的性 解困 可以豁免債務(wù) 建立現(xiàn)代企業(yè)制度 銀行壞帳 提問 結(jié)合專業(yè)談?wù)劄槭裁匆獙W(xué)習(xí)資本運(yùn)營(yíng)敘述一個(gè)你所了解近三年來我國(guó)企業(yè)發(fā)生的資本運(yùn)營(yíng)實(shí)例 第二章資本運(yùn)營(yíng)形式 實(shí)體與虛擬 主要內(nèi)容 1 擴(kuò)張模式2 收縮模式3 置換重組模式4 資本運(yùn)營(yíng)的虛擬形式 一 擴(kuò)張模式之一 收購 收購是指一家公司購買另一家公司的股票或資產(chǎn)以獲得對(duì)該公司本身或資產(chǎn)實(shí)際控制權(quán)的行為 收購包括兩種情況 1 資產(chǎn)收購2 股份收購參股收購控股收購全面收購企業(yè)的收購既有對(duì)上市公司收購 也有對(duì)非上市公司的收購 資產(chǎn)收購合同 一 目標(biāo)公司資產(chǎn)的詳細(xì)陳述 資產(chǎn)范圍 附清單 資產(chǎn)有無設(shè)定抵押 擔(dān)保情形 如系國(guó)有資產(chǎn) 有無有關(guān)部門批準(zhǔn)文件 二 目標(biāo)公司的有關(guān)公司文件 財(cái)務(wù)報(bào)表 營(yíng)業(yè)與資產(chǎn)狀況的報(bào)表 尤其是公司負(fù)債情況 開列詳細(xì)清單 三 雙方權(quán)利義務(wù) 賣方 辦理有關(guān)產(chǎn)權(quán)證照轉(zhuǎn)戶手續(xù) 分批移交及移交時(shí)間 買方 付款日期 付款方式 四 過渡期條款 雙方應(yīng)盡快取得涉及本項(xiàng)交易的第三方同意 授權(quán)及核準(zhǔn) 賣方承諾在過渡期內(nèi)妥善保存管理目標(biāo)公司的一切資產(chǎn) 五 現(xiàn)有職工安置問題六 保證條款與違約責(zé)任 ST珠峰股份資產(chǎn)收購方案 評(píng)估與支付 2006年8月30日 ST珠峰 600338 公布其資產(chǎn)收購方案 將收購關(guān)聯(lián)方西部礦業(yè)公司擁有的1萬噸和3萬噸兩條鋅冶煉生產(chǎn)系統(tǒng)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和負(fù)債 根據(jù)評(píng)估報(bào)告 截止評(píng)估基準(zhǔn)日2005年10月31日 1萬噸和3萬噸鋅冶煉生產(chǎn)系統(tǒng)資產(chǎn) 含土地使用權(quán) 和負(fù)債經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)為15 720 48萬元 本次資產(chǎn)收購價(jià)格確定為15 720 48萬元 交易價(jià)款由珠峰股份向西部礦業(yè)分期支付 將根據(jù)資產(chǎn)盈利和資金情況在5年內(nèi)支付完畢 根據(jù)方案 本次擬收購資產(chǎn)總額為15 720 48萬元 占ST珠峰2005年度合并報(bào)表資產(chǎn)總額的57 6 屬于重大資產(chǎn)收購行為 本次重大資產(chǎn)收購行為于7月20日已獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審核批準(zhǔn) 并已經(jīng)公司8月9日召開的臨時(shí)股東大會(huì)審議通過 ST珠峰股份資產(chǎn)收購方案 目的與預(yù)測(cè) 本次資產(chǎn)收購的目的在于從根本上改善ST珠峰財(cái)務(wù)困難的狀況 恢復(fù)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力 ST珠峰今年上半年虧損1680 84萬元 每股收益為 0 11元 珠峰只有盡快完成此次資產(chǎn)收購才有可能擺脫經(jīng)營(yíng)困境 通過收購質(zhì)量?jī)?yōu)良 盈利能力較好的鋅 銦等有色金屬冶煉資產(chǎn) 使公司形成新的主營(yíng)業(yè)務(wù)和利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn) 根據(jù)中和正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告 此次擬收購資產(chǎn)2006年 2007年預(yù)測(cè)的合并報(bào)表凈利潤(rùn)都將超過3000萬元 將從根本上改善公司盈利能力 上市公司收購 證券法 第八十五條規(guī)定 投資者可以采取要約收購 協(xié)議收購及其他合法方式收購上市公司 中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布 上市公司收購管理辦法 于 年 月 日正式實(shí)施 上市公司收購管理辦法 收購人可自主選擇要約收購方式 持股介于 之間的第一大股東或?qū)嶋H控制人須按收購人標(biāo)準(zhǔn)履行信息披露義務(wù) 明確中國(guó)證監(jiān)會(huì)將對(duì)公司章程中設(shè)置不當(dāng)反收購條款責(zé)令改正 嚴(yán)格監(jiān)管管理層收購 MBO 外資收購應(yīng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)準(zhǔn)入規(guī)定 不得危害國(guó)家安全和社會(huì)公共利益 要約收購 要約收購是指通過證券交易所的買賣交易使收購者持有目標(biāo)公司股份達(dá)到法定比例 證券法 規(guī)定該比例為30 若繼續(xù)增持股份 必須依法向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出全面收購要約 法國(guó)SEB對(duì)蘇泊爾的跨國(guó)收購 近日 法國(guó)SEB國(guó)際股份有限公司擬以股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓 定向增發(fā)和部分要約收購相結(jié)合的方式對(duì)浙江蘇泊爾炊具股份有限公司 002032 進(jìn)行跨國(guó)戰(zhàn)略投資 這也是我國(guó)證券市場(chǎng)涉及部分要約收購的第一起案例 2006年8月16日 蘇泊爾發(fā)布了與法國(guó)SEB公司戰(zhàn)略合作的公告 公告稱 除主要股東蘇泊爾集團(tuán) 蘇增福 蘇顯澤向SEB出讓部分股權(quán) 及向SEB定向增發(fā)之外 SEB公司還將通過部分要約方式 以每股18元的價(jià)格收購最多不超過6645萬股股份 蘇泊爾總股本17602萬股 流通股7249 3405萬股 法國(guó)SEB對(duì)蘇泊爾的跨國(guó)收購 SEB集團(tuán)是全球最大的小型家用電器和炊具生產(chǎn)商之一 在業(yè)內(nèi)享有盛譽(yù) SEB集團(tuán)具有近150年的歷史 成立于1857年 1975年在巴黎證券交易所上市 SEB集團(tuán)在不粘鍋 廚房用電器 熨斗 電扇 電熱器和洗衣機(jī)等家用電器以及浴室用品等產(chǎn)品領(lǐng)域擁有世界領(lǐng)先的技術(shù)與知名品牌 業(yè)務(wù)遍布全球50多個(gè)國(guó)家和地區(qū) 在歐洲 美洲 亞洲擁有20家生產(chǎn)廠家 2005年 SEB集團(tuán)的全球銷售收入為24 63億歐元 法國(guó)SEB對(duì)蘇泊爾的跨國(guó)收購 本次SEB對(duì)蘇泊爾收購 是建立在雙方協(xié)商基礎(chǔ)上的一種戰(zhàn)略合作 在本次戰(zhàn)略投資完成后 蘇泊爾的品牌繼續(xù)使用 蘇泊爾的管理團(tuán)隊(duì)和公司架構(gòu)也不會(huì)進(jìn)行大規(guī)模的調(diào)整 蘇泊爾還可以通過引入SEB先進(jìn)的技術(shù)和管理水平 提升其綜合競(jìng)爭(zhēng)力 而SEB國(guó)際則通過對(duì)蘇泊爾這樣優(yōu)質(zhì)上市公司的戰(zhàn)略投資 成功地進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng) 促進(jìn)其實(shí)現(xiàn)全球發(fā)展戰(zhàn)略 法國(guó)SEB對(duì)蘇泊爾的跨國(guó)收購 通過定向發(fā)行 蘇泊爾得到了企業(yè)發(fā)展所需的資金 通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓 創(chuàng)業(yè)股東獲得了合理的創(chuàng)業(yè)回報(bào) 通過部分要約收購 極大地保障了蘇泊爾全體股東 特別是中小股東的利益 因此 這種戰(zhàn)略合作能夠?qū)崿F(xiàn) 雙贏 乃至 多贏 部分要約收購 2006年1月1日起正式實(shí)施的新 證券法 對(duì)上市公司收購部分的內(nèi)容進(jìn)行了較大調(diào)整 其中部分要約收購就是一項(xiàng)重大的制度創(chuàng)新 這一制度安排 在保護(hù)股東權(quán)益和活躍證券市場(chǎng)中尋求了平衡 一方面 部分要約收購可以在相當(dāng)大的程度上保護(hù)公司股東 特別是中小股東的的利益 另一方面 部分要約收購與全面要約收購相比又具有高度的靈活性 這種方式可以活躍上市公司購并 對(duì)于中國(guó)證券市場(chǎng)完善資源優(yōu)化配置的功能將起積極的推動(dòng)作用 協(xié)議收購 協(xié)議收購是收購者在證券交易所之外以協(xié)商的方式與被收購公司的股東簽訂收購其股份的協(xié)議 從而達(dá)到控制該上市公司的目的 收購人可依照法律 行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓 協(xié)議收購 從1991年到1998年 我國(guó)境內(nèi)上市公司股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓共發(fā)生4122筆 轉(zhuǎn)讓總股數(shù)達(dá)120億股 其中無償劃撥60 6億股 有償轉(zhuǎn)讓59 4億股 轉(zhuǎn)讓金額130億元 涉及上市公司535家 兩者比較 一是交易場(chǎng)所不同 要約收購在證券交易所場(chǎng)內(nèi) 協(xié)議收購在場(chǎng)外 二是股份限制不同 要約收購的股份達(dá)到30 時(shí) 若繼續(xù)收購 須向全體股東發(fā)出收購要約 股份達(dá)到90 以上時(shí) 收購人負(fù)有強(qiáng)制性要約收購的義務(wù) 而協(xié)議收購的實(shí)施對(duì)持有股份的比例無限制 三是收購態(tài)度不同 協(xié)議收購是協(xié)商的 善意的 要約收購的對(duì)象則是目標(biāo)公司全體股東持有的股份 不需要征得目標(biāo)公司的同意 是敵意的 四是收購對(duì)象的股權(quán)結(jié)構(gòu)不同 協(xié)議收購大多選擇股權(quán)集中的目標(biāo)公司 以較少的協(xié)議次數(shù) 較低的成本獲得控制權(quán) 而要約收購?fù)枪蓹?quán)較為分散的公司 分析與評(píng)價(jià) 與協(xié)議收購相比 要約收購要經(jīng)過較多的環(huán)節(jié) 操作程序比較繁雜 收購方的收購成本較高 一般情況下要約收購都是實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)重組 非市場(chǎng)化因素被盡可能淡化 有利于改善資產(chǎn)重組的整體質(zhì)量 促進(jìn)重組行為的規(guī)范化和市場(chǎng)化運(yùn)作 我國(guó)上市公司收購幾乎全部是協(xié)議收購 原因何在 復(fù)星集團(tuán)的資本運(yùn)營(yíng) 2003年1月8日 復(fù)星集團(tuán)總裁郭廣昌在海南博螯論壇放言 中國(guó)現(xiàn)階段最大的商業(yè)機(jī)會(huì)就是產(chǎn)業(yè)整合 一個(gè)星期之后 復(fù)星集團(tuán)與中國(guó)醫(yī)藥集團(tuán)總公司聯(lián)合組建的國(guó)藥集團(tuán)醫(yī)藥控股公司在上海揭牌 二個(gè)多月后 復(fù)星旗下三家公司與南鋼集團(tuán)組建合資公司收購南鋼股份 并爆出滬深股市首例要約收購 復(fù)星集團(tuán)的資本運(yùn)營(yíng) 2003年3月12日 南鋼股份 600282 的控股方南京鋼鐵集團(tuán)公司 與復(fù)星集團(tuán)公司 復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資 廣信科技共同簽署合資經(jīng)營(yíng)合同 決定設(shè)立注冊(cè)資本為27 5億元的南鋼聯(lián)合有限公司 其中 南鋼集團(tuán)以其持有的南鋼股份國(guó)有股35760萬股 占南鋼股份總股本的70 95 及其他部分資產(chǎn)合計(jì)11億元出資 占新公司注冊(cè)資本的40 南鋼集團(tuán)將上市公司股權(quán)注入南鋼聯(lián)合 實(shí)質(zhì)構(gòu)成了上市公司收購行為 且收購的股份超過南鋼股份已發(fā)行總股本的30 已觸發(fā)要約收購義務(wù) 復(fù)星集團(tuán)的資本運(yùn)營(yíng) 復(fù)星集團(tuán)資本運(yùn)作令人關(guān)注 在中國(guó)資本市場(chǎng)上 這家十年前由5名大學(xué)生10萬元起家的企業(yè) 正迸發(fā)出強(qiáng)勁的力量 從一開始 復(fù)星集團(tuán)就選擇一條通過股權(quán)來滾雪球的投資型公司的成長(zhǎng)模式 其發(fā)展模式與創(chuàng)始人的背景 經(jīng)歷有關(guān) 復(fù)星的5個(gè)創(chuàng)始人是赤手空拳的學(xué)生 他們沒有自有產(chǎn)品 也缺乏投資建廠的經(jīng)驗(yàn) 選擇合資參股 再控股方式介入到產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng) 1998年 復(fù)星實(shí)業(yè)上市后 隨著資金實(shí)力強(qiáng)大 圍繞產(chǎn)業(yè)與資本的對(duì)接 展開了一系列令人目眩的資本運(yùn)作 復(fù)星集團(tuán)的資本運(yùn)營(yíng) 通過與上市公司母公司組建合資公司 收購上市公司母公司持有的股份來實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司間接控股是復(fù)星資本運(yùn)作經(jīng)典手法 2000年10月 復(fù)星集團(tuán)和友誼股份的控股股東友誼集團(tuán)宣布出資4億元組成上海友誼復(fù)星 控股 有限公司 友誼集團(tuán)占新公司52 股權(quán) 復(fù)星集團(tuán)占48 隨后 友誼復(fù)星與友誼集團(tuán)簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 受讓友誼集團(tuán)持有的友誼股份國(guó)家股7323 9萬股 占總股本的29 98 友誼復(fù)星成為友誼股份的第一大股東 由于友誼股份持有上海聯(lián)華超市51 的股權(quán) 這樣 友誼復(fù)星也就成為聯(lián)華超市的間接大股東 復(fù)星集團(tuán)的資本運(yùn)營(yíng) 2001年11月復(fù)星集團(tuán)注冊(cè)成立復(fù)星投資有限公司 作為其購并平臺(tái) 其后 復(fù)星投資斥資2 34億元獲豫園商城控股權(quán) 在證券市場(chǎng)上 復(fù)星系已盡顯崢嶸 旗下已擁有復(fù)星實(shí)業(yè) 友誼股份 羚銳股份 天藥股份 豫園商城 南鋼股份六家上市公司 目前的復(fù)星集團(tuán) 已成長(zhǎng)為一個(gè)擁有80余家跨行業(yè) 跨所有制的企業(yè)組成的大型民營(yíng)控股企業(yè)集團(tuán) 主業(yè)涉及現(xiàn)代生物與醫(yī)藥 房地產(chǎn) 信息 商貿(mào)流通 金融 鋼鐵等產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域 總資產(chǎn)200多億 位居中國(guó)民營(yíng)企業(yè)第七名 委托書收購 委托書收購指通過征求代理委托書從而達(dá)到在股東大會(huì)上獲得足夠多的表決權(quán)以控制董事會(huì)甚至改組董事會(huì)的目的 在2000年勝利股份的股權(quán)之爭(zhēng)中 廣州通百惠刊登公告 披露該公司將在勝利股份股東大會(huì)上正式向勝利股份股東公開征集投票權(quán) 開了中國(guó)證券市場(chǎng)征集委托表決權(quán)的先河 委托書收購 廣州通百惠有限公司通過參與公開競(jìng)拍而獲得勝利股份15 15 的股權(quán) 成為勝利股份的大股東 勝利股份原來的第4大股東山東勝邦集團(tuán)通過連續(xù)受讓當(dāng)?shù)貛准夜蓶|持有的法人股 持股比例增加到17 31 左右 委托書收購 為了在年度大會(huì)上獲得勝利股份董事會(huì)的多數(shù)席位 奪取勝利股份的控制權(quán) 廣州通百惠公司率先采取了征集中小股東的投票權(quán)辦法獲得支持 即采用國(guó)際上通用的 委托書收購 但由于勝邦集團(tuán)的關(guān)聯(lián)持股股東持有的股份較多 廣州通百惠公司最終沒有取得成功 一 擴(kuò)張模式之二 合并 合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司通過訂立合并協(xié)議 而組成一個(gè)新公司的法律行為 根據(jù) 公司法 第184條規(guī)定 公司合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種 吸收合并是指一個(gè)公司吸收其他一個(gè)或一個(gè)以上的公司 被吸收的公司解散而不復(fù)存在 兼并是指一個(gè)企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán) 使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實(shí)體的一種行為 兼并是合并的一種 屬于吸收合并 新設(shè)合并則是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司 原合并各方同時(shí)解散 美國(guó)公司法將之稱為 聯(lián)合 吸收合并 TCL模式 中國(guó)股市吸收合并第一案 2004年1月TCL通訊股份有限公司 股票代碼 000542 總股本為188 108 800股 其中TCL集團(tuán)持有59 628 800股 占股本總額的31 7 通過其全資子公司TCL通訊設(shè)備 香港 有限公司持有47 027 200股 占股本總額的25 合計(jì)占56 7 社會(huì)公眾股81 452 800股 占股本總額43 3 TCL集團(tuán)注冊(cè)資本為人民幣1 591 935 200元 總股本為1 591 935 200股 吸收合并 TCL模式 TCL集團(tuán)2004年1月5日發(fā)布公告稱 TCL集團(tuán)將于深圳證券交易所發(fā)行9 9億股A股 其中5 9億股用于籌集資金 其余置換TCL通訊股票 TCL集團(tuán)首次公開發(fā)行股票 IPO 的價(jià)格已確定為每股發(fā)行價(jià)人民幣4 26元 并將于2004年1月7日發(fā)行 公告稱 TCL集團(tuán)股份有限公司擬申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票 并以部分所發(fā)行的股票為對(duì)價(jià)通過吸收合并方式合并TCL通訊設(shè)備股份有限公司 合并后TCL通訊注銷法人資格 TCL通訊流通股股東所持股票將轉(zhuǎn)換為TCL集團(tuán)發(fā)行的新股 吸收合并 百聯(lián)模式 百聯(lián)模式 第一百貨 600631 吸收合并華聯(lián)商廈 600632 的換股方案 2004年5月華聯(lián)商廈全體非流通股股東將其持有的股份按非流通股折股比例換成第一百貨的非流通股份 折股比例為1 1 273 依據(jù)凈資產(chǎn) 華聯(lián)商廈全體流通股股東將其持有的股份按照流通股折股比例換成第一百貨的流通股份 流通股折股比例為1 1 114 依據(jù)股票價(jià)格 華聯(lián)商廈的全部資產(chǎn) 負(fù)債及權(quán)益并入第一百貨 華聯(lián)商廈現(xiàn)有的法人資格因合并而注銷 合并后存續(xù)公司將更名為上海百聯(lián) 集團(tuán) 股份有限公司 新設(shè)合并 AOLTimeWarner 互聯(lián)網(wǎng)巨頭美國(guó)在線 AOL 與傳媒巨人時(shí)代華納 TimeWarzler 在2000年1月10日宣布了合并計(jì)劃 合并后的新公司命名為 美國(guó)在線時(shí)代華納公司 AOLTimeWarner AOL和時(shí)代華納公司的合并成為有史以來最大的一起購并案 兩公司合并后 將成為世界第七大公司 年?duì)I業(yè)額300億美元 市值總額高達(dá)2860億美元 新設(shè)合并 AOLTimeWarner 合并方式是采取換股方式的新設(shè)合并根據(jù)雙方董事會(huì)批準(zhǔn)的合并條款 時(shí)代華納公司的股東將按1 1 5的比率置換新公司的股票 美國(guó)在線的股東的換股比率為1 1 合并后原美國(guó)在線的股東將持有新公司55 的股票 原時(shí)代華納公司的股東將擁有新公司45 的股票 美國(guó)在線當(dāng)前市值為1640億美元 時(shí)代華納970億美元 對(duì)美國(guó)在線而言 合并對(duì)其股票的估值實(shí)際上僅是市場(chǎng)價(jià)格的75 而時(shí)代華納在這次合并中的價(jià)格已達(dá)到了1500億美元 遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過其合并前的市值 問題 為何美國(guó)在線愿意折價(jià)合并 二 收縮模式之一 公司分拆 公司分拆 指的是公司將部分業(yè)務(wù)或者某個(gè)子公司從母公司獨(dú)立出來單獨(dú)上市 或者原公司分裂成幾個(gè)相對(duì)獨(dú)立的單位 廣義的分拆上市包括已上市公司或者尚未上市的集團(tuán)公司將部分業(yè)務(wù)從母公司獨(dú)立出來單獨(dú)上市 狹義的分拆上市指的是已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或者是某個(gè)子公司獨(dú)立出來 另行公開招股上市 公司分拆 在香港上市的上海實(shí)業(yè)控股有限公司于1999年12月分拆杭州青春寶及上海家化 組成上實(shí)醫(yī)藥科技 集團(tuán) 有限公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市 TCL集團(tuán)發(fā)布公告稱 公司已于2004年8月17日獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批復(fù) 批準(zhǔn)公司的下屬公司TCL國(guó)際控股有限公司 在開曼群島設(shè)立的香港上市公司 進(jìn)行分立 分立后的新公司TCL通訊科技控股有限公司 在開曼群島設(shè)立 可在香港交易所主板上市 二 收縮模式之二 公司股票回購 股票回購是指股份有限公司將已發(fā)行在外的股票購買回來 或作為庫藏股 或進(jìn)行注銷 是股本縮減的主要方式 股票回購產(chǎn)生于公司規(guī)避政府對(duì)現(xiàn)金紅利的限制 1973 1974年 美國(guó)政府對(duì)公司支付現(xiàn)金紅利施加了限制條款 許多公司轉(zhuǎn)而采用股票回購方式回報(bào)股東 股票回購 股票回購是上市公司向市場(chǎng)傳遞該公司股價(jià)被嚴(yán)重低估的信號(hào) 一旦實(shí)施回購 公司每股凈資產(chǎn)和盈利能力等財(cái)務(wù)指標(biāo)都將得到提高 能夠提升公司的投資價(jià)值 上市公司股票回購應(yīng)滿足一些條件 如公司業(yè)績(jī)優(yōu)良 手中的現(xiàn)金相當(dāng)充裕 資產(chǎn)負(fù)債率較低 股票市價(jià)已接近甚至低于其每股凈資產(chǎn)等 美國(guó)公司的股票回購 1999年 紐約股票交易所有1253家企業(yè)進(jìn)行了股票回購 總金額為1810億美元 而當(dāng)年所有上市企業(yè)所支付的股利總額是2160億美元 2001年 思科 DoubleClick 微軟 英特爾和Siebel公司等眾多高科技企業(yè)都公布了股票回購計(jì)劃 我國(guó)上市公司的股票回購 1994年9月 陸家嘴股份開國(guó)有股回購的先河 以每股2元的價(jià)格協(xié)議回購國(guó)有股2億股 1999年12月 申能股份 600642 以當(dāng)年中報(bào)每股凈資產(chǎn)價(jià)格2 51元回購10億國(guó)有股 2000年9月 海立股份 600619 回購并注銷4206 2753萬股國(guó)有股 2000年10月云天化 600096 以當(dāng)年中報(bào)每股凈資產(chǎn)2 83元的價(jià)格回購了2億股國(guó)有股 2000年12月長(zhǎng)春高新 000661 回購7000萬國(guó)有股 作價(jià)標(biāo)準(zhǔn)為2000年中報(bào)每股凈資產(chǎn)3 44元 二 收縮模式之三 資產(chǎn)剝離 將企業(yè)部分不良資產(chǎn)或者非核心資產(chǎn) 包括子公司 出售或者轉(zhuǎn)讓 以改善經(jīng)營(yíng)狀況 擺脫財(cái)務(wù)困境 深滬兩地證券市場(chǎng)1998年共發(fā)生606起上市公司資產(chǎn)重組事件 資產(chǎn)剝離的重組有93起 占全部重組數(shù)的15 三 置換與重組 1 資產(chǎn)置換2 改制重組3 破產(chǎn)重組4 債務(wù)重組5 股權(quán)無償劃轉(zhuǎn) 1 資產(chǎn)置換 我國(guó)上市公司常用的一種手法 將公司不良資產(chǎn)和閑置資產(chǎn)和母公司或有買殼意向公司的優(yōu)良資產(chǎn)置換 以迅速改善公司盈利能力 許多ST公司因此得以保存 大量的關(guān)聯(lián)交易 是母公司從上市公司圈錢的主要合法途徑 1 資產(chǎn)置換 中石化 中國(guó)石油化工股份有限公司董事會(huì)宣布 中國(guó)石化首屆董事會(huì)于2002年12月19日審議通過了 與中國(guó)石油化工集團(tuán)公司進(jìn)行資產(chǎn)置換的決議案 批準(zhǔn)中國(guó)石化以其擁有的部分水廠 檢維修以及物資資產(chǎn) 凈資產(chǎn)評(píng)估值為人民幣102 896 49萬元與中國(guó)石化集團(tuán)擁有的部分加油站 油庫資產(chǎn) 凈資產(chǎn)評(píng)估值為人民幣103 109 70萬元 進(jìn)行等價(jià)置換 置換差額人民幣213 21萬元由中國(guó)石化以現(xiàn)金補(bǔ)付給中國(guó)石化集團(tuán)公司 1 資產(chǎn)置換 G上汽 2006年8月9日G上汽 600104 發(fā)布公告稱 公司已通過 關(guān)于本公司向上汽集團(tuán)發(fā)行股份購買資產(chǎn)的總體方案 并詳細(xì)列出了上汽集團(tuán)將置換入G上汽及G上汽將剝離出的全部資產(chǎn) 該根據(jù)方案 G上汽擬定向增發(fā)327503萬股 購入上汽集團(tuán)價(jià)值214 03億元的資產(chǎn) 同時(shí)剝離23 42億元資產(chǎn)給上汽集團(tuán) 定向增發(fā)后 上汽集團(tuán)持有G上汽的比例由67 66 上升為83 83 上汽集團(tuán)擬注入G上汽的資產(chǎn)包括 11家整車生產(chǎn) 研發(fā)及銷售企業(yè)的股權(quán) 3家關(guān)鍵零部件公司股權(quán) 與汽車相關(guān)的金融企業(yè)資產(chǎn) 上汽財(cái)務(wù)公司及上汽集團(tuán)其他固定資產(chǎn) 此外 G上汽將剝離15家零部件企業(yè)的資產(chǎn)給上汽集團(tuán) 兩相抵扣后 上汽集團(tuán)共向G上汽注入190 61億元資產(chǎn) 2 改制重組 企業(yè)制度進(jìn)行根本改變 以尋求上市 企業(yè)制度包括 業(yè)主制合伙制股份合作制公司制 有限責(zé)任公司 股份有限公司 企業(yè)改制重組方案 1 業(yè)務(wù)重組方案采取合并 分立 轉(zhuǎn)產(chǎn)等方式對(duì)原業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行重新整合 2 人員重組方案企業(yè)在改制過程中企業(yè)職工的分流和安置 離退人員的歸屬等 3 資產(chǎn)重組方案根據(jù)改制企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定及資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果 確定企業(yè)凈資產(chǎn)的歸屬 處置 是否有增量資產(chǎn)投入 增量資產(chǎn)投資者情況等等 4 股東結(jié)構(gòu)和出資方式包括改制后企業(yè)的股東名稱 股東性質(zhì) 出資比例 出資額和出資方式 5 擬改制方向及法人治理結(jié)構(gòu)選擇哪種企業(yè)制度形式 如有限責(zé)任公司 股份合作制或其他形式 3 破產(chǎn)重組 清算 完全清盤解體破產(chǎn)清算 依法破產(chǎn)進(jìn)行清算非破產(chǎn)清算 公司自愿解散和被責(zé)令解散進(jìn)行清算 政策性破產(chǎn) 1994年開始 是指國(guó)有企業(yè)破產(chǎn)時(shí) 將全部資產(chǎn)首先用于安置破產(chǎn)企業(yè)的失業(yè)和下崗職工 而不是用來償還企業(yè)所欠債務(wù) 企業(yè)破產(chǎn)法 2006年8月27日 規(guī)定 破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)依照下列順序清償 一是清償破產(chǎn)費(fèi)用 二是破產(chǎn)人所欠職工的工資和各種保險(xiǎn)費(fèi)用 三是破產(chǎn)人所欠稅款 四是普通破產(chǎn)債權(quán) 五是股東權(quán)益 3 破產(chǎn)重組 破產(chǎn)保護(hù) 重組再生根據(jù)美國(guó)破產(chǎn)保護(hù)法 申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)可使公司在重組時(shí)免受債權(quán)人起訴 在公司申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)后 聯(lián)邦法官將會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督該公司的各項(xiàng)事務(wù) 2002年7月21日 美國(guó)第二大長(zhǎng)途電話公司世界通信公司向紐約南區(qū)美國(guó)地方法院申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù) 從而成為美國(guó)歷史上最大的一樁公司破產(chǎn)案 世界通信公司的資產(chǎn)總額超過1000億美元 債務(wù)總額300多億美元 該公司承認(rèn) 曾將約 億美元的經(jīng)營(yíng)開支記錄到資本開支帳目上 以使公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)由虧損轉(zhuǎn)為贏利 這一財(cái)務(wù)欺詐案引起了全國(guó)的憤怒 布什總統(tǒng)多次公開譴責(zé)這一事件 國(guó)會(huì)也對(duì)這一事件展開了調(diào)查 破產(chǎn)保護(hù) 2002年8月11日 美國(guó)第七大航空公司美國(guó)航空公司向弗吉尼亞州東區(qū)美國(guó)破產(chǎn)法院申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù) 2002年12月9日 美國(guó)第二大航空公司聯(lián)合航空 UAL 9日正式向芝加哥聯(lián)邦破產(chǎn)法院申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù) 從而成就美國(guó)航空業(yè)歷史上最大的一起企業(yè)破產(chǎn)案 2005年8月9日 前世界重量級(jí)拳王泰森向位于曼哈頓的美國(guó)破產(chǎn)法院申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù) 曾擁有數(shù)億美元資產(chǎn)的泰森由于長(zhǎng)期理財(cái)無方而又揮霍無度 已經(jīng)將3億美元的資產(chǎn)消耗殆盡 4 債務(wù)重組 打折還債以實(shí)物抵債債轉(zhuǎn)股延期還債減免債務(wù) 5 股權(quán)無償劃轉(zhuǎn) 政府將國(guó)有股權(quán)在國(guó)有控股公司之間無償劃撥 以此主導(dǎo)國(guó)有企業(yè)資產(chǎn)運(yùn)作 四 資本運(yùn)營(yíng)的虛擬形式 無形資本運(yùn)營(yíng) 品牌 技術(shù) 市場(chǎng) 管理 發(fā)行股票 發(fā)行債券 風(fēng)險(xiǎn)投資 期貨套期保值 第三章購并的理論與動(dòng)因 一 購并理論1 效率差異論2 價(jià)值低估論3 經(jīng)營(yíng)協(xié)同論4 經(jīng)營(yíng)多角論5 交易成本論6 委托代理論7 市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)論 1 效率差異論 許多企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理效率低于平均水平 高效率企業(yè)對(duì)低效率企業(yè)購并有利于提升其效率 從而增加社會(huì)財(cái)富 效率取決于企業(yè)家能力 員工執(zhí)行力 組織管理 如激勵(lì)約束機(jī)制等 2 價(jià)值低估論 目標(biāo)公司的價(jià)值被低估 主要原因 目標(biāo)公司的各種資源未能有效配置 目標(biāo)公司潛在的長(zhǎng)期價(jià)值未被發(fā)現(xiàn) 目標(biāo)公司的市場(chǎng)價(jià)值低于重置成本衡量公司價(jià)值是否低估 一是價(jià)值比率 即股票市場(chǎng)價(jià)值與資產(chǎn)的帳面價(jià)值之比 二是托賓比率 又稱Q比率 即股票市場(chǎng)價(jià)值與重置成本之比 3 經(jīng)營(yíng)協(xié)同論 通過更有效地使用企業(yè)的資源而產(chǎn)生相當(dāng)明顯的協(xié)同效應(yīng) 以更低的成本創(chuàng)造出新的價(jià)值 例如 冰箱和空調(diào)兩項(xiàng)業(yè)務(wù)可以使用相同的銷售網(wǎng)絡(luò) 總銷售成本就能降低 強(qiáng)勢(shì)企業(yè)可以兼并弱勢(shì)企業(yè)實(shí)現(xiàn)品牌擴(kuò)張 資源和能力互補(bǔ) 如有新產(chǎn)品研發(fā)優(yōu)勢(shì)的公司與有市場(chǎng)和生產(chǎn)能力的公司 4 經(jīng)營(yíng)多角論 企業(yè)經(jīng)營(yíng)多角化 不在某一個(gè)單個(gè)產(chǎn)品或服務(wù)的生產(chǎn)上實(shí)行專業(yè)化 而是生產(chǎn)一系列不同的產(chǎn)品和服務(wù) 依據(jù)如下 首先 當(dāng)企業(yè)同時(shí)經(jīng)營(yíng)若干不同但相關(guān)的產(chǎn)品時(shí) 在生產(chǎn) 銷售以及研究開發(fā)過程中 可能導(dǎo)致節(jié)約 其次 可以根據(jù)企業(yè)內(nèi)不同產(chǎn)品部門的市場(chǎng)前景與效益 對(duì)企業(yè)的資金和人力資源進(jìn)行合理配置 追求更好的企業(yè)總體效益 當(dāng)企業(yè)進(jìn)行這種企業(yè)內(nèi)部不同產(chǎn)品之間的資源分配時(shí) 在一定意義上代替了市場(chǎng)機(jī)制的資源分配功能 4 經(jīng)營(yíng)多角論 再次 經(jīng)營(yíng)多元化可以降低風(fēng)險(xiǎn) 實(shí)現(xiàn)多元投資的綜合效益 所有企業(yè)的收益在經(jīng)濟(jì)周期波動(dòng)中 總有一定的差異 因此 一個(gè)周期變動(dòng)較大的企業(yè)通過兼并一個(gè)周期穩(wěn)定的企業(yè) 可以分散企業(yè)自身的風(fēng)險(xiǎn) 最后 企業(yè)追求多樣化經(jīng)營(yíng) 可以尋求企業(yè)成長(zhǎng)的新的空間 經(jīng)營(yíng)多樣化的基本類型 中心多樣化又稱相關(guān)多樣化 是指企業(yè)新發(fā)展的業(yè)務(wù)與原有的業(yè)務(wù)具有戰(zhàn)略上的適應(yīng)性 在生產(chǎn)技術(shù) 銷售渠道 管理技巧等方面具有共同的或是相近的特點(diǎn) 混合多樣化即企業(yè)新發(fā)展業(yè)務(wù)與原有業(yè)務(wù)之間沒有戰(zhàn)略上的關(guān)聯(lián)性 基于盈利考慮 有些企業(yè)把混合多樣化作為退出衰退產(chǎn)業(yè)或改變企業(yè)對(duì)某一項(xiàng)業(yè)務(wù)過于依賴狀況的途徑 5 交易成本論 交易成本 科斯等 市場(chǎng)交易成本 事前交易成本 搜尋 談判 事后交易成本 履約 張五常等 制度運(yùn)行和轉(zhuǎn)制成本企業(yè)組織成本 企業(yè)家知識(shí)與能力有限 企業(yè)內(nèi)部矛盾與協(xié)調(diào) 監(jiān)督與激勵(lì) 企業(yè)的性質(zhì) 企業(yè)的顯著特征就是作為價(jià)格機(jī)制的替代物 第一 是由于市場(chǎng)的運(yùn)行是有成本的 通過形成一個(gè)對(duì)于市場(chǎng)替代的組織 由企業(yè)家來分配資源 在這種組織中運(yùn)行的成本低于在市場(chǎng)中利用價(jià)格機(jī)制運(yùn)行的成本時(shí) 企業(yè)就出現(xiàn)了 第二 是由于不確定性的存在 由于市場(chǎng)在很多方面的運(yùn)行存在不確定性 不確定性會(huì)造成多方面的不便利和損失 因而一種固定的契約 包括長(zhǎng)期的和短期的契約的出現(xiàn)將會(huì)降低這種不確定性 而契約的運(yùn)行載體則是由企業(yè)家管理著的企業(yè) 第三 是由于有管制力量的政府和其他一些機(jī)構(gòu)對(duì)于市場(chǎng)交易和在企業(yè)內(nèi)部組織的交易區(qū)別對(duì)待 會(huì)造成在企業(yè)內(nèi)部組織生產(chǎn)而不通過市場(chǎng)組織更為有利 從而造成了企業(yè)的擴(kuò)大 企業(yè)的規(guī)模 問題 既然外部市場(chǎng)存在交易成本 那么為何不把所有的產(chǎn)品和要素集中在一個(gè)企業(yè)組織中 從而完全替代市場(chǎng) 如何確定企業(yè)的邊界 科斯提出交易成本這一概念 并由此闡釋了市場(chǎng)和企業(yè)兩者之間的關(guān)系和企業(yè)規(guī)模界定的問題 市場(chǎng)和企業(yè)只是兩種不同的交易形式 兩者的相互替代是經(jīng)常發(fā)生的 這要取決于這兩種交易形式的成本比較 企業(yè)業(yè)務(wù) 外包 企業(yè) 聯(lián)合 和 一體化 行為 如何解釋企業(yè) 聯(lián)合 和 一體化 行為 假設(shè) 與 是在低于市場(chǎng)交易成本下存在的兩家企業(yè) 如果兩者合并在一起后的組織內(nèi)部成本依然低于外部交易成本 那么就有合并的可能 勢(shì)力占優(yōu)的 企業(yè)會(huì)接管 的業(yè)務(wù) 當(dāng)兩家企業(yè)是業(yè)務(wù)相同時(shí) 這種行為解釋為 聯(lián)合 當(dāng)兩家企業(yè)是處于業(yè)務(wù)相關(guān)的市場(chǎng)鏈上時(shí) 這種行為解釋為 一體化 6 委托代理論 該理論認(rèn)為與股東關(guān)心企業(yè)利潤(rùn)相比 管理者更關(guān)心自身的權(quán)利 收入 社會(huì)聲望和職位的穩(wěn)定性 他們通過購并來快速擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模 借此來增加自己的收入并提高職位的保障程度 Mueller 1990年 認(rèn)為管理者有擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模的動(dòng)機(jī) 因?yàn)楣芾碚叩膱?bào)酬是公司規(guī)模的函數(shù) 兩者成正比 7 市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)論 這種理論認(rèn)為 企業(yè)購并的動(dòng)機(jī)是基于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的需要 一方面通過購并活動(dòng)可以有效地降低進(jìn)入新行業(yè)的障礙 通過利用目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn) 銷售渠道和人力資源等優(yōu)勢(shì) 實(shí)現(xiàn)企業(yè)低成本 低風(fēng)險(xiǎn)的擴(kuò)張 另一方面通過購并活動(dòng) 將關(guān)鍵性的投入產(chǎn)出關(guān)系納入企業(yè)的控制范圍 借助購并活動(dòng)減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手 從而提高行業(yè)集中度 增強(qiáng)對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的控制 提高市場(chǎng)占有率 從而獲得長(zhǎng)期盈利的機(jī)會(huì) 二 購并動(dòng)因 1 資本的低成本擴(kuò)張 2 擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模 降低成本費(fèi)用 3 市場(chǎng)份額增加和戰(zhàn)略地位的提高 4 提高品牌經(jīng)營(yíng)效率和知名度 5 獲得壟斷利潤(rùn) 6 滿足企業(yè)家的成功欲 7 股東不愿意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)企業(yè) 8 股東通過賣掉企業(yè)使創(chuàng)業(yè)投資變現(xiàn)或?qū)崿F(xiàn)創(chuàng)業(yè)人力資本化 9 企業(yè)陷入困境 通過被兼并尋求資金 技術(shù) 人才 10 通過被兼并或交換股份 尋找有實(shí)力公司的支持 11 規(guī)避市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn) 三 購并類型 1 按被購并對(duì)象所在行業(yè)分 1 橫向購并 是指為了提高規(guī)模效益和市場(chǎng)占有率而在同一類產(chǎn)品的產(chǎn)銷部門之間發(fā)生的購并行為 2 縱向購并 是指為了業(yè)務(wù)的前向或后問的擴(kuò)展而在生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)的各個(gè)相互銜接和密切聯(lián)系的公司之間發(fā)生的購并行為 3 混合購并 是指為了經(jīng)營(yíng)多元化和市場(chǎng)份額而發(fā)生的橫向與縱問相結(jié)合的購并行為 三 購并類型 2 按購并的動(dòng)因分 1 規(guī)模型購并 通過擴(kuò)大規(guī)模 減少生產(chǎn)成本和銷售費(fèi)用 2 功能型購并 通過購并提高市場(chǎng)占有率 擴(kuò)大市場(chǎng)份額 3 組合型購并 通過購并實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營(yíng) 減少風(fēng)險(xiǎn) 4 產(chǎn)業(yè)型購并 通過購并實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)一體化 擴(kuò)大整體利潤(rùn) 5 成就型購并 通過購并實(shí)現(xiàn)企業(yè)家的成就欲 三 購并類型 3 按購并雙方意愿分 1 協(xié)商型 又稱善意型 即通過協(xié)商并達(dá)成協(xié)議的手段取得購并意向的一致 2 強(qiáng)迫型 又稱敵意型 即一方通過非協(xié)商性的手段強(qiáng)行收購另一方 三 購并類型 4 按購并后被并一方的法律狀態(tài)分 1 新設(shè)法人型 購并雙方解散 成立一個(gè)新的法人 2 吸收型 其中一個(gè)法人解散而為另一法人所吸收 3 控股型 即購并雙方都不解散 但一方為另一方所控股 三 購并類型 5 按購并方法分 1 現(xiàn)金支付型 2 品牌特許型 3 換股購并型 4 以股換資型 5 托管型 6 租賃型 7 承包型 8 合作型 9 合資型 10 行政劃撥型 11 承債型 12 杠桿收購型 第四章購并的計(jì)劃與實(shí)施 1 購并計(jì)劃階段2 購并實(shí)施階段目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值評(píng)估與購并價(jià)格的確定購并支付的方式反收購防御策略購并的融資安排起草并簽訂購并合同 一 購并計(jì)劃階段 1 購并 企業(yè)的公司戰(zhàn)略2 通過侯選目標(biāo)的搜尋 調(diào)查 比較分析以確定購并的目標(biāo)企業(yè)3 專業(yè)性中介機(jī)構(gòu)的介入 1 購并 企業(yè)的公司戰(zhàn)略 法國(guó)施耐德在中國(guó)的購并戰(zhàn)略法國(guó)施耐德公司是國(guó)際知名的電氣跨國(guó)公司 近幾年來在中國(guó)經(jīng)過充分的戰(zhàn)略情報(bào)研究和戰(zhàn)略保障準(zhǔn)備之后 開始在中國(guó)實(shí)施購并戰(zhàn)略 在中國(guó)的購并戰(zhàn)略是其全球戰(zhàn)略的一部分 其全球范圍的戰(zhàn)略安排是法國(guó)控制品牌和專利權(quán) 中國(guó)生產(chǎn) 北美及歐洲銷售 法國(guó)施耐德在中國(guó)的購并戰(zhàn)略 1 購并目的成為中國(guó)最大的電氣生產(chǎn)企業(yè) 形成一定壟斷地位 2 購并思路由西到東 施耐德以購并山西寶光集團(tuán)為第一站 以中國(guó)西部為中心向外輻射 然后由西到東 到煙臺(tái)的東方電子和溫州的德力西 3 購并策略在購并活動(dòng)中 除了品牌和專利權(quán)外 施耐德公司的策略非常靈活 對(duì)購并對(duì)象提出的各種條件都先答應(yīng) 然后再做部分方案調(diào)整 這使中國(guó)企業(yè)感到很容易接受 對(duì)于拒絕購并的 則施以知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)打壓 如在與低壓電器巨頭正泰集團(tuán)談判不成 而正泰與美國(guó)通用電氣靠近時(shí) 施耐德公司就對(duì)其施以法律阻擊 戰(zhàn)略啟示 針對(duì)中國(guó)成為世界加工廠和世界經(jīng)濟(jì)的有力推動(dòng)者之一的趨勢(shì)不斷加強(qiáng) 法國(guó)施耐德公司開始著手在中國(guó)的購并戰(zhàn)略 施耐德的購并不是一時(shí)的經(jīng)營(yíng)性的 而是戰(zhàn)略性的 不是單純提高競(jìng)爭(zhēng)力 而是從自身發(fā)展周期來考慮 在實(shí)施戰(zhàn)略購并之前 進(jìn)行戰(zhàn)略情報(bào)分析研究 而不限于市場(chǎng)信息分析 進(jìn)行了戰(zhàn)略預(yù)見 而不是供求預(yù)測(cè) 2 確定購并的目標(biāo)企業(yè) 在確定了企業(yè)購并戰(zhàn)略之后 購并公司的下一個(gè)步驟就是對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行特征描述 并確定標(biāo)準(zhǔn) 然后根據(jù)購并標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行目標(biāo)搜索 信息收集 調(diào)查 分析以及篩選 最后確定購并的目標(biāo)公司 3 專業(yè)性中介機(jī)構(gòu)的介入 企業(yè)在購并過程中 可以完全依靠自身的力量來完成所有的購并交易 但根據(jù)國(guó)際慣例 一般會(huì)借助于專業(yè)性的中介機(jī)構(gòu) 來自專業(yè)性中介機(jī)構(gòu)的購并專家一般包括投資銀行家 購并律師 注冊(cè)會(huì)計(jì)師 資產(chǎn)評(píng)估師 購并經(jīng)營(yíng)專家和購并金融專家等 如專業(yè)的購并律師的介入 將有助于購并企業(yè)分析企業(yè)購并的法律環(huán)境 審查購并方式的法律效益和風(fēng)險(xiǎn) 建議公司合法化存在的內(nèi) 外法律結(jié)構(gòu) 調(diào)查相關(guān)的公司法 稅法 證券法 反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法 國(guó)有資產(chǎn)管理法等法律 法規(guī)等 二 實(shí)施階段 目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值評(píng)估 購并價(jià)格的確定購并支付方式的選擇和比較準(zhǔn)備應(yīng)付反收購防御談判及融資安排起草并簽署購并協(xié)議 1 目標(biāo)公司的價(jià)值評(píng)估 企業(yè)估值方法分為內(nèi)在價(jià)值法和相對(duì)估值法兩類 內(nèi)在價(jià)值法也稱為基礎(chǔ)價(jià)值法 包括 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法 DiscountedCashflow 賬面價(jià)值法 BookValue 相對(duì)估值法根據(jù)某一變量考察可比公司的價(jià)值 以確定被評(píng)估公司的價(jià)值 相對(duì)估值法認(rèn)為相對(duì)價(jià)值更有現(xiàn)實(shí)意義 其內(nèi)在假設(shè)是同行業(yè)的公司之間有較大可比性 相關(guān)指標(biāo)符合正態(tài)分布 如 市盈率法 P E 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法 DCF 其基本原理是一家企業(yè)