證券新三板掛牌推薦項目盡職調查清單.docx

證券 新三板推薦掛牌項目盡職調查清單 證券股份有限公司關于【】有限公司新三板掛牌推薦項目的盡職調查問卷主辦券商 證券股份有限公司致：【】有限公司證券股份有限公司有幸與貴公司洽談新三板掛牌合作事宜，擬以主辦券商身份，為貴公司在三板推薦掛牌業(yè)務提供專業(yè)服務。經雙方會談磋商，證券將先為貴公司業(yè)務架構調整有關事項進行調查并提出初步調整建議。本次調查前證券需要了解貴公司的相關情況，敬請貴公司按本盡職調查清單提供全部文件及資料。希望貴公司應：（1）保證所提供的文件資料真實、完整、準確，無虛假陳述和重大遺漏；（2）除需要公司出具說明的文件外，均可以復印件（WORD、掃描件均可）形式提供文件及資料，但應確保與原件一致?，F將所需文件及資料的內容列示如下，請貴公司安排專人準備并爭取于【】月【】日前提供。在提交本清單所注明文件時，請務必列明所提供資料明細，并由雙方簽字確認完成移交。此外，根據工作進展情況，我們將會提交后續(xù)盡職調查清單，請貴公司能夠予以積極配合。需要特別說明的是，盡職調查清單中系針對企業(yè)的通用版本，部分內容可能未與公司的實際情況完全吻合。對盡職調查中與公司實際情況無關的內容，公司可以在說明后不再提供。如有問題，請與下述人員聯系：機構名稱聯系人電話電子郵箱證券股份有限公司鄭立偉證券股份有限公司文件編號文件名稱備注一、基本情況1公司最新的通過年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；2現行有效的公司章程；3公司歷次章程以及相應通過該章程的股東會決議；4公司現行有效的股東會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則及監(jiān)事會議事規(guī)則；5公司現任董事會、監(jiān)事會人員名單及簡歷；6公司現任總經理、副總經理及其他高級管理人員名單以及簡歷；7公司歷次股東會決議和股東會會議記錄；8公司歷次董事會決議和董事會會議記錄；9公司歷次監(jiān)事會決議和監(jiān)事會會議記錄；10公司完整的組織結構圖，包括各股東及附屬公司（包括全資、控股、參股、聯營、合作、投資企業(yè)等，下同）、不具備法人資格的下屬企業(yè)或部門（包括分公司、營業(yè)部、中心等，下同）。結構圖應標明控股或參股關系、持股份額、其它持股人名稱及持股數量；11政府主管部門向公司及其附屬公司、下屬企業(yè)或部門核發(fā)的涉及其生產經營的全部許可性文件（包括但不限于組織機構代碼證、海關登記證、財政登記證、外匯登記證、食品衛(wèi)生許可證、食品生產許可證），或特許權、特許經營等許可性文件，以及政府有關主管部門向其核發(fā)的涉及公司及其下屬部門生產經營活動的全部通知、決定、批復、復函、許可證、登記備案等文件；12公司及其附屬公司、下屬企業(yè)或部門的所有資質證明文件、高新技術企業(yè)、國家重點扶持企業(yè)證書/批復、其他政府認定、資助或扶持項目的證書/批復或其他與公司及其附屬公司、下屬企業(yè)或部門業(yè)務相關的證書及獎項（如有）；13持有公司5%以上股份的股東現行有效并經過年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、公司章程；14公司董事及高級管理人員所投資、任職的企業(yè)（如有）的現行有效并經過年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、公司章程，其從事的業(yè)務情況介紹；15如股東所持有的公司股份設有質押，請?zhí)峁┯嘘P主合同、質押合同和質押登記文件；16如股東所持有的公司股份存在被司法凍結、權屬爭議等其他限制其轉讓的情形，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿殨嬲f明和相關材料；17公司設立、股權轉讓、股本增加、引進戰(zhàn)略投資者及其他重大變更情況（包括但不限于股權結構、住所、經營范圍、法定代表人變更）等，也請?zhí)峁┫鄳獌炔繘Q議（包含獨立董事、監(jiān)事會的獨立審核意見，如適用）、決定、驗資報告、評估報告、政府機關的批準文件以及為此換發(fā)的營業(yè)執(zhí)照和重新備案的公司章程；18公司各研究機構、分支機構、全資子公司（如有）、控股子公司、參股子公司的文件，包括但不限于：1)設立及歷次變更時的批復和批準證書；2)設立及歷次變更前后（含最新通過工商年檢）的營業(yè)執(zhí)照；3)設立及歷次修改前后的章程、修改章程的股東會/董事會決議、以及相應批文（如有）；4)合資/合作合同或協議及其修改、關于合同或協議修改的股東會/董事會會議決議、以及相應批文（如有）；5)設立及歷次變更時的驗資報告；6)如公司向該等企業(yè)的出資含有實物資產，請?zhí)峁┫鄳Y產評估報告和資產評估報告核準/備案文件；7)公司所持股權的歷次轉讓或受讓的協議、股東會/董事會決議、以及相應批文（如有）。二、財務會計資料12010年、2011年度公司及最近一期的審計報告及有關情況說明。2公司的財務內控制度。3會計核算體系及財務制度三、主要資產情況1、設備等固定資產1)列出重大設備和/或其他有形資產（“重大設備”）的清單（見附表五：重大設備）；2)請?zhí)峁┲卮笤O備的購買合同及其購買發(fā)票等；3)海關監(jiān)管設備清單（如有）；4)2010年至今重大設備租賃合同及其登記文件；5)2010年至今重大設備的進口、安裝、維護和處置合同；6)與特種設備的設計、安裝、生產達到和符合有關的技術指標和安全生產要求有關的證明或許可證（如適用）。2、知識產權1)請?zhí)峁┫嚓P擁有、申請或被許可使用的知識產權清單(見附表六：知識產權)，包括但不限于專利、商標、服務標識、商號、品牌、著作權、專有技術等（如有），并提供全部專利證和商標注冊證和其他知識產權證明及有關申請文件；2)如有專利，請在附表六中確認是否已按年繳納專利年費并提供繳費收據；3)所有有效的公司作為一方的知識產權許可合同或轉讓合同，包括但不限于商標、服務標記、著作權、專利和/或專有技術的許可/轉讓合同及登記/備案文件；4)所有有效的公司作為一方的知識產權合作開發(fā)、使用合同及相關登記/備案文件；5)請確認上述知識產權上是否設定了任何質押、擔保，如有，請?zhí)峁┵|押協議、擔保協議、質押登記文件、主債務合同；6)公司保護知識產權制度的情況說明及相關規(guī)章制度等文件，包括但不限于保密協議等；7)請說明現有或潛在的有關知識產權的爭議或糾紛。6保險1)請說明公司有沒有就其業(yè)務范圍所需購買保險。2)請?zhí)峁┕粳F行有效的各類財產保險合同、保險單，及繳納保費的支付憑證。3)任何對公司董事及職員的賠償及有關保單。4)請說明有沒有任何保險索償是未獲償還及未解決的索償記錄。四、業(yè)務情況1行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件2行業(yè)研究資料、行業(yè)雜志、行業(yè)分析報告3行業(yè)競爭情況及主要競爭對手排名4行業(yè)和發(fā)行人采購模式的說明文件5公司過往三年的采購情況以及成本變動分析6主要供應商（至少前10名）的各自采購額占年度采購總額的比例說明7與主要供應商（至少前10名）的供貨合同8公司關于采購來源以及價格穩(wěn)定性的說明9主要產品的工藝流程圖或服務的流程圖10公司關于生產工藝、技術在行業(yè)中領先程度的說明11主要產品的設計生產能力和歷年產量有關資料12主要產品市場的地域分布和市場占有率的資料13報告期按區(qū)域分布的銷售記錄14報告期對主要客戶（至少前10名）的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況15與主要客戶（至少前10名）的銷售合同16公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃資料五、重大合同1請?zhí)峁I(yè)務合同樣本、范本或標準文本；六、關聯交易和同業(yè)競爭1請書面提供公司關聯方的清單。關聯方的范圍如下：1)持有公司5%以上（含5%）股份的股東；2)控股股東或主要股東的實際控制人；3)公司的控股股東（包括實際控制人）控制、共同控制或重大影響的其他企業(yè)；4)持有公司5%以上（含5%）股份的自然人股東近親屬投資或擔任主要職務的企業(yè)；5)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及其近親屬投資或擔任主要職務的企業(yè)；6)公司的核心技術人員及其近親屬投資或擔任主要職務的企業(yè)。2提供證明公司與關聯方之間關聯關系的文件，包括但不限于（本清單第一部分已經提供的文件，本處可不必重復提供）：1)關聯法人的現行營業(yè)執(zhí)照或登記注冊文件、章程、歷次驗資報告；2)證明親屬關系的文件、親屬的身份文件；3)其他能夠證明公司與關聯方之間關聯關系的文件。3公司與關聯方之間（2010年至今）是否存在重大交易行為（包括但不限于采購、銷售、擔保、借款、技術轉讓、商標許可等），如存在，應提供：1)已經發(fā)生、正在發(fā)生或將要發(fā)生的關聯交易的協議和/或關聯交易實際履行的資料；2)請詳細書面說明關聯交易價格的確定方法，并提供定價的依據或參考資料；3)請詳細書面說明及對比關聯交易在公司業(yè)務中的相對比重，需根據關聯交易的內容，對比價格、數量、金額以及比重。4若上述關聯交易的一方是公司股東，請說明是否已采取對其他股東的利益進行保護的措施，并提供相關資料；5請書面說明公司是否制訂了除章程以外的關于關聯交易公允決策的程序的其他內部規(guī)定（如關聯交易決策制度）。若已制訂，則請?zhí)峁┰摰葍炔恳?guī)定；6請以書面方式說明除控股股東以外的其他關聯方的主營業(yè)務，并應與公司的業(yè)務進行詳細對比。七、稅務（包括公司全資、控股子公司的情況）1公司國稅稅務登記證；2公司地稅稅務登記證； 32010年以來的所得稅納稅申報材料；4目前適用/執(zhí)行的主要稅種和稅率； 5請說明公司是否享有稅收優(yōu)惠或