2019年關于盡職調(diào)查報告匯編.doc

2019年關于盡職調(diào)查報告匯編 致:*先生 北京市康德律師事務所(以下簡稱“本所”)接受*先生的委托，根據(jù)、及其他有關法律法規(guī)的規(guī)定，就北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司(以下簡稱“*公司”)資信調(diào)查事宜出具(以下簡稱“本調(diào)查報告”)。 重要聲明: (一)本所律師依據(jù)、等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，基于對法律的理解和對有關事實的了解，并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神出具本調(diào)查報告。 (二)本所律師根據(jù)*公司提供的相關資料，已對*公司的主體資格進行了充分的核查驗證，并已對本所律師認為出具本調(diào)查報告所需的文件進行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結(jié)構(gòu)、公司的財務和稅務、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調(diào)查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。 (三)*公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報告所必需的、真實的、完整的復印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或復印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。 (四)本所律師僅根據(jù)*公司提供的相關資料對其資信情況相關事項發(fā)表法律意見，并不涉及有關財務會計、審計、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項。 (五)本調(diào)查報告僅供*先生在本次之目的使用。未經(jīng)本所及本所律師書面同意，*先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調(diào)查報告用作任何其他目的。 基于上述聲明，本所律師依據(jù)等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對*公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，以*先生特聘專項法律顧問身份，現(xiàn)出具法律意見如下: 第一節(jié)釋義、引言 一、釋義 在本調(diào)查報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義: 指1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議修正，1994年7月1起施行的和20XX年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂，自20XX年1月1日起施行的; 指; 本所指北京市康德律師事務所; 本調(diào)查報告指。 二、引言 本所接受*先生的委托，作為其特聘專項法律顧問，對北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資信情況進行了核查與驗證，具體內(nèi)容如下: 1、北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格; 2、北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程; 3、北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東; 4、北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu); 5、北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務、稅務; 6、北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況。 第二節(jié)正文 一、北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格 (一)北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的。 1、營業(yè)執(zhí)照注冊號:11022800334*; 2、公司住所:北京市*工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路*號; 3、法定代表人:*; 4、注冊資本:1000萬元人民幣; 5、實收資本:1000萬元人民幣; 6、公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股); 7、經(jīng)營范圍:一般經(jīng)營項目:房地產(chǎn)開發(fā)、銷售;房地產(chǎn)信息咨詢(中介服務除外);家居裝飾設計;自有房屋的物業(yè)管理、接受委托從事物業(yè)管理; 8、成立日期:20xx年10月23日; 9、營業(yè)期限:自20xx年10月23日至2021年10月22日。 (二)北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于20xx年4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。 (三)北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司領有北京市密云縣質(zhì)量技術監(jiān)督局頒發(fā)的(代碼:80298503-2)，有效期:20xx年02月12日至20XX年02月11日，登記號:組管代110228-1458、 (四)根據(jù)北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司提供的由北京市城市建設綜合開發(fā)辦公室于20xx年11月26日出具的(20xx)京開辦經(jīng)字第943號，內(nèi)容顯示:一、你公司已在我辦備案，批準你公司納入北京市房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)管理。二、核定你公司房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)，符合項目資本金的規(guī)定，可承擔10萬平方米以下的住宅項目或3萬平方米以下的公建項目，或相當投資規(guī)模的其它項目。三、你公司應按規(guī)定到我辦辦理資質(zhì)年檢。 綜上，本所律師認為，根據(jù)第8條、第9條、第10條、第11條和第8條、第9條以及第29條、30條和第3條、第4條、第5條規(guī)定，*公司系依法設立且有效存續(xù)的有限責任公司，具有及其他規(guī)范性文件規(guī)定的主體資格。 本所律師提示:*公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為“待定資質(zhì)”的批復文件，并未提供或其他資質(zhì)等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關文件。 二、北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程 公司章程，是就公司組織及運行規(guī)范，對公司性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營范圍、組織機構(gòu)、議事規(guī)則、權利義務分配等內(nèi)容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據(jù)。 根據(jù)*公司向本所提供的顯示:北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內(nèi)容對公司的名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權利義務、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、機構(gòu)設置以及議事規(guī)則等作了詳細的約定，全體股東均在上簽名。 本所律師經(jīng)審核認為:根據(jù)相關規(guī)定，*公司成立時的對注冊資本、股東人數(shù)、出資方式、出資額、公司的機構(gòu)設置及產(chǎn)生辦法、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合以及相關法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在上簽名之時，正式成立，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。 本所律師提示:本所律師僅對*公司提供的*公司成立之時的內(nèi)容、形式的合法性作出判斷，并不對*公司成立之后內(nèi)容是否發(fā)生過修改或變動作出任何評價或判斷。 三、北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東 依據(jù)*公司向本所提供的，本所律師查明:*公司于20xx年10月23日成立。*公司成立時由崔曉玲(出資150萬元人民幣，占公司15%股權)、王衛(wèi)軍(出資200萬元人民幣，占公司20%股權)、許隨義(出資250萬元人民幣，占公司25%股權)、宜敬東(出資150萬元人民幣，占公司15%股權)、崔白玉(出資250萬元人民幣，占公司25%股權)五個自然人股東共同出資組建。 本所律師認為:*公司的股東已投入公司的資產(chǎn)產(chǎn)權關系清晰，其將該等資產(chǎn)投入*公司的股東不存在法律障礙。根據(jù)第20條規(guī)定，*公司的股東人數(shù)符合法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定。 四、北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu) (一)*公司設立時的注冊資本、實收資本 根據(jù)*公司向本所提供的和內(nèi)容顯示:北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。 (二)*公司設立時的股權設置、股本結(jié)構(gòu) 經(jīng)核查，*公司設立時的股權設置、股本結(jié)構(gòu)如下: 股東姓名出資額(萬元)出資比例(%) 崔曉玲150、0015% 王衛(wèi)軍200、0020% 許隨義250、0025% 宜敬東150、0015% 崔白玉250、0025% 本所律師認為: *公司設立時的注冊資本和實收資本符合等相關規(guī)定。 股權設置和股本結(jié)構(gòu)由全體股東在*公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實意思表示，產(chǎn)權界定清晰，合法有效。 本所律師提示:*公司未向本所提供設立時對股東出資相應的等相關文件，本所律師僅對*公司提供的現(xiàn)有的相關資料作出上述相關問題的判斷，對*公司設立之后股本及股本結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動不作任何評價或判斷。 五、北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務、稅務 (一)*公司未向本所提供; (二)*公司未向本所提供、以及其他; (三)*公司未向本所提供; (四)*公司未向本所提供以及相關的稅務發(fā)票。 本所律師認為:*公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，應當按照法律規(guī)定編制財務報告或相關納稅登記，應建立建全財務和稅務制度。由于*公司未向本所提供上述相關證件、資料，本所律師對*公司的財務、稅務狀況不作任何法律評價或判斷。 六、北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況 本所律師提示:本調(diào)查報告僅對*公司向本所提供的相關資料進行審驗核查后所作出的相應法律評價或判斷，對在本調(diào)查報告中列明而缺乏獨立證據(jù)支持的相關事項不作任何法律評價或判斷。 (一)*公司未向本所提供相關債權債務憑證，本所律師對*公司是否對外發(fā)生債權債務情況以及是否設定相關擔保(抵押、質(zhì)押、保證等)不作任何法律評價或判斷。 (二)*公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關文件，本所律師對*公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。 第三節(jié)結(jié)語 一、本調(diào)查報告基于相關法律、法規(guī)及北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司提供的相關證明材料，通過核查、驗證，提出上述意見，供*先生參考。 二、本調(diào)查報告主要依據(jù)以下法律、法規(guī): (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) 北京市康德律師事務所 律師 20xx年xx月xx日 一、團隊情況盡職調(diào)查 在vc投資中團隊是最重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經(jīng)歷、學歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。 1、公司組織結(jié)構(gòu)圖; 2、董事會、管理團隊、技術團隊簡介; 3、管理/技術人員變動情況; 4、企業(yè)勞動力統(tǒng)計。 二、業(yè)務情況盡職調(diào)查 業(yè)務的盡職調(diào)查是個廣泛的主題，主要包括業(yè)務能否規(guī)模化、能否持久、企業(yè)內(nèi)部治理，管理流程、業(yè)務量化的指標。 1、管理體制和內(nèi)部控制體系; 2、對管理層及關鍵人員的激勵機制; 3、是否與掌握關鍵技術及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議; 4、是否與相關員工簽訂公司技術秘密和商業(yè)秘密的保密合同; 5、員工報酬結(jié)構(gòu)。 三、市場情況盡職調(diào)查 創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計劃書中的那些關于市場的分析和預測，僅僅是參考。vc會獨立地對市場進行盡職調(diào)查，vc的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的。 1、產(chǎn)品生命周期(成長期、穩(wěn)定期或是衰退期)及其發(fā)展趨勢; 2、目標產(chǎn)品市場規(guī)模與增長潛力分析(自然更換、系統(tǒng)升級、擴大應用等); 3、核心競爭力構(gòu)成(技術、品牌、市場份額、銷售網(wǎng)絡、信息技術平臺等); 4、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率; 5、主要客戶構(gòu)成及其在銷售額中的比例。 四、技術情況盡職調(diào)查 1、核心技術名稱、所有權人、來源方式、其他說明; 2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術的行業(yè)標準和質(zhì)量檢測標準情況; 3、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內(nèi)技術權威對企業(yè)的技術情況的評價; 4、公司在技術開發(fā)方面的資金投入明細; 5、計劃再投入的開發(fā)資金量及用途。 五、財務情況盡職調(diào)查 財務的盡職調(diào)查，可能要算是盡職調(diào)查中最重要的工作。它分為兩大塊:過去的財務數(shù)據(jù)和未來的財務預測。 1、企業(yè)財務報表(注冊資金驗資報告、往年經(jīng)審計年報，最近一期月報