大成律師-創(chuàng)業(yè)板上市審核情況和案例解讀

創(chuàng)業(yè)板上市審核情況和案例解讀 關 鍵 大成律師事務所 演講人簡介 關 鍵 ， 畢業(yè)于中國政法大學 ， 大成律師事務所合伙人 ， 資本市場部 ，物流法律事務部 ， 律師 ， 高級物流師 ， 國家產業(yè)損害預警專家組成員 ，國家發(fā)改委創(chuàng)業(yè)投資專業(yè)委員會法律顧問 、 常務理事 ， 中國物流與采購聯(lián)合會 、 中國物流學會常務理事 、 特約研究員 ， 教育部物流專業(yè)法律教材實務界主編 ， 中國物流法律顧問網首席顧問 ， 參與了物流調整與振興規(guī)劃基礎工作 。 專 業(yè)： 主要從事私募股權基金設立 、 私募股權投融資 、 改制上市（ 首發(fā)上市 、 發(fā)行新股 、 配股 、 可轉債 ） ， 公司并購及重大資產重組 ，以及產業(yè)及企業(yè)法律風險防范 、 重大 /疑難案件訴訟 、 仲裁業(yè)務 。 曾作為中國物流業(yè)投融資聯(lián)盟首席投融資律師 ， 中國農業(yè)經濟法研究會投融資主協(xié)調律師；辦理多起基金設立 、 私募投資 、 境內外上市(IPO紅籌 )、 非公開發(fā)行 、 重組改制 、 資產重組 、 股權 資產轉讓業(yè)務 。 關鍵律師與其團隊成員還成為某些省 、 市級人民政府企業(yè)上市工作的合作伙伴 ， 為企業(yè)的各類上市需求提供幫助和服務 。 第一部分 大成律師事務所簡介 第二部分 創(chuàng)業(yè)板上市審核情況 第三部分 創(chuàng)業(yè)板、中小板未通過案例 聲 明 本資料涉及的法律法規(guī)以正式文件為準，涉及的事實以公開披露的為準； 本資料涉及的政府機構、證券市場監(jiān)管者、證券交易所、公司等內容，并不表明演講者本人及其單位對這些機構的評價或傾向； 未經演講者同意，任何人不得將來自本演講的資料作其他用途。 所況簡介 業(yè)績介紹 服務團隊 Contents 目 錄 第一部分 大成律師事務所簡介 鄭州分所 銀川分所 西寧分所 西安分所 重慶分所 成都分所 深圳分所 武漢分所 北京總部 哈爾濱分所 沈陽分所 天津分所 濟南分所 上海分所 廈門分所 ?？诜炙?總部和分所 此圖為 2006年圖示資料，現(xiàn)國內網點已達 50個，現(xiàn)未更新，請諒！ 本所擁有 2000余人的專業(yè)團隊，其中 50%以上的律師擁有國內或國外的碩士、博士學位，多數具有 在國內外政府機關、公司、高等院校、科研機構、金融、保險、會計、評估機構等部門工作的經 歷，擁有較高的理論素養(yǎng)和豐富的辦案經驗。本所總部在北京市黃金地段擁有 10,000多平方米的現(xiàn) 代化辦公場所，建有中、英文網站，是目前國內最具有規(guī)模和實力的綜合性律師事務所之一。 7 臺灣、香港、新加坡、美國（紐約、洛杉磯）、英國（倫敦）、法國（巴黎）、德國（科隆）、意大利（米蘭）、荷蘭（鹿特丹）、瑞士（蘇黎世）、比利時（布魯塞爾）、奧地利（維也納）、匈牙利（布達佩斯）、西班牙（馬德里）、葡萄牙（里斯本）、盧森堡（盧森堡）、波蘭（華沙）、克羅地亞（薩格勒布）、拉脫維亞（里加）、捷克（布拉格）、斯洛伐克（布拉迪斯拉發(fā)）、斯洛文尼亞（盧布爾雅那）、以色列（特拉維夫）、巴西（里約熱內盧） 大成與國際律師界有著廣泛的接觸和合作，大成的客戶可以在世界范圍內通過這種聯(lián)系迅速獲得一流的國際化、專業(yè)化法律服務。 境外大成 榮譽 2009年 亞洲地區(qū)規(guī)模最大律師事務所 50強排名中名列第一 、 年度最佳中國律師事務所大獎 2008年 全國優(yōu)秀律師事務所、中國風險投資十年杰出中介機構、 最佳法律顧問機構 、 發(fā)展最迅速的十家中國 律師事務所” 2007年 私募上市、并購領域“最佳法律顧問機構 ” 2006年 二六年度首都文明單位 、中國網友喜愛的法律服務行業(yè)十佳品牌獎第一名 2005年 全國優(yōu)秀律師事務所、北京市優(yōu)秀律師事務所 2004年 北京市司法行政系統(tǒng)先進集體 2001年 北京市司法局系統(tǒng)先進黨支部、北京市司法行政系統(tǒng)先進集體” 1998年 司法部部級文明律師事務所、北京市文明律師事務所” 資質 證券法律業(yè)務資格 中國銀行、中國建設銀行等多家金融機構按揭業(yè)務資格 集體企業(yè)產權界定業(yè)務資格 涉及境內權益境外公司境外上市證券法律業(yè)務資格 第一節(jié) 所況簡介 榮譽資質 9 基金業(yè)務 10 第一節(jié) 所況簡介 基金設立法律顧問業(yè)績 我們?yōu)橐韵禄鸬脑O立事宜擔任法律顧問，并擔任多家國內重要 LP的基金投資顧問： 國家產業(yè)基金 山西能源產業(yè)投資基金（ 100億） 城市基礎設施產業(yè)投資基金（ 100億） 裝備產業(yè)基金（ 100億） 中信產業(yè)投資基金（ 60億） LP 國開金融有限公司（國開行全資子公司） 中國人保投資公司 北京基礎設施投資公司 中國再保險集團公司 陽光保險控股公司 國家發(fā)改委批準的新興產業(yè)基金 湖南新能源產業(yè)投資基金 （國家發(fā)改委和財政部出資的 20支試點基金之一） 湖南納新生物醫(yī)藥產業(yè)投資基金 11 第一節(jié) 所況簡介 基金設立法律顧問業(yè)績 我們?yōu)橐韵禄鸬脑O立事宜擔任法律顧問，并擔任多家國內重要 LP的基金投資顧問： 外商創(chuàng)投 國科瑞華投資基金 （商務部批準設立的中外合作制基金） 賽富成長基金 國開行系列基金 中非基金 （ 80億美元） 中法基金 新開發(fā)聯(lián)合創(chuàng)業(yè)投資基金 其他投資基金 環(huán)京津投資基金（有限合伙） （中國工商銀行總行作為主理銀行牽頭設立的第一支試點基金） 中礦聯(lián)合基金（有限合伙） （中國第一支專門投資于礦業(yè)領域的投資基金。發(fā)改委備案制管理的基金，規(guī)模 100億人民幣） 重慶礦業(yè)股權投資基金（有限合伙） （招商銀行全國第一個試點的銀行擔任財務顧問的礦業(yè)投資基金，也是重慶第一家股權投資基金） 富匯盈通（北京 /天津）投資基金（有限合伙） （控股架構的平行合伙制基金， 20億） 北京世欣鼎成投資中心（有限合伙） （ 15億） 北京雷巖投資基金（公司制基金） 天津濱海新城鎮(zhèn)發(fā)展股權投資基金（有限合伙）（ 10億） 12 第一節(jié) 所況簡介 基金設立法律顧問業(yè)績 我們?yōu)橐韵禄鸬脑O立事宜擔任法律顧問，并擔任多家國內重要 LP的基金投資顧問： 信托型投資基金 “中信鴻圖投資集合資金信托 ”中國第一個準 REIT信托投資基金 （ 10億） 中信乾景 匯聯(lián)產權交易市場投資基金 國內首支專注于產權交易市場的信托型投資基金 外貿信托麥格理聯(lián)合基金 2009年完成的 PE股權投資項目 中信綿陽產業(yè)基金投資淄博中軒生化 新天域基金、中信綿陽產業(yè)基金投資秦川集團 上海領匯創(chuàng)業(yè)投資有限公司投資北京海林節(jié)能有限公司 九鼎、國科瑞華投資廣西田園生化 鼎暉投資博生醫(yī)療 鼎暉、高盛投資皇明太陽能 賽富投資分眾傳媒 聯(lián)想投資、雷巖投資投資中聯(lián)綠盟信息科技公司 KPCB投資上海愷英 SIG、 Intel投資 Ismole 中礦基金投資巴西鉀鹽礦（境外投資） 中礦基金投資 KDX（加拿大上市企業(yè)） 13 資本市場業(yè)務 14 第一節(jié) 所況簡介 擔任上市發(fā)行人法律顧問項目（一） 北京天橋股份有限公司 已在上交所上市 廣東梅雁股份有限公司 已在上交所上市 廣西柳州機械股份有限公司 已在深交所上市 安徽皖能股份有限公司 已在深交所上市 河北威遠股份有限公司 已在上交所上市 杭州解百集團股份有限公司 已在上交所上市 吉林遼源得亨股份有限公司 已在上交所上市 山東濟南百貨股份有限公司 已在上交所上市 吉林長春百貨股份有限公司 已在上交所上市 南京化纖股份有限公司 已在上交所上市 長春汽油機股份有限公司 已在上交所上市 吉林吉發(fā)農業(yè)開發(fā)股份有限公司 已在上交所上市 西北軸承股份有限公司 已在深交所上市 中國化學建材股份有限公司 已在上交所上市 哈爾濱空調股份有限公司 已在上交所上市 內蒙北方重型汽車股份有限公司 已在上交所上市 浙江信聯(lián)股份有限公司 已在上交所上市 15 第一節(jié) 所況簡介 擔任上市發(fā)行人法律顧問項目（二） 浙江中大股份有限公司 已在上交所上市 河北滄州化工股份有限公司 已在上交所上市 內蒙古宏峰實業(yè)股份有限公司 已在深交所上市 石家莊寶石電子玻璃股份有限公司 已在上交所上市 中國耀華玻璃股份有限公司 已在深交所上市 山西通寶能源股份有限公司 已在上交所上市 杭州凱地絲綢股份有限公司 已在深交所上市 中油龍昌 （ 集團 ） 股份有限公司 已在上交所上市 山東山推工程機械股份有限公司 已在深交所上市 廣西虎威股份有限公司 已在深交所上市 哈爾濱哈慈集團股份有限公司 已在上交所上市 中聯(lián)建設裝備股份有限公司 已在深交所上市 錢江生物化工股份有限公司 已在上交所上市 長春蘭寶股份有限公司 已在上交所上市 新華金屬制品股份有限公司 已在上交所上市 16 第一節(jié) 所況簡介 擔任上市發(fā)行人法律顧問項目（三） 山東魯銀（集團）股份有限公司 已在上交所上市 鐵嶺精工（集團）股份有限公司 已在上交所上市 湖北中天股份有限公司 已在深交所上市 佳木斯造紙股份有限公司 已在深交所上市 青島海信電器股份有限公司 已在上交所上市 廣西斯壯股份有限公司 已在深交所上市 浙江古越龍山紹興酒股份有限公司 已在上交所上市 哈爾濱高科技（集團）股份有限公司 已在上交所上市 淅江廣廈建筑（集團）股份有限公司 已在上交所上市 長春熱縮材料股份有限公司 已在上交所上市 秦皇島華聯(lián)商城股份有限公司 已在上交所上市 遼河金馬油田股份有限公司 已在深交所上市 北京北辰實業(yè)股份有限公司 已在港交所上市 福建泉州泓霖織造有限公司 已在新交所上市 黑龍江中強能源有限公司 已在 OTCBB上市 煙臺北方安德利果汁股份有限公司 H股增發(fā)，已完成 吉林華軟股份有限公司 香港上市，已獲證監(jiān)會批復 浙江新嘉聯(lián)電子 已在深交所上市 廣東奧飛動漫股份有限公司 已在深交所上市 第一節(jié) 所況簡介 本所近期完成的境內外上市項目 北京碧水源科技股份有限公司 2010年 3月 5 日過會，創(chuàng)業(yè)板 無錫雙象超纖材料股份有限公司 2010年 1月 8日過會，中小板 河南華英農業(yè)發(fā)展股份有限公司 2009年過會， 中小板 吉林華軟股份有限公司 2009年香港上市 德朗國際控股有限公司 2009年在新加坡交易所上市 天詩國際集團 2009年 3月在香港主板上市 廣東奧飛動漫股份有限公司 2008年過會中小板 ， 中國動漫第一 股 大明國際控股有限公司 2008年紅籌香港主板上市 浙江新嘉聯(lián)電子股份有限公司 2008年過會并發(fā)行，中小板 網龍國際有限公司 紅籌香港創(chuàng)業(yè)板上市 陜西海升果汁股份有限公司 紅籌香港主板 米高集團 紅籌在加拿大創(chuàng)業(yè)板上市并轉主板 遼寧高科與 spac合并 美國 NASDAQ上市 18 第一節(jié) 所況簡介 部分已完成配股項目 杭州百大集團股份有限公司 浙江中大股份有限公司 青島雙星鞋業(yè)股份有限公司 南京醫(yī)藥股份有限公司 中聯(lián)建設裝備股份有限公司 山東魯北化工股份有限公司 浙江古越龍山紹興酒股份有限公司 河北滄州化工股份有限公司 樂山電力股份有限公司 中國振華科技股份有限公司 天津環(huán)球磁卡股份有限公司 青海百貨股份有限公司 四川長虹電器股份有限公司 沈陽商業(yè)大廈 （ 集團 ） 股份有限公司 邯鄲鋼鐵股份有限公司 南京紅太陽股份有限公司 19 第一節(jié) 所況簡介 擔任主承銷商法律顧問項目 杭州百大集團股份有限公司 已在上交所上市 中國白鴿（集團）股份有限公司 已在深交所上市 湖北沙隆達股份有限公司 已在深交所上市 西藏金珠股份有限公司 已在上交所上市 吉林化學工業(yè)股份有限公司 已在深交所上市 岳陽恒立冷氣設備股份有限公司 已在深交所上市 寧夏寧河民族化工股份有限公司 已在深交所上市 江蘇綜藝股份有限公司 已在深交所上市 涪陵建筑陶瓷股份有限公司 已在深交所上市 襄陽汽車軸承股份有限公司 已在深交所上市 新興鑄管股份有限公司 已在深交所上市 中興 -沈陽商業(yè)大廈 集團 股份有限公司 已在上交所上市 內蒙興發(fā)股份有限公司 已在深交所上市 海口農工貿（羅牛山）股份有限公司 已在深交所上市 20 21 第一節(jié) 所況簡介 資本市場業(yè)務團隊 資本市場律師團隊 ， 現(xiàn)有近 200位律師 ， 經常對投融資及證券 、 基金業(yè)務中相關問題進行研究 ， 擁有豐富的實務經驗和較強的操作能力 。 在本所業(yè)務范圍內 ， 所有服務均由團隊完成 ：按業(yè)務領域分 ， 大成內設數十個專業(yè)律師團 ， 所有項目均在合伙人的督導下由相關專業(yè)律師團隊律師分工合作完成 。 重大項目則成立項目組 ， 由合伙人 、 各專業(yè)律師團隊專業(yè)律師 、 助理 、 秘書組成 ， 項目組人員固定 ， 自始至終負責整個項目的法律服務工作 。 只要有必要或客戶要求 ， 項目組成員將常駐客戶處 ， 與客戶項目工作人員一起工作 ， 互相配合 ， 保質保期完成項目任務 。 本項目組主協(xié)調律師將根據貴單位的特定法律服務需求 ， 調配本所相關律師及專業(yè)顧問資源 ， 為客戶提供最為周到的法律服務 。 創(chuàng)業(yè)板、中小板審核情況概覽 創(chuàng)業(yè)板審核中發(fā)現(xiàn)的主要問題 Contents 目 錄 第二部分 創(chuàng)業(yè)板上市審核情況 第一節(jié) 所況簡介 創(chuàng)業(yè)板審核情況概覽 創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委 2010年截至 8月 4日 召開 49次工作會議 ， 審核了89家企業(yè)的創(chuàng)業(yè)板上市申請 ， 未通過 18家 ， 未通過率 約 為20.22%。 2009年創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委召開 40次工作會議 ， 審核了 74家企業(yè)的創(chuàng)業(yè)板上市申請 ， 其中通過 59家 ， 通過率為 79.73%；未通過 15家 ， 未通過率為 20.27%。 2009年 按行業(yè)劃分 ， 15家未通過企業(yè)中電子信息技術業(yè) 5家 ，新材料制造業(yè) 4家 ， 現(xiàn)代服務業(yè) 2家 ， 其他制造業(yè) 2家 ， 生物醫(yī)藥和新能源行業(yè)各 1家 。 2009年 按所在地域劃分 ， 上海和深圳各 3家 ， 北京和安徽各 2家 ， 江蘇 、 天津 、 江西 、 湖北 、 青島各 1家 。 第一節(jié) 所況簡介 中小板審核情況概覽 2009年共審核 123家首發(fā)申請公司 ， 通過 110家 ， 未通過 13家 。未通過公司按其所屬省市統(tǒng)計 ， 浙江 3家 （ 寧波立立電子 、 浙江永強集團 、 永興特種不銹鋼 ） 、 湖南 2家 （ 株洲天橋起重機 、 凱美特氣體 ） 、 安徽 2家 （ 司爾特肥業(yè) 、 九華山旅游發(fā)展 ） 、 四川2家 （ 龍蟒鈦業(yè) 、 華西能源工業(yè) ） 、 上海市 1家 （ 超日太陽能 ） 、福建 1家 （ 福建榕基軟件 ） 、 江蘇 1家 （ 蘇州通潤驅動設備 ） 、吉林 1家 （ 吉林集安益盛藥業(yè) ） 。 未通過公司從行業(yè)所屬分析 ， 9家屬于工業(yè)制造業(yè) ， 2家從事電子及軟件業(yè) ， 1家公司從事旅游業(yè) ， 1家公司從事制藥業(yè) 。 第一節(jié) 所況簡介 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核發(fā)現(xiàn)的主要問題 截至 2010年第一季度末 ， 未通過 企業(yè) 共涉及獨立性 、 持續(xù)盈利能力 、 主體資格 、 募集資金運用 、 信息披露 、 規(guī)范運作和財務會計等七大類 16各方面的問題 。 第一節(jié) 所況簡介 主要問題一：獨立性問題 1、 市場銷售依賴 2、 技術依賴 3、 關聯(lián)交易 4、 資金占用 第一節(jié) 所況簡介 主要問題二： 持續(xù)盈利能力 問題 1、 經營模式將發(fā)生重大變化 2、 所處行業(yè)的經營環(huán)境已經發(fā)生重大變化 3、 對關聯(lián)方或有重大不確定性的客戶存在重大依賴 4、 其他可能構成重大不利影響的情況 第一節(jié) 所況簡介 主要問題三： 主體資格 問題 1、 報告期內實際控制人發(fā)生重大變化 2、 報告期內申請人出資方面存在的問題 3、 財務條件問題 第一節(jié) 所況簡介 主要問題四： 募集資金運用 問題 1、 募集資金投資項目存在不確定性 2、 募集資金投資項目存在較大經營風險 第一節(jié) 所況簡介 主要問題五： 信息披露問題 某申請人隱瞞報告期內子公司的火災及處罰、合同糾紛等對其有重大影響的時間，并在被舉報后才做出披露和說明。發(fā)審委認為申請人存在不符合暫行辦法第四條規(guī)定