發(fā)行優(yōu)先股或永續(xù)債的必要性分析

發(fā)行優(yōu)先股或永續(xù)債的必要性分析1、優(yōu)先股（1）優(yōu)先股的定義優(yōu)先股是相對于普通股而言的。主要指在利潤分紅及剩余財產分配的權利方面，優(yōu)先于普通股。優(yōu)先股股東沒有選舉及被選舉權，一般來說對公司的經營沒有參與權，優(yōu)先股股東不能退股，只能通過優(yōu)先股的贖回條款被公司贖回，但是能穩(wěn)定分紅的股份。（2）優(yōu)先股的主要特征優(yōu)先股通常預先定明股息收益率。由于優(yōu)先股股息率事先固定，所以優(yōu)先股的股息一般不會根據(jù)公司經營情況而增減，而且一般也不能參與公司的分紅，但優(yōu)先股可以先于普通股獲得股息。對公司來說，由于股息固定，它不影響公司的利潤分配。優(yōu)先股的權利范圍小。優(yōu)先股股東一般沒有選舉權和被選舉權，對股份公司的重大經營無投票權，但在某些情況下可以享有投票權。有限表決權，對于優(yōu)先股股東的表決權限財務管理中有嚴格限制，優(yōu)先股東在一般股東大會中無表決權或限制表決權，或者縮減表決權，但當召開會議討論與優(yōu)先股股東利益有關的事項時，優(yōu)先股東具有表決權。如果公司股東大會需要討論與優(yōu)先股有關的索償權，即優(yōu)先股的索償權先于普通股，而次于債權人。（3）優(yōu)先股的種類累積優(yōu)先股和非累積優(yōu)先股。累積優(yōu)先股是指在某個營業(yè)年度內，如果公司所獲的盈利不足以分派規(guī)定的股利，日后優(yōu)先股的股東對往年未給付的股息，有權要求如數(shù)補給。對于非累積的優(yōu)先股，雖然對于公司當年所獲得的利潤有優(yōu)先于普通股獲得分派股息的權利，但如該年公司所獲得的盈利不足以按規(guī)定的股利分配時，非累積優(yōu)先股的股東不能要求公司在以后年度中予以補發(fā)。一般來講，對投資者來說，累積優(yōu)先股比非累積優(yōu)先股具有更大的優(yōu)越性。參與優(yōu)先股與非參與優(yōu)先股。當企業(yè)利潤增大，除享受既定比率的利息外，還可以跟普通股共同參與利潤分配的優(yōu)先股，稱為“參與優(yōu)先股”。除了既定股息外，不再參與利潤分配的優(yōu)先股，稱為“非參與優(yōu)先股”。一般來講，參與優(yōu)先股較非參與優(yōu)先股對投資者更為有利。可轉換優(yōu)先股與不可轉換優(yōu)先股。可轉換的優(yōu)先股是指允許優(yōu)先股持有人在特定條件下把優(yōu)先股轉換成為一定數(shù)額的普通股。否則，就是不可轉換優(yōu)先股?？赊D換優(yōu)先股是日益流行的一種優(yōu)先股。可收回優(yōu)先股與不可收回優(yōu)先股。可收回優(yōu)先股是指允許發(fā)行該類股票的公司，按原來的價格再加上若干補償金將已發(fā)生的優(yōu)先股收回。當該公司認為能夠以較低股利的股票來代替已發(fā)生的優(yōu)先股時，就往往行使這種權利。反之，就是不可收回的優(yōu)先股。（4）優(yōu)先股的收回方式溢價方式：公司在贖回優(yōu)先股時，雖是按事先規(guī)定的價格進行，但由于這往往給投資者帶來不便，因而發(fā)行公司常在優(yōu)先股面值上再加一筆“溢價”。公司在發(fā)行優(yōu)先股時，從所獲得的資金中提出一部分款項創(chuàng)立“償債基金”，專用于定期地贖回已發(fā)出的一部分優(yōu)先股。轉換方式：即優(yōu)先股可按規(guī)定轉換成普通股。雖然可轉換的優(yōu)先股本身構成優(yōu)先股的一個種類，但在國外投資界，也常把它看成是一種實際上的收回優(yōu)先股方式，只是這種收回的主動權在投資者而不在公司里。對投資者來說，在普通股的市價上升時這樣做是十分有利的。（5）優(yōu)先股發(fā)展歷程及現(xiàn)狀分析優(yōu)先股在美國市場的實踐1.1優(yōu)先股在美國的發(fā)展歷程1.2優(yōu)先股的市場規(guī)模和歷年發(fā)行規(guī)模 從市場存量來看，根據(jù)彭博資訊統(tǒng)計，美國優(yōu)先股市場規(guī)模自1990年的530億美元，已經增長到2012年的3782億美元。以2012年末上市流通的優(yōu)先股的清算值結算，優(yōu)先股規(guī)模與股票市值的比例為1.8%，與企業(yè)債券市值的比例為4.2%。從發(fā)行量來看，從 1990年至 2013年上半年，優(yōu)先股融資金額占股票融資金額的比重在 20%左右。2008年金融危機期間，優(yōu)先股作為一種特殊的注資方式，成為美國政府實施金融救援計劃的主要金融工具，2008年優(yōu)先股融資金額占當年股票融資金額的比重高達32%。2008年之后，優(yōu)先股融資金額快速下降，2013年上半年，優(yōu)先股發(fā)行融資344億美元，占股票融資的比重為 13%。 于企業(yè)債券承銷額相比，從1990年至2013年上半年，優(yōu)先股融資金額與企業(yè)債券融資金額的平均比例為3.3%。2013年上半年，優(yōu)先股融資金額與企業(yè)債券融資金額的比例為 2.42%。在美國市場，從1990年至2012年，以三種融資工具：普通股、可轉債、優(yōu)先股的承銷額來看，普通股的融資額遠遠超過優(yōu)先股與可轉債，優(yōu)先股與可轉債相比，其規(guī)模相差并不大。本世紀美國市場優(yōu)先股的兩次發(fā)行量突增都與金融危機有關，在2000年和2008年兩 次金融危機期間，優(yōu)先股和普通股的發(fā)行量表現(xiàn)出明顯的負相關性。 1.3優(yōu)先股的收益率和評級情況美國優(yōu)先股股息率在大部分落在 6%至 9%區(qū)間，與國債收益率之間的差額在本世紀初以來不斷擴大。評級方面，優(yōu)先股通常比主體評級低36個級別。1.4優(yōu)先股發(fā)行主體的行業(yè)分類 雖然從總體規(guī)模來看，優(yōu)先股市值相對普通股、債券仍較小，但由于其權益特征，是銀行補充其他一級資本的不二工具。美國優(yōu)先股市場 2012年末3782億美元，其中金融業(yè)占比高達 88%。在美國標普優(yōu)先股指數(shù)成分股中，近 85%的優(yōu)先股屬于金融行業(yè)，優(yōu)先股的優(yōu)勢在金融行業(yè)得到了充分體現(xiàn)。 根據(jù)FDIC統(tǒng)計，截至2012年9月30日，美國6168家商業(yè)銀行普通股規(guī)模約437億美元，永久優(yōu)先股規(guī)模為48億美元，占普通股規(guī)模的11%，相對其他行業(yè)較高。1.5美國市場優(yōu)先股的交易情況 優(yōu)先股可以在證券交易所掛牌交易，也可以在場外市場掛牌交易。美國上市公司發(fā)行優(yōu)先股，一般選擇與普通股在同一證交所掛牌交易，優(yōu)先股名稱一般會后綴“pfd”（表示 preferred）。相對于普通股，優(yōu)先股的流動性較差。 優(yōu)先股與普通股從本質上來講均為同一公司的股權，盡管二者相對價格高低可能因為風險的變化而發(fā)生改變，但從整體看，二者股價有著較高的正相關性，即在宏觀情況變化以及公司基本面情況產生變化時，普通股股價公司行波動時，優(yōu)先股價格也會隨之波動。但優(yōu)先股的債權性質也決定了其波動相對于普通股來說較小。美國優(yōu)先股股息收益率一直較為穩(wěn)定，除了金融危機期間出現(xiàn)過大幅波動外，波動性要遠小于道指。 如下圖所示，S&P 500指數(shù)和S&P優(yōu)先股指數(shù)顯示，在正常時期（2004-2007年），普通股股價波動高于優(yōu)先股波動，二者聯(lián)動性相對較弱，從風險與收益對稱的角度考慮，這反映了優(yōu)先股更低的風險特征。其市場特性表現(xiàn)出更想的債券屬性。但是在危機時期（2007年-2009年），二者聯(lián)動性提高，即優(yōu)先股的波動顯著提高。這反映了盡管優(yōu)先股風險相對低于普通股，但是當發(fā)行人出現(xiàn)重大風險問題或發(fā)生系統(tǒng)性風險時，相對于債券等更安全的投資產品，優(yōu)先股面臨的風險將大幅提升，其需要與普通股股東共同承擔公司經營失敗的重大風險。危機過后，優(yōu)先股平穩(wěn)性快速恢復。優(yōu)先股在香港市場的實踐香港優(yōu)先股市場規(guī)模并不大，但其特征、用途、分布等與美國優(yōu)先股市場呈現(xiàn)出很大的差異。其中，優(yōu)先股在并購市場上的活躍應用可以為A股上市公司提供極有意義的借鑒。2.1香港優(yōu)先股市場的規(guī)模 從香港上市公司的股權結構看，截至2013年11月11日，擁有優(yōu)先股股本的公司僅46家，合計約563億股，與46家公司普通股股股本的比值為 33%，占同期所有上市公司已發(fā)行普通股股本的比值僅為0.89%。 不少公司以優(yōu)先股融資為主，優(yōu)先股/普通股股本超過 100%的公司有 9家，占發(fā)行優(yōu)先股公司家數(shù)的 20%，比如長虹佳華優(yōu)先股股本是普通股的4倍，卜蜂蓮花、綠地香港等優(yōu)先股股本都超過了普通股股本。2.2香港優(yōu)先股的行業(yè)分布 香港優(yōu)先股的行業(yè)分布呈現(xiàn)出與美國截然不同的特征，發(fā)行優(yōu)先股的上市公司幾乎平均分布在各個行業(yè)，金融類公司并非優(yōu)先股的主要發(fā)行人。2.3香港優(yōu)先股的發(fā)行目的 這些不同的特征與優(yōu)先股的發(fā)行目的緊密相關。我們可以看到，香港上市公司發(fā)行優(yōu)先股的目的相當多元化，因而優(yōu)先股的條款也相當靈活。 1）并購及重組。在上市公司購買資產時，可以通過向資產賣方發(fā)行優(yōu)先股來支付代價。香港約 50%的優(yōu)先股發(fā)行與并購有關，這些優(yōu)先股往往沒有固定股息，可轉換為普通股，可以在收購資產時發(fā)行，也可以在收購資產完成后業(yè)績達到約定目標時發(fā)行。 2）改善債務結構。通過發(fā)行優(yōu)先股募集資金償還銀行貸款、股東貸款轉換為優(yōu)先股等也較為常見，可以改善資本結構及減少融資成本。這類優(yōu)先股往往也可以轉換為普通股，可以有固定股息也可以沒有，可以定向發(fā)行也可以公開配售。在定向發(fā)行中，有時還會配合期權協(xié)議，幫助投資者規(guī)避股價波動的風險。3）擴大經營。公司通過發(fā)行優(yōu)先股募集資金以擴大經營，這類優(yōu)先股往往有固定股息。優(yōu)先股在我國市場的實踐3.1起步階段早在20世紀80年代股份制在中國開始推進的初期，便出現(xiàn)了類似今天的參與性優(yōu)先股的雛形。股份持有人既能按照當年銀行定存的利息獲得固定的投資回報，又能按照公司比例參與公司利潤的分紅。但當時企業(yè)通常只發(fā)行這一種股票，并不區(qū)分普通股和優(yōu)先股。并且股利是作為企業(yè)成本在稅前列支的，而不是從公司的稅后利潤中支付的。3.2雛形階段 80年代末，國內有幾家公司先后嘗試發(fā)行了優(yōu)先股。其中，深發(fā)展在1988年3月、1989年3月就先后面向國內企業(yè)和個人發(fā)行10萬股、7.1358萬股港幣優(yōu)先股。金杯汽車、天目藥業(yè)也分別在1988年和1989年發(fā)行過100萬股和1890萬元的優(yōu)先股。（深發(fā)展和金杯汽車的優(yōu)先股均在1992年轉為普通股，天目藥業(yè)的優(yōu)先股則在2006年啟動股改時轉為普通股。）進入20世紀90年代初期，股份制建設逐步規(guī)范化，國家出臺了一系列法律規(guī)范，明確區(qū)分普通股和優(yōu)先股。其中最全面的當屬股份有限公司法律規(guī)范。其對優(yōu)先股的股利分配、表決權、清算權等方面都給出了明確的規(guī)定。這也標志著優(yōu)先股雛形確立。3.3沉寂階段 盡管股份有限公司法律規(guī)范為優(yōu)先股奠定了立法基礎，但在1993年的公司法中卻并未明確優(yōu)先股的制度。要確立優(yōu)先股制度，只能通過行政法規(guī)或修改公司法的形式。由此，優(yōu)先股的發(fā)展陷入沉寂。3.4現(xiàn)行階段優(yōu)先股再次在立法中出現(xiàn)是在2005年11月15日由國家發(fā)展和改革委員會等十部委聯(lián)合發(fā)布、于2006年1月1日正式實施的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法。根據(jù)該辦法第15條規(guī)定，經與被投資企業(yè)簽訂投資協(xié)議，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以以股權和優(yōu)先股、可轉換優(yōu)先股等準股權方式對未上市企業(yè)進行投資。盡管優(yōu)先股的字眼時隔多年重新出現(xiàn)，但在當時也僅是曇花一現(xiàn)，并沒有引起廣泛的重視和討論。直到2012年9月發(fā)布的金融業(yè)發(fā)展和改革“十二五”規(guī)劃，其中首次提及“探索建立優(yōu)先股制度”，“繼續(xù)深化股票發(fā)行制度市場化改革，積極探索發(fā)行方式創(chuàng)新”。雖然字數(shù)不多，但這是自中國股市建立以來，金融權威部門管理層第一次提出“優(yōu)先股”的概念。2013年以來，金融改革明顯提速，改革紅利不斷釋放，2013年5月24日，中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人透露，證監(jiān)會主席肖鋼要求，5月將優(yōu)先股試點方案上報國務院；7月中旬和9月上旬，中國證監(jiān)會新聞通氣會上又透露，證監(jiān)會正在研究制定優(yōu)先股試點的相關文件，將盡快發(fā)布實施。周小川行長也適時地發(fā)表了署名文章資本市場的多層次特性，文中特別提到了優(yōu)先股，稱“優(yōu)先股是個有用的工具”。2013年11月30日國務院發(fā)布國務院關于開展優(yōu)先股試點的指導意見。為貫徹落實國務院關于開展優(yōu)先股試點的指導意見，加快推進資本市場改革創(chuàng)新，2014年3月21日，中國證監(jiān)會發(fā)布優(yōu)先股試點管理辦法。該辦法規(guī)定，上市公司可以發(fā)行優(yōu)先股，非上市公眾公司可以非公開發(fā)行優(yōu)先股。此辦法的出臺，為優(yōu)先股在中國的發(fā)展奠定了堅實的基礎。（6）以往優(yōu)先股發(fā)行案例中國電建（601669）重大資產購買并發(fā)行優(yōu)先股配套資金案例一、中國電建（601669）方案概述本次重組的交易方案為本公司以非公開發(fā)行普通股及承接債務的方式購買電建集團持有的顧問集團、北京院、華東院、西北院、中南院、成都院、貴陽院、昆明院等8家公司100%股權，同時公司向不超過200名合格投資者非公開發(fā)行優(yōu)先股募集配套資金，募集資金總額不超過20億元，且不超過本次交易總金額的25%。募集配套資金擬用于補充公司流動資金。二、關于中國電力建設股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金申請的反饋意見2015年1月26日，我會受理了你公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的申請。我會依法進行了審核，現(xiàn)提出以下反饋意見： 1.請你公司對照優(yōu)先股試點管理辦法的有關規(guī)定，補充披露本次發(fā)行優(yōu)先股募集配套資金方案的合規(guī)性。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。2.申請材料顯示，除非發(fā)生強制付息事件，上市公司股東大會有權決定取消支付部分或全部優(yōu)先股當期股息，且不構成公司違約。請你公司：1）對非強制付息安排作出風險提示。2）補充披露審議上述事項股東大會的議事規(guī)則。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。3.申請材料顯示，上市公司在依法彌補虧損、提取公積金后有可分配利潤的情況下，通過執(zhí)行必要的重要子公司分紅政策后，可以向優(yōu)先股股東派發(fā)股息。每年的股息支付日為本次優(yōu)先股發(fā)行的繳款截止日起每滿一年的當日。請你公司補充披露：1）執(zhí)行必要的重要子公司分紅政策的具體含義。2）股息支付的具體時間安排，是否存在因執(zhí)行必要的重要子公司分紅政策而遞延支付的可能；如存在，是否構成違約。3）上述可分配利潤的計算公式，并就母公司報表、合并報表口徑的未分配利潤存在差異的情況及其對優(yōu)先股分紅的影響，進行重大事項提示。請獨立財務顧問、會計師和律師核查并發(fā)表明確意見。4.申請材料顯示，本次交易的優(yōu)先股可以在上海證券交易所上市交易。請你公司按照公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第34號發(fā)行優(yōu)先股募集說明書第八條的要求，補充披露優(yōu)先股上市交易相關風險。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。附：第八條：發(fā)行人應針對實際情況在募集說明書文本扉頁作“重大事項提示”，提醒投資者需特別關注的與本次發(fā)行相關的重大風險或重大事項，例如：（一）本次發(fā)行的優(yōu)先股是否上市交易。如果上市交易的，其與公司普通股分屬不同的股份類別，將以不同股份代碼進行交易，存在交易不活躍或價格大幅波動的風險；如果不上市交易的，存在交易受限的風險；（二）本次發(fā)行的優(yōu)先股的票面股息率或其確定原則、股息發(fā)放條件、股息是否累積、是否參與剩余利潤分配；（三）是否設有回購或強制轉換為普通股的條款；（四）本次發(fā)行的優(yōu)先股的會計處理方法；（五）表決權限制與恢復的約定；（六）公司生產經營中存在的其他重大事項。三、發(fā)行優(yōu)先股募集配套資金安排本次交易擬發(fā)行優(yōu)先股募集配套資金，本次優(yōu)先股向符合優(yōu)先股試點管理辦法和其他法律法規(guī)規(guī)定的合格投資者發(fā)行，本次優(yōu)先股發(fā)行對象不超過200人，且相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不超過200人。本次發(fā)行不安排向原股東優(yōu)先配售。本次優(yōu)先股發(fā)行數(shù)量不超過2,000萬股，募集資金總額不超過20億元，且不超過本次交易總金額的25%，具體發(fā)行數(shù)量將提請股東大會授權公司董事會與獨立財務顧問（主承銷商）協(xié)商確定。四、發(fā)行優(yōu)先股相關風險本次重組擬采用非公開發(fā)行優(yōu)先股的方式募集配套資金，發(fā)行優(yōu)先股可能使公司面臨包括分紅減少、表決權攤、普通股股東清償順序及稅務等相關風險。1、分紅減少的風險 根據(jù)國務院關于開展優(yōu)先股試點的指導意見、優(yōu)先股試點管理辦法等法規(guī)的規(guī)定，優(yōu)先股股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產。本次重組募集配套資金將使公司資本結構得到改善，業(yè)務經營風險承受能力和盈利能力有望進一步提升，公司中長期整體利潤水平有望得到提升，進而提升公司分紅水平，從而兼顧普通股股東和優(yōu)先股股東的利益。但是短期內，本次重組標的資產帶來的利潤增長額、募集資金投入帶來的利潤增長額之和扣除普通股股本擴張和優(yōu)先股股息的影響后，將可能對本次交易前原普通股股東每股可供分配利潤造成一定程度的攤。此外，公司在向優(yōu)先股股東完全支付約定的股息之前，不得向普通股股東分配利潤，因此，當公司不能按約定支付優(yōu)先股股息時，普通股股東將可能面臨公司不能分紅的風險。2、表決權攤風險 根據(jù)國務院關于開展優(yōu)先股試點的指導意見、優(yōu)先股試點管理辦法等法規(guī)規(guī)定，若公司累計三個會計年度或連續(xù)兩個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息，自股東大會批準當年取消優(yōu)先股股息支付的次日或當年未按約定支付優(yōu)先股股息的付息日次日起，優(yōu)先股股東有權出席股東大會并與普通股股東共同表決，該表決權恢復直至公司全額支付所欠股息（包括所有遞延支付的股息及其孳息）之日。一旦出現(xiàn)上述條款所約定的情況，本公司優(yōu)先股股東有權出席股東大會與普通股股東共同表決，公司普通股股東表決權將被相應攤。 3、普通股股東的清償順序風險 公司因解散、破產等原因進行清算時，公司財產在按照公司法和破產法有關規(guī)定進行清償后的剩余財產，公司按照股東持有的股份類別及比例進行分配，在向股東分配剩余財產時，將優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付票面金額與當期已決議支付但尚未支付的股息之和，剩余財產不足以支付的按照優(yōu)先股股東持股占全部優(yōu)先股的比例分配。按前述規(guī)定分配后，公司的剩余財產按照普通股股東持有的普通股占全部普通股的比例分配。4、稅務風險 中華人民共和國現(xiàn)行有關稅收法律、法規(guī)尚未明確優(yōu)先股股息能否在本公司企業(yè)所得稅前抵扣，考慮到本次發(fā)行優(yōu)先股的屬性和特點，公司支付的優(yōu)先股股息很可能無法在企業(yè)所得稅前抵扣。本次募集配套資金的優(yōu)先股發(fā)行完成后，公司將根據(jù)主管稅務部門的具體要求最終確定優(yōu)先股相關的稅務處理。五、發(fā)行優(yōu)先股募集配套資金方案（一）本次發(fā)行優(yōu)先股的種類和數(shù)量 本次發(fā)行的優(yōu)先股為符合國務院關于開展優(yōu)先股試點的指導意見和優(yōu)先股試點管理辦法等相關規(guī)定要求的優(yōu)先股。本次發(fā)行的優(yōu)先股為附單次跳息安排的固定股息、累積、非參與、可贖回但不設回售條款、不可轉換的優(yōu)先股。本次發(fā)行的優(yōu)先股預計發(fā)行數(shù)量不超過2,000萬股，募集資金規(guī)模不超過20億元。具體發(fā)行數(shù)量將提請股東大會授權公司董事會與獨立財務顧問（主承銷商）協(xié)商確定。 （二）發(fā)行方式 本次發(fā)行采取非公開發(fā)行方式。 （三）是否分次發(fā)行 自中國證監(jiān)會核準本次交易之日起，在六個月內實施首期發(fā)行，且發(fā)行數(shù)量不少于總發(fā)行數(shù)量的百分之五十，剩余數(shù)量在二十四個月內發(fā)行完畢。（四）發(fā)行對象 本次發(fā)行的優(yōu)先股向符合優(yōu)先股試點管理辦法和其他法律法規(guī)規(guī)定的合格投資者發(fā)行，本次優(yōu)先股發(fā)行對象不超過200人，且相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不超過200人。本次發(fā)行不安排向原股東優(yōu)先配售。 （五）票面金額和發(fā)行價格 本次發(fā)行的優(yōu)先股每股票面金額（即面值）為100元，按票面金額平價發(fā)行。 （六）票面股息率 1、是否固定本次發(fā)行的優(yōu)先股采用附單次跳息安排的固定股息率。 2、調整方式 第1-5個計息年度優(yōu)先股的票面股息率由股東大會授權董事會結合發(fā)行時的國家政策、市場狀況、公司具體情況以及投資者要求等因素，通過詢價方式或監(jiān)管機構認可的其他方式經公司與獨立財務顧問（主承銷商）按照有關規(guī)定協(xié)商確定并保持不變。自第6個計息年度起，如果公司不行使全部贖回權，每股股息率在第1-5個計息年度股息率基礎上增加200個基點，第6個計息年度股息率調整之后保持不變。 3、確定方式 票面股息率確定的具體方式和定價水平提請股東大會授權董事會，根據(jù)相關政策法規(guī)、市場利率水平、投資者需求和本公司的具體情況等因素，采取合法合規(guī)的詢價方式，在發(fā)行時與獨立財務顧問（主承銷商）協(xié)商確定。4、票面股息率上限 本次非公開發(fā)行優(yōu)先股每一期發(fā)行時的票面股息率均將不高于該期優(yōu)先股發(fā)行前公司最近兩個會計年度的年均加權平均凈資產收益率；跳息調整后的票面股息率將不高于調整前兩個會計年度的年均加權平均凈資產收益率；如調整時點的票面股息率已高于調整前兩個會計年度的年均加權平均凈資產收益率，則股息率將不予調整；如增加200個基點后的票面股息率高于調整前兩個會計年度的年均加權平均凈資產收益率，則調整后的票面股息率為調整前兩個會計年度的年均加權平均凈資產收益率。（七）優(yōu)先股股東參與分配利潤的方式 1、股息發(fā)放的條件 （1）公司股東大會有權決定每年優(yōu)先股是否支付股息。股東大會授權董事會，在股東大會審議通過的框架和原則的情況下，依照發(fā)行文件的約定，宣派、調整和支付優(yōu)先股的股息，宣派日為優(yōu)先股付息日前的第五個交易日當天；但在全部或部分取消優(yōu)先股股息支付的情況下，仍需提交股東大會審議，且該決議應在每期優(yōu)先股股息宣派日前作出。（2）若公司股東大會決定全部或部分取消當期優(yōu)先股股息，自股東大會決議通過次日起，直至恢復全額發(fā)放累計股息及孳息之前，公司不得向普通股股東發(fā)放股息。全部或部分取消優(yōu)先股股東當期股利分配除構成對普通股股東股利分配限制以外，不構成對公司的其他限制。（3）公司在依法彌補虧損、提取公積金后有可分配利潤的情況下，通過執(zhí)行必要的重要子公司分紅政策后，可以向本次優(yōu)先股股東派發(fā)股息。（4）除非發(fā)生強制付息事件，公司股東大會有權決定將優(yōu)先股當期股息以及按本條款已經遞延的所有優(yōu)先股股息及其孳息推遲至下一期支付，且不受到任何遞延支付股息次數(shù)的限制；前述股息遞延不構成公司違約。每筆遞延股息在遞延期間應按當期票面利率累計計息。（5）不同次發(fā)行的優(yōu)先股在股息分配上具有相同的優(yōu)先順序。優(yōu)先股股東分配股息的順序在普通股股東之前，在確保完全派發(fā)優(yōu)先股約定的股息前，公司不得向普通股股東分配利潤。（6）強制付息事件是指計息支付日前12個月內發(fā)生以下情形之一時，公司須向優(yōu)先股股東進行本期優(yōu)先股股息支付：向普通股股東支付股利（包括現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結合及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的方式）；減少注冊資本（因股權激勵計劃導致需要贖回并注銷股份的，或通過發(fā)行優(yōu)先股贖回并注銷普通股股份的除外）。 2、股息支付方式 公司以現(xiàn)金方式支付優(yōu)先股股息。本次發(fā)行的優(yōu)先股采用每年支付一次股息的方式。首個計息起始日為公司本次優(yōu)先股發(fā)行的繳款截止日。自本次優(yōu)先股發(fā)行的繳款截止日起每滿一年為一計息年度。 每年的股息支付日為本次優(yōu)先股發(fā)行的繳款截止日起每滿一年的當日（例如，4月1日為繳款截止日，則每年4月1日為股息支付日），如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間應付股息不另計孳息。優(yōu)先股股東所獲得股息收入的應付稅項由優(yōu)先股股東根據(jù)相關法律法規(guī)承擔。 3、股息累積方式 本次發(fā)行的優(yōu)先股采取累積股息支付方式，即在之前年度未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息和孳息的差額部分，累積到下一年度，且不構成違約。 4、剩余利潤分配 本次發(fā)行的優(yōu)先股的股東按照約定的票面股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。 （八）贖回條款 1、贖回權行使主體 本次發(fā)行的優(yōu)先股的贖回權為公司所有，即公司可根據(jù)經營情況并在符合相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的前提下贖回注銷本公司的優(yōu)先股股份。本次發(fā)行的優(yōu)先股不設置投資者回售條款，即優(yōu)先股股東無權向公司回售其所持有的優(yōu)先股。 2、贖回條件及贖回期本次發(fā)行優(yōu)先股贖回期為自首個計息起始日起（分期發(fā)行的，自每期首個計息日起）期滿5年之日起，至全部贖回之日止。公司有權自首個計息起始日起（分期發(fā)行的，自每期首個計息日起）期滿5年之日起，于每年的該期優(yōu)先股股息支付日全部或部分贖回注銷本次發(fā)行的該期優(yōu)先股。公司決定執(zhí)行部分贖回時，應對所有該期優(yōu)先股股東進行等比例贖回。除法律法規(guī)要求外，本次發(fā)行優(yōu)先股的贖回無需滿足其他條件。 3、贖回價格及其確定原則 本次發(fā)行的優(yōu)先股的贖回價格為優(yōu)先股票面金額加累計未支付股息（包括所有遞延支付的股息及其孳息）。 4、贖回事項的授權股東大會授權董事會，根據(jù)相關法律法規(guī)及優(yōu)先股發(fā)行方案的要求，全權辦理與贖回相關的所有事宜。 （九）表決權的限制和恢復 1、表決權限制 除法律法規(guī)或公司章程規(guī)定需由優(yōu)先股股東表決事項外，優(yōu)先股股東沒有請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會的權利，沒有表決權。出現(xiàn)以下情況之一的，本公司召開股東大會會議應通知優(yōu)先股股東，并遵循公司法及公司章程通知普通股股東的規(guī)定程序。優(yōu)先股股東有權出席股東大會會議，就以下事項與普通股股東分類表決，其所持每一優(yōu)先股有一表決權，但本公司持有的本公司優(yōu)先股沒有表決權：（1）修改公司章程中與優(yōu)先股相關的內容；（2）一次或累計減少公司注冊資本超過百分之十；（3）公司合并、分立、解散或變更公司形式；（4）發(fā)行優(yōu)先股；（5）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他情形。上述事項的決議，除須經出席會議的普通股股東（含表決權恢復的優(yōu)先股股東）所持表決權的三分之二以上通過之外，還須經出席會議的優(yōu)先股股東（不含表決權恢復的優(yōu)先股股東）所持表決權的三分之二以上通過。 2、表決權恢復機制 公司累積三個會計年度或連續(xù)兩個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，股東大會批準當年不按約定分配利潤的方案次日起，優(yōu)先股股東有權出席股東大會與普通股股東共同表決，每股優(yōu)先股股份享有一定比例表決權。優(yōu)先股表決權恢復直至公司全額支付以前各年全部累積股息及其孳息，后續(xù)如再次觸發(fā)表決權恢復條款的，優(yōu)先股股東的表決權可以重新恢復。 表決權恢復比例=本次優(yōu)先股每股發(fā)行價格模擬轉股價格（模擬轉股價格為公司審議本次重組方案的首次董事會決議公告日前二十個交易日公司股票均價，即2.77元/股）。若公司在本次重組定價基準日至本次募集配套資金發(fā)行的優(yōu)先股全部贖回期間，發(fā)生因派送股票股利、轉增股本、增發(fā)新股（不包括因公司發(fā)行的帶有可轉為普通股條款的融資工具轉股而增加的股本）或配股等情況使公司普通股股份發(fā)生變化時，將按下述公式進行表決權恢復時模擬轉股價格的調整：送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+n）增發(fā)新股或配股：P1=P0（N+Q（A/M）/（N+Q）其中：P0為調整前有效的模擬轉股價格，n為該次送股率或轉增股本率，Q為該次增發(fā)新股或配股的數(shù)量，N為該次增發(fā)新股或配股前公司普通股總股本數(shù)，A為該次增發(fā)新股價或配股價，M為增發(fā)新股或配股新增股份公告前一交易日A股普通股收盤價，P1為調整后有效的模擬轉股價格。公司出現(xiàn)上述普通股股份變化的情況時，將對表決權恢復時的模擬轉股價格進行相應的調整，并按照規(guī)定進行相應信息披露。當公司發(fā)生普通股股份回購、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股東權益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行優(yōu)先股股東的權益時，公司將按照公平、公正、公允的原則，充分保護及平衡本次發(fā)行優(yōu)先股股東和普通股股東權益的原則，視具體情況調整表決權恢復時的模擬轉股價格，有關表決權恢復時的模擬轉股價格調整內容及操作辦法將依據(jù)國家有關法律法規(guī)制訂。本次發(fā)行的優(yōu)先股表決權恢復時的模擬轉股價格不因公司派發(fā)普通股現(xiàn)金股利的行為而進行調整。（十）清償順序及清算方法 公司進行清算時，公司財產在按照公司法和破產法有關規(guī)定進行清償后的剩余財產，公司按照股東持有的股份類別及比例進行分配，在向股東分配剩余財產時，應當優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付票面金額與當期已決議支付但尚未支付的股息之和，剩余財產不足以全額支付的，按照優(yōu)先股股東持股占全部優(yōu)先股的比例分配。公司在向優(yōu)先股股東支付完畢應分配剩余財產后，方可向普通股股東分配剩余財產。 （十一）募集資金用途 本次募集資金總額不超過20億元，依據(jù)適用法律法規(guī)和中國證監(jiān)會等監(jiān)管部門的批準，用于補充公司流動資金。（十二）評級安排 本次發(fā)行的優(yōu)先股具體的評級安排將根據(jù)境內相關法律法規(guī)及發(fā)行市場的要求確定。 （十三）擔保安排 本次發(fā)行的優(yōu)先股無擔保安排。 （十四）轉讓安排 本次發(fā)行的優(yōu)先股在上交所轉讓，不設限售期，但轉讓范圍僅限優(yōu)先股試點管理辦法規(guī)定的合格投資者。（十五）決議的有效期 本次發(fā)行優(yōu)先股募集配套資金的決議自提交股東大會審議通過之日起十二個月內有效，如果公司于該有效期內取得中國證監(jiān)會的核準文件，則該有效期自動延長至本次發(fā)行優(yōu)先股募集配套資金完成日。六、本次發(fā)行的優(yōu)先股票面股息率是否合理 本次發(fā)行的優(yōu)先股采用附單次跳息安排的固定股息率。第1-5個計息年度優(yōu)先股的票面股息率由股東大會授權董事會結合發(fā)行時的國家政策、市場狀況、公司具體情況以及投資者要求等因素，通過詢價方式或監(jiān)管機構認可的其他方式經公司與獨立財務顧問（主承銷商）按照有關規(guī)定協(xié)商確定并保持不變。自第6個計息年度起，如果公司不行使全部贖回權，每股股息率在第1-5個計息年度股息率基礎上增加200個基點，第6個計息年度股息率調整之后保持不變。票面股息率確定的具體方式和定價水平提請股東大會授權董事會，根據(jù)相關政策法規(guī)、市場利率水平、投資者需求和本公司的具體情況等因素，采取合法合規(guī)的詢價方式，在發(fā)行時與獨立財務顧問（主承銷商）協(xié)商確定。本次非公開發(fā)行優(yōu)先股每一期發(fā)行時的票面股息率均將不高于該期優(yōu)先股發(fā)行前公司最近兩個會計年度的年均加權平均凈資產收益率；跳息調整后的票面股息率將不高于調整前兩個會計年度的年均加權平均凈資產收益率；如調整時點的票面股息率已高于調整前兩個會計年度的年均加權平均凈資產收益率，則股息率將不予調整；如增加200個基點后的票面股息率高于調整前兩個會計年度的年均加權平均凈資產收益率，則調整后的票面股息率為調整前兩個會計年度的年均加權平均凈資產收益率。因此，公司在確定本次優(yōu)先股的票面股息率時，綜合考慮了市場因素和公司實際經營狀況，優(yōu)先股票面股息率的確定方式合理。在公司經營發(fā)展及盈利能力保持基本穩(wěn)定的情況下，優(yōu)先股募集資金所產生的效益預期可覆蓋需支付的優(yōu)先股股息，并可作為優(yōu)先股贖回資金的重要來源。2、永續(xù)債（1）永續(xù)債的定義永續(xù)債券是沒有到期日的債券，投資人購入永續(xù)債券之后，雖不可能于到期后收回本金，卻可以每年按票面利息，永久取得利息。永續(xù)債券可能由主權國家或公司發(fā)行，由于永續(xù)債券只需要支付利息而沒有還本的義務，并且永續(xù)債的償還順序低于一般債券而與公司股票一致，所以若由公司發(fā)行通常會被視為股本而非債務，正如巴克萊的亞洲信貸研究主管Krishna Hegde 稱“從會計角度來看，發(fā)行永續(xù)債是企業(yè)提高股本水平，又不攤薄股東權益的上選”。（2）永續(xù)債的特征高票息率。永續(xù)債券的票息通常較高，統(tǒng)計所有發(fā)行的永續(xù)債，其票息主要分布在6%-9%之間。統(tǒng)計英國發(fā)行的永續(xù)債的票息與發(fā)行當時20 年期的英國國債收益率的利差也可以看出，通常永續(xù)債票息比發(fā)行時的超長期國債收益率有200bp 的利差。永續(xù)債的高票息使其頗具吸引力。長久期，對利率風險敏感。永續(xù)債券的定價為P=C/y,其中C 表示每年利息，y 表示投資者要求的收益率。永續(xù)債券的久期為（1+y）/y，永續(xù)債的久期很長，對利率變動極為敏感。永續(xù)債作為一種對利率風險非常敏感的具有超長久期的債券，更為重要的是提供了一種方便調節(jié)組合久期的工具。對于某些希望延長投資組合的久期投資者，由于永續(xù)債券的久期非常長，投資者需少量購買就能抵消大量購入短期較高收益率債券的影響，從而不會導致投資組合的利率風險敞口縮小。這將提高這類投資者的投資靈活性。附加贖回條款，并通常伴隨利率調整條款。絕大部分的永續(xù)債券附加了贖回條款，根據(jù)彭博數(shù)據(jù)統(tǒng)計，有76%的永續(xù)債設置了贖回條款，首次贖回期一般在發(fā)行5 年之后。伴隨贖回條款通常會設置利率調整條款，利率調整條款一般有兩種形式，其一為過了贖回日之后，如果債券未被贖回，則將固定利率調整為浮動利率，浮動利率基準通常為LIBOR 或EURIBOR 等，其二為過了贖回日之后，如果債券到時未被贖回，那么投資者常常會獲得更高的回報率，即票息率“遞升”(step-UP)，這一做法也為發(fā)行人提供了贖回動力。（3）永續(xù)債發(fā)展歷程及現(xiàn)狀分析永續(xù)債券最先出現(xiàn)于 18 世紀，由英國政府發(fā)行。根據(jù)彭博數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2005 到2009 年永續(xù)債券發(fā)行量迅速上升，目前二級市場中交易的永續(xù)債券共計有11951 億美元，相對全世界的債券規(guī)模，永續(xù)債規(guī)模很小。永續(xù)債計價貨幣主要是美元與歐元，41%以美元計價，31%以歐元計價，另有13%以英鎊計價。永續(xù)債主要的發(fā)行市場集中于歐洲，英國是永續(xù)債債最主要的發(fā)行市場。從行業(yè)分布來看，永續(xù)債的最大發(fā)行主體是銀行，約占63%，其實是非銀行金融企業(yè)占25%，另外12%的發(fā)行人為工業(yè)企業(yè)和政府機構。永續(xù)債發(fā)行人的評級通常較高，我們統(tǒng)計所有公告評級的永續(xù)債券中，多數(shù)永續(xù)債發(fā)行人彭博綜合信用評級在BB+以上。（4）以往永續(xù)債案例龍源電力永續(xù)債2012 年12 月，龍源電力通過其子公司雄亞投資有限公司(Hero Asia Investment Ltd)在香港發(fā)行了4 億美元的永續(xù)債券，成為第一支上市的國企發(fā)行的永續(xù)債券。龍源電力永續(xù)債券由 Hero Asia Investment Ltd 發(fā)行，由中國龍源電力和中國國電集團負責提供支持承諾和股權購買承諾。龍源電力評級為Baa3、BBB+，屬于高評級發(fā)行人。永續(xù)債券附贖回權，規(guī)定發(fā)行3 年后發(fā)行人可以以150 美元贖回債券。發(fā)債所得將被用于資本開支和營運資本目的。高盛(Goldman Sachs)和摩根士丹利(Morgan Stanley)擔任本次債券發(fā)行交易的聯(lián)席全球協(xié)調人，并與瑞銀(UBS)一道擔任聯(lián)席簿記行。發(fā)行時的票面利率設定為三年期美國國債收益率加上 491.2bp，即5.25%。三年之后若發(fā)行人沒有行使贖回權，則票面利率變動為3 年期美國國債收益率加上500bp 再加上期初利差491.2bp，即3 年期美國國債收益率+9.912%，并且票面利率每3 年重設一次。如果發(fā)行人決定在三年內贖回債券，則必須向投資者支付較美國國債收益率高150 個基點的懲罰性息率。若發(fā)行商控股權發(fā)生變化，須再向投資者加付500 個基點的息率。在發(fā)行當時，龍源電力用續(xù)債的票面利率明顯高于同級別國企發(fā)行的三年期債券收益率，三年之后的票面利息以美國國債收益率加上期初收益再加上500bp 對投資者也非常有吸引力。對于發(fā)行人而言，在會計上該永續(xù)券將完全被作為股本處理，幫助改善了龍源電力的資本結構。雅樂居永續(xù)債2013 年1 月，雅居樂在香港發(fā)行了7 億美元的永續(xù)債券，雅居樂永續(xù)債按面值100 元發(fā)行，附加贖回條款，規(guī)定發(fā)行5.5 年后即2018 年7 月18 日發(fā)行人有贖回權，贖回價格100 美元。匯豐(HSBC)、摩根士丹利(Morgan Stanley)和瑞銀(UBS)一道擔任聯(lián)席簿記行。雅居樂是中國最具實力的綜合性開發(fā)商之一，核心業(yè)務以綜合性社區(qū)住宅開發(fā)運營為主，并廣泛涉足商業(yè)物業(yè)投資、酒店開發(fā)運營、物業(yè)管理服務等多個領域。雅居樂穆迪評級為Ba2，標普評級BB。雅居樂永續(xù)債發(fā)行時的票面利率設定 8.25%，半年付息一次。發(fā)行5.5 年之后在2018年7 月18 日，若發(fā)行人沒有行使贖回權，則票面利率變動為5 年期美國國債收益率加上7.463%，半年付息。至2023 年7 月18 日票面利率調整為5 年期美國國債收益率加上7.713%。至2033 年7 月1