國際借款合同（三）.doc

合同范本/借款合同 國際借款合同（三） 借款方：_電話：_代理方：_電話：_出借行：_電話：_本借款合同于_年_月_日由借款人_公司（簡稱“借款人”），代理人_;_銀行（簡稱“代理人”），經理人_銀行和_銀行（簡稱“經理行”），以及貸款人若干銀行與在簽名頁上列明為銀行的金融機構（合稱“各行”，單稱一家為“銀行”）簽署。鑒于借款人提出從銀行借款，各銀行分別地但不連帶地提出向借款人貸款，總額為_萬美元，當事人協(xié)議如下：第一條定義下列術語具有所指明的含義（1）“銀行工作日”指 同業(yè)銀行市場和各銀行在進行美元存款交易的營業(yè)日。 銀行工作日指銀行進行美元存款交易日。（2）“付款日”具有第22條中該術語的含義。（3）“美元”或“”指美國的合法貨幣。（4）“違約事件”具有第111條中該術語的含義。（5）“付息日”：就利息期而言，指這種利息期的最后一天。（6）“利息期”指在付款日開始（就首個利息期而言），或在前一個利息期的最后一天開始就任何后續(xù)利息期而言，并且在與付款日日數(shù)相應之日或其后第六個月最后一天終止的時期。（7）“貸款分行”，就任何銀行而言，指附錄1中指定的某銀行辦事處或為本合同目的，該銀行在任何時候通知代理行的借款人得指定作為其貸款分行和其他辦事處。（8）“_銀行同業(yè)拆放率”：就任何利息期而言，指代理行所決定的任何利率（以年利率表示），即若干參考行（或者，如果該參考行不是一家銀行，則由該參考行的辦事處或附屬銀行）通知代理行各自利率之后所計算的平均匡算。在某利息期開始前兩個_銀行工作日上午11時整，各參考行按照各自利率向_銀行同業(yè)市場上的主要銀行提供期限與上述利息期相同的美元存款，數(shù)額與該利息期內預計貸借的、進位到_萬美元的完整倍數(shù)的貸款數(shù)額實際相等（不考慮任何權利或義務的讓與或轉讓）。但是，如果任何參考行沒有如此通知利率，_銀行同業(yè)拆放率必須以其余參考行通知代理行的利率為基礎，確定_銀行同業(yè)拆放率。（9）“貸款”：就任何時間的任何銀行而言，指該銀行據此進行的貸款，或該銀行據此進行的本金數(shù)額尚未歸還的貸款，任何時間的“各貸款”指所有銀行在上述時間貸款的總和。（10）“貸款承諾”：就任何銀行而言，指確定的數(shù)額并在借款合同的簽字頁該銀行名稱旁寫明。（11）“多數(shù)貸款權銀行”指在支付任何貸款前的任何時間，貸款承諾總額占全部貸款承諾50%以上的各行，以及在此后任何時間，擁有該時間內占貸款本金總和50%以上貸款的各行。（12）“利差”為1%。（13）“票據”指證明任何銀行貸款的每一張本票，基本上按附錄2的格式。（14）“參考銀行”指_銀行，_銀行以及銀行在_的總行。（15）“子公司”指任何時候的任何實體，該實體50%以上的公開發(fā)行的表決權股或其他通常有權選舉其董事或其他管理部門的股東權益，由借款人、一個或更多的實體實際擁有或者直接或間接控制，或者借款人以及一個或更多的實體實際擁有或者直接或間接控制（16）“終止日”指_年_月_日。（17）“全部貸款承諾”指_萬美元。第二條承諾與付款21貸款承諾：每個銀行按照本合同的條款和條件，分別地但不連帶地同意，通過其貸款分行，向借款人提供與該銀行的貸款承諾相等的本金數(shù)額貸款。22通知與借款承諾：如果借款人希望借入與全部貸款承諾相等的數(shù)額，則應在不遲于它原意指定上述借款日之前5個銀行工作日_時間下午5時，基本上按照附錄3的格式，向代理行發(fā)出關于該日（“付款日”）的通知，該日應為終止日之前的一個銀行工作日，并告知其在_的賬戶，貸款的收入貸記入該賬戶。發(fā)送上述通知，構成借款人在付款日借入上述數(shù)額的不可撤銷的承諾23付款：代理行應立即以電傳或電報向各行通知付款日。各行應在付款日_時間上午_時，按照本合同規(guī)定的條件，向代理行提供與該行貸款承諾相等的資金金額，其方式或通過_銀行間清算系統(tǒng)結算的資金，或按照代理行其時決定的、為在_市用國際銀行交易慣用的以美元結算的其他資金，存入其在_賬號為_的賬戶或通知各行已經因此指定的其他賬戶，代理行應按照本合同規(guī)定的條件，在付款日將所收資金貸記入借款人根據第22條指定的賬戶。第三條還款31還款：除本合同另有明文規(guī)定外，借款人分_個半年期償還貸款。每期的數(shù)額相等于貸款的_分之一，但頭_期每期均應進位到1美元的完整倍數(shù)，最后一期為全部清償尚未償還的貸款余額所必要的數(shù)額，每期貸款應在自第_個付息日開始的連續(xù)付息日支付。32自愿提前還款：借款人得在付息日以_萬美元的完整倍數(shù)全部或部分提前還款。如果不遲于借款人愿意提前還款之日前15個銀行工作日_時間下午5時，借款人應向代理行發(fā)出有關上述日期和提前還款數(shù)額的不可撤銷的通知。所定數(shù)額連同到付息日利息應在該日對各行按對其提前償還數(shù)額05%的升水支付。部分提前還款應按在貸款中的比例分攤，并按第31條規(guī)定的分期，按倒序償還。提前償還的數(shù)額不得根據本合同重新借用。33非法行為：如果任何銀行在任何時間確定，任何法律、條例或條約或其中的任何變動，或其解釋或適用的任何變動，使銀行進行貸款或繼續(xù)貸款或索取或收受任何應付數(shù)額的行為不合法時，該銀行應將上述決定通知借款人。如果在該筆貸款支付之前發(fā)送該通知，則該銀行在本合同項下的義務將因發(fā)送通知而告終止。如果在上述貸款支付之后發(fā)送，則借款人應在緊接著通知日之后的付息日提前償還全部貸款；或者，如果該銀行確定，在付息日之前需要提前償還貸款，則根據該銀行的要求，不需支付升水但應連同支付該貸款提前償還之日應付的利息，以及借款人應付給該行的所有其他金額。第四條利息41基本利率：（1）除第42條或43條另有明確規(guī)定外，每筆貸款在每一利息期應付利息，自利息期的第一天起（包括第一天在內），到該利息期最后一天（但不包括最后一天在內），年利相當于該利息期利差加_ 銀行同業(yè)拆放利率的金額。（2）除本合同另有明確規(guī)定外，貸款的應付利息應在每一付息日支付。（3）代理行應在每次決定_銀行同業(yè)拆放率后，立即通知借款人和各行。42延遲支付的利息：如果借款人應付的任何金額到期未付，上述金額在利息期內的利息應在適用的法律所允許的范圍內支付，自支付日（包括該日在內）到上述金額支付日（但不包括該日在內），年利數(shù)額相當于該利息期內每天（1）利差，（2）1%，以及（3）下述的最高額：（a）代理行在_銀行同業(yè)市場上述金額美元存款的隔日報價（以年率表示）；（b）利息期內到期日為付息日的_銀行同業(yè)拆放率（或者，如果到期日不是付息日，則為該利息日所在的利息期內）；以及（c）在該到期日（如果該到期日是利息期的首日）開始的利息期的_銀行同業(yè)拆放率（或者第43條規(guī)定的銀行同業(yè)拆放率的替代利率）。43替代利率：如果代理行在與各行進行實際可行的協(xié)商之后，在任何時候確定（1）不可能確定下一利息期的_銀行同業(yè)拆放率，或（2）該利息期內的_銀行同業(yè)拆放率不能充分地反映利息期內多數(shù)貸款權銀行在_銀行同業(yè)市場獲得的美元存款的費用，代理行應立即將這一決定通知借款人和各行。如果通知是在支付貸款之前發(fā)出，則銀行在本合同項下的貸款義務應在通知發(fā)出之日終止。如果通知是在支付貸款之后的任何時間發(fā)出，則每家銀行應盡快地將利率通知借款人。該利率由上述銀行按給該行提供該利息期貸款的有效費用加1%（以年率表示）確定。銀行貸款利息應在該利息期內，以該行的通知所規(guī)定的利率計息。按照該行的請求，借款人應簽署并提交為充分有效地實施本款規(guī)定所需的單據，包括，但不限于，為交換該行持有的票據而應由該行簽署并交付的新票據。第五條費用51承諾費：借款人每年支付給銀行貸款總額05%的承諾費，從本合同生效之日起（包括該日在內），到付款日和終止日中較早之日（但不包括該日在內）為止，從其后第3個月的該日起開始按季支付至付款日與終止日中較早之日。52管理費：借款人應支付給管理行相等于貸款總額1%的管理費，在當日支付。53代理費：借款人應支付給代理行代理費。代理費包括（1）付款日和終止日兩者之中較早之日后的60天內，支付_美元；和（2）借款人在提款的周年日應付或應償還的任何金額尚未償還時，則按提款日每一周年支付_美元。第六條稅款61不得抵消、反索或扣交；補足條款：根據本合同，借款人所應作出的每次付款或開出的票據，均不得抵消或反索，并不得扣交由任何地點或其任何政治分支機構、或稅務當局征收的任何性質的、目前或將來的稅款。但是，如果法律規(guī)定從上述支付額中扣交稅款，則借款人應為銀行或代理行扣交，并按時支付給主管當局。其后付給各行和代理行另外一筆金額，以保證該行或代理行除去稅收的實際所得凈值，與如果對該筆支付沒有扣交稅額時的所得相等。所有上述稅款均應由劃款人在支付罰金或付息之日前支付。但是，如果上述罰金或利息到期應付，借款人應向政府主管當局立即支付。如果代理行或任何銀行應支付上述稅款、罰金或利息的任何金額，則借款人一經要求，即應用美元如數(shù)補償代理行或銀行。如果借款人應交任何稅款，則應在交稅后30天之內，將證明上述交稅的官方稅收收據或證明副本交付代理行。62印花稅：借款人應支付與本合同或票據有關的任何管轄地征收的注冊稅或轉讓稅、印花稅或類似的稅款以及應付的罰金、利息。如果代理行或任何銀行支付了任何上述稅款、罰金和利息，則借款人一經要求即應如數(shù)補償代理行或該行。第七條付款；計算71 款項的支付（1）借款人按照本合同的應付款項或票據，應在上述應付之日時間上午11時為止，用美元、用_銀行間清算系統(tǒng)清算的資金，或按照代理行其時決定的、為在_市用國際銀行交易慣用的以美元結算的其他資金，支付給代理行在_銀行開立的賬號為第_號的賬戶，或代理行通知借款人指定的其他賬戶。（2）凡根據本合同或根據票據寫明到期應付款項，或任何利息期的終止日在某規(guī)定月份的特定日，如果沒有相應的日期，則應在該月最后一個銀行營業(yè)日付款或終止。凡寫明上述支付的到期日或任何利息期的終止日不是銀行工作日，則在下一銀行工作日支付或終止利息期，除非下一個銀行工作日跨月。在這種情況下，應提前在上一個銀行工作日支付或終止。72計算：根據本合同應付的利息和承諾費，應按1年360日和實際過去的天數(shù)計算。第八條先決條件81付款日前應滿足的條件：各行貸款的義務須根據下列條件而定：即代理行應在不遲于付款日前5個銀行工作日的_時間下午_時收到經簽署的副本以及經確認的副本若干份，或另外經確認的副本若干份，足以使所有的銀行都持有下列文件，每份注明交送日期，其形式和內容均應為代理行所滿意：（1）人證明書，其格式基本按照附錄3的規(guī)定格式，以及其中所規(guī)定的附件（2）借款人律師的意見書，基本上按照附錄4所規(guī)定的格式。（3）當?shù)胤墒聞账?、代理行和銀行特聘的當?shù)芈蓭煶鼍叩囊庖姇?，基本上按照附?規(guī)定的格式。（4）代理行和銀行特聘的_律師出具的意見書，基本上按照附錄6規(guī)定的格式。（5）_信箱作出的不可撤銷的書面承諾，接受指定作為借款人的代理人以接受傳票，基本上按照附錄7規(guī)定的格式。82付款時或付款之前應滿足的額外條件：各行貸款的義務應根據下列額外條件而定：（1）在付款日沒有發(fā)生或沒有繼續(xù)存在任何違約事件，或沒有由于發(fā)出通知或時間屆滿，或者由于兩者而可能構成違約事件。（2）代理行在貸款付款時或付款之前已收到下述文件：（a）證明各該行貸款承諾的_份票據，總額相當于該行貸款總額，而每張票據的金額與貸款的每期償還金額相等，這些票據基本上按照附錄2的格式，并根據第31條確定，經正式簽署和交付，而且注明支付日期；以及（b）一份經簽署的文本和經確認的文件副本若干份，或額外簽署的副本若干份，使所有銀行足以得到符合代理行和任何銀行合理要求的這種其他文件，其形式和內容應為代理行滿意。第九條聲明與保證91聲明與保證借款人向各行聲明與保證如下：（1）借款人是根據_地法律正式成立并有效存在的公司，有權擁有自己的財產，從事目前從事的營業(yè)，并完成本合同預定的交易。（2）借款人已經采取一切必要的行動，授權簽署和遞交本合同以及與本合同有關的其他文件，并履行其在本合同以及票據項下的義務，完成本合同預定的交易。（3）本合同已經借款人正式簽署和提交，與經過借款人簽署和交付的票據均構成借款人合法的、有效的和有拘束力的義務，并按各該條款可對借款人執(zhí)行。（4）批準貸款或為本合同或票據的有效或強制執(zhí)行所必需的所有的政府許可和措施，已經取得或得到履行，并仍繼續(xù)有效。（5）沒有發(fā)生或沒有繼續(xù)存在任何違約事件，或沒有由于發(fā)出通知或時間屆滿，或由于上述兩者而可能構成違約事件，或借款人作為一方當事人的合同中包含有對所借款項的義務或提供信貸的義務時，沒有違約事件，而且在貸款時亦將不發(fā)生上述違約事件。（6）借款人或作為借款人的任何子公司，作為一方當事人的任何合同的條款，不需要借款人的債權人或任何子公司的債權人同意或批準，或向其通知本合同或票據的簽署、提交、本合同或票據項下的義務的履行，或本合同預定的交易的進行。上述簽署、提交、履行和進行，不會違反對借款人或任何子公司的公司章程或細則，或任何合同、文件，或對借款人或子公司或其財產適用的判決、命令、法律法規(guī)或條例，也不會構成違約行為。（7）借款人目前沒有尚未結案的，或據借款人所知，也沒有將提起的訴訟、審理程序或索賠要求。此項訴訟案件或索賠要求，一旦敗訴，可能對借款人以及子公司的綜合財務狀況具有重大不利影響或損害借款人履行本合同或票據項下義務的能力，或影響本合同或票據的有效性或強制執(zhí)行力。（8）除第106條但書所指的留置權類型，借款人對其財產擁有完好的和可以出售的所有權，在其財產上，沒有一切留置權和其他抵押權。借款人在本合同和票據項下的義務，至少與借款人或所借款項或發(fā)放信貸的保證人的所有其他義務處于比例平等的排列次序。（9）借款人和子公司在_年_月_日及截至該日為止的會計年度綜合財務報表是完整和準確的，是按照 地為良好的會計慣例普遍接受的原則，準備的和經常適用的，并且為獨立會計師事務所證明為公正地反映了該日借款人和子公司綜合財務狀況，及其在該會計年度經營活動的綜合結果。（10）借款人和子公司在_年_月_日以來的綜合財務狀況或借款人履行其在本合同或票據項下義務的能力沒有重大不利的變化。（11）無論借款人或是其財產均不得根據主權或其他事由，就本合同有關的任何訴訟或審理程序享有不受管轄，在判決前后不受扣押或強制執(zhí)行的豁免權。（12）在此之前提交給代理行或任何銀行的有關借款人的、并與合同有關的所有情況，在一切重要方面是完整而準確的。92重復聲明與保證：第91條所規(guī)定的每一項聲明與保證，視同在支付貸款之日當日和在每一利息支付日當日所作出的聲明與保證一樣。第十條約定事項101收入的利用：借款人應將貸款的收入用作。102政府許可：借款人應獲得并充分有效地持有和實施與本合同或票據有關的所有政府許可，和向政府部門進行的登記。103財務報表：（1）借款人應在不遲于每一會計年度的每一季度結束后45天內，向代理行提供，并向各行提供一份借款人和子公司每季末的綜合與統(tǒng)一的資產平衡表，該季度收入報表以及財務狀況變化表。上述報表由其財務負責官員證明為完整、正確、公正及準確地反映了借款人和子公司在該季度終止時綜合財務狀況及其在該季度活動的效果。（2）借款人應在不遲于其會計年度終止后90天給代理行并給各行一份，并于借款人與子公司按照為 地普遍接受、并一致使用的、良好會計慣例的原則制訂的綜合與統(tǒng)一的資產平衡表、收入報表和該會計年度財務狀況變化表。由借款人選任，并由經代理行接受的獨立會計師事務所證明上述報表公正地反映了該會計年度終止時借款人和子公司的綜合財務狀況及其在該會計年度的活動成果。該證明書應包括或連同一份說明書，說明在該事務所審查上述財務報表期間，該事務所沒有注意到或發(fā)現(xiàn)可構成違約的事件，或者由于發(fā)出通知或時間屆滿，或者由于這兩者而可能構成違約的事件（或對注意到或發(fā)現(xiàn)的上述違約事件的詳細敘述）。（3）借款人應經常向代理行提供為代理行或任何銀行可以合理要求的上述其他報表和資料。104檢查權：借款人應使代理行的代表或任何銀行能夠在任何合理時間審查其財產和記錄。105違約通知：借款人應將每一構成違約的事件，或由于發(fā)出通知或時間屆滿，或由于二者而可能構成的違約事件，以及對其履行本合同或票據義務的能力具有或可能具有重大不利影響的每一其他事件，立即通知代理行。106留置權和抵押權：如果借款人就其作為借款人的義務，或對所借款項或提供的信貸作為擔保人的義務，在其財產上設有或允許產生任何留置權或其他抵押權，上述留置權或抵押權應平等地、按比例地保證本合同和票據項下全部應付的金額得到支付；并且在設立任何上述留置權或抵押權時，應作出明文規(guī)定，任何銀行對此不負擔任何費用。但是，本條不適用于：（1）購買時在財產上設立的任何留置權僅僅作為支付財產購買價格的保證；（2）在銀行交易的一般過程中產生的留置權，用以保證在最初發(fā)生之日起一年內到期的債務；（3）對于庫存設立的留置權，用以保證在最初發(fā)生之日起一年內到期的債務，該項債務由出售庫存所得中付還。107保險：借款人應向財務狀況良好和有聲譽的保險人就類似經營中公司慣有的風險對其財產投保。108免稅通知：如果任何時候由 地或其任何政治分支機構或稅收當局對于合同項下任何支付應予征收的、不論什么性質的、現(xiàn)在或將來任何性質的稅款可以免征，則借款人應及時向代理行遞交一份證明上述免稅文件的副本。第十一條違約事件111違約事件：如果發(fā)生下列一種或一種以上違約事件，或該違約事件正在繼續(xù)，代理行以及各行應行使第112條規(guī)定的補救方法。（1）借款人未能支付本合同項下的應付款項；（2）借款人未能履行或遵守本合同項下應由借款人履行或遵守的任何約定事項或合同（但不是第111條中所指的事項），且上述不履行或不遵守發(fā)生之后30天內沒有得到補救；（3）借款人在本合同中和遞交的與本合同有關的任何其他文件中的聲明或保證，被證明在任何重要方面是不準確、不完整的，或使人誤解的；（4）借款人或任何子公司未能履行或遵守任何其他借款或提供信貸合同中的任何約定事項或合同，在該合同中，借款人或作為借款人或保證人的子公司是合同的一方當事人；（5）借款人或任何子公司將被解散；沒有付清或不能付清到期債務；在破產程序中自愿開始破產清理案件，或根據影響債權人權利的任何類似法律，尋求任何其他補救措施的任何其他訴訟或審理程序；在破產程序中，對開始強迫破產清理案件或任何其他此類訴訟或審理程序，用答復或其他方式表示同意；在破產程序中或任何其他訴訟或審理程序中已經開始強迫破產清理案件訴訟，如果該案或任何其他訴訟或審理程序在案件提起時60天內未被駁回或中止，或如果任何上述駁回或中止不再有效；（6）借款人履行本合同或票據項下任何義務所必需的任何政府許可不再有效和繼續(xù)有效； （7）多數(shù)貸款權銀行合理地認為，任何政府當局或法院所將采取的任何行動，對借款人以及子公司的狀況有不利影響，或對借款人履行其本合同或票據項下的義務的能力有不利影響，如果這項行動在采取以后30天內沒有撤銷或撤銷的決定不再有效；（8）借款人應出售或以其他方式處置其全部或絕大部分的財產，或不再經營其目前經營的全部或絕大部分的營業(yè)。112違約補救：如果發(fā)生任何違約事件并且違約事件正在進行，代理行根據多數(shù)貸款權銀行要求，可以采取以下補救措施并應通知借款人：宣布各行根據本合同應履行的義務終止；宣布在終止日之后到期的借款人應付的全部金額立即到期和應付，不需要等待，提示、要求付款、作成拒絕承兌證書或任何種類的通知，所有這些都已經借款人明示放棄。113抵消權：如果本合同項下任何應付金額到期未付，借款人授權各行不需事先通知即可根據抵消權、銀行留置權或反索權，對于任何時間在該行或其任何附屬銀行、分支機構或辦事處所占有的借款人任何幣值的資產提起訴訟，以全部償付其應支付給各行的金額。提起訴訟的任何銀行應立即就該行根據本條提起的訴訟通知代理行。114非排他性權利：本合同規(guī)定的各項權利是累加的，并不排除法律規(guī)定的其他權利、權力、特權或補救方法。第十二條適用、分配以及支付額的分攤121適用及支付額的分配：代理行根據本合同或票據（但不是根據第33或144條）收到借款人的全部支付額，應不考慮借款人所指定的適用而作如下分配：首先根據第14條到期未付的任何數(shù)額，但不是根據第144條應付的金額；其次，用于第5條到期未付的任何費用；第三，任何根據第32條到期未付的保險費；第四，任何到期未付的貸款利息；第五，償還貸款本金。上述支付額應按照所收到的資金，按第14條（而不是按第144條）應付的各該金額和按第5條應付的各項費用、到期未付的保險費、利息或本金按比例在代理行和各行間分配。122支付額的分攤：如果任何銀行在任何時候得到按照本合同應付的全部或部分金額（不是指根據第33條或113條或144條，或根據121條由代理行進行的分攤），該行應立即將所得金額付給代理行，代理行應根據第122條款分配上述金額，如同該款為借款人所付還。但是，如果任何銀行在任何時候通知行使抵消權、銀行留置權或反索得到本合同項下應付金額的全部或部分款項，該行應立即向其他銀行購買這些銀行的貸款參與權，使購買貸款參與權的該行能按比例與其他銀行分攤上述金額。再者，如果此后從購買銀行得到上述金額的全部或部分，則購買應予以撤銷，而購買價格應按補償程序恢復，但對利息所作的調整應當是公平合理的。借款人同意，根據本條從另一銀行購買參與權的任何銀行可以在法律允許的最大限度內，充分實行其所有有關該參與權的支付權利，該銀行視同借款人上述金額的直接債權人。上述規(guī)定不會以任何方式影響各該銀行保有本合同或票據項下以外的債權所得的金額。第十三條代理行131代理行 （1）各行授權代理行代表該行實施本合同專門委托給委托行的權力及其他所有合理的附加權力。代理行和各行之間的關系僅為代理人和本人的關系，而決不能將代理行視為任何銀行的信托受托人，或對代理人規(guī)定本合同明示條款規(guī)定以外的任何義務。（2）無論代理行或其任何董事、職員、雇員或其他代理人，都不對下列事項承擔任何責任：（i）借款人未履行其在本合同或票據項下的義務；（ii）在本合同中所作聲明與保證或提供的與本合同有關的任何其他文件的真實性；（iii）本合同或票據的有效性或強制執(zhí)行性。（3）無論代理行或其董事、職員、雇員或其他代理人對與本合同或票據有關的作為或不作為，除重大過失或故意的不良行為外，不負任何責任。代理行有權善意信賴經認為是真實的，并由適當?shù)娜诉f交或簽署的任何文件，信賴由它選擇的任何獨立的法律顧問或其他專業(yè)顧問的意見，并對任何其他當事人由于上述信賴的結果不負責任。（4）各行已對借款人進行了有關貸款的資信情況的調查和評估，并確定作出這項貸款是適當和謹慎的。除本合同明確規(guī)定以外，代理行沒有責任向任何銀行提供與借款人有關的信用或其他情報，不論這些情報是在撥付貸款之前或之后得到的。（5）代理行應立即（i）向各行傳送其收到借款人給各行或要求各行采取某項行動的每份通知或其他文件；（ii）在收到第71條的所有文件時，通知每家銀行；（iii）在收到第72條的所有文件時通知各行；（iv）將收到的各銀行的全部票據轉交該行；以及（v）將根據第61條遞交代理行的任何文件的副本轉交各行。代理行應盡快將根據第81條和82條收到的文件副本轉交各行。（6）代理行沒有責任詢問借款人履行其在本合同或票據項下的義務。但是，代理行應立即向各行通知其作為代理行收到的關于違約事件的通知，或由于通知或時間屆滿，或由于兩者而構成違約的事件。（7）除本合同另有明確規(guī)定外，代理行沒有義務向任何銀行說明由于它或它的附屬機構貸款而收到的金額或其利潤，代理行及其附屬機構得向借款人貸款，接受借款人存款，并一般地與借款人進行各種經營活動，如同不是代理行一樣。（8）根據本合同，代理行可將各行視為為所有目的而提交給該行的票據持有人，除非或直到向代理行通知轉讓或讓與。任何票據持有人的任何請求、許可或同意應是決定性的，并對任何后手持有人有拘束力。（9）代理行在任何時候都可以辭職，以書面通知各行和借款人，多數(shù)貸款權銀行也可以說明理由或不說明理由地通知代理行予以撤換。在作出上述任何一種通知時，多數(shù)貸款權銀行應有權指定一個接替的代理行。如果在作了上述通知的30天內接替的代理行沒有被指定和沒有接受這種指定，則已卸任的代理行可以指定一接替的代理行，這種指定的代理行其綜合資本和盈余至少有5000萬美元或與其相等的其他外幣，或者是這種銀行的一個附屬機構。接替的代理行一經接受指定為代理行時，即應接替并被賦予卸任的代理行的一切權利、權力、特權和責任。卸任代理行應被解除本合同項下的義務。盡管卸任的代理行辭職或被撤換，在它根據本合同和為代理行時作為所為或不作為，本條的各項規(guī)定應繼續(xù)對它有效。132償付的約定事項各行應按其各自決定的份額按比例補償代理行（就借款人未被償部分）在執(zhí)行其作為代理行職責時所發(fā)生的一切費用，包括，但不限于，律師和其他特聘的顧問的合理費用，如果代理行需要在支付貸款之前支付上述費用，則按該行各自的貸款承諾確實。如果在此之后，則按其在這個時候所保持的貸款金額確定。133代理人未收到的資金 （1）除非在本合同的付款到期日之前代理行已經收到借款人的書面通知，借款人在該日不打算全部支付，否則代理行可以推定借款人在到期日已經支付，并據此推定，代理行可以（但不必）在該支付日向各行提供與該行推定應支付部分相等的金額。如果借款人事實上并未支付代理行，一經各行要求，應立即償付代理行提供的金額，連同從支付之日起（包括該日在內），到償付之日（不包括該日在內）每日的利息。由代理行確定的年利率是代理行提供的倫敦同業(yè)銀行市場的該日美元存款的隔日利率。（2）代理行在支付之日應有權推定各行（但已經向代理行發(fā)出相反通知，代理行在支付前已收到該通知的銀行除外）已經按照第23條向代理行提供資金。根據上述推定，代理行可以（但不必）把相當于所有銀行（沒有從它們收到上述通知）各自貸款承諾總額的資金貸記入借款人。如果未發(fā)出上述通知的任何銀行沒根據第25條提供資金，并且代理行已經將相當于該行貸款承諾的金額貸記入借款人按照第22條開立的賬戶，代理行應有權根據其選擇，從該行或借款人立即索還上述金額（不影響借款人對上述銀行的權利），以及從支付日起（包括支付日在內）到索還之日（不包括該日在內）上述金額每日利息，代理行確定的年利率為代理行提供的倫敦銀行同業(yè)市場的該日美元存款的隔日利率。第十四條補償141開辦費借款人應以美元立即償還代理行代表借款人或經理行談判、準備、簽訂本合同和票據以及有關銀行貸款發(fā)生的一切合理費用。上述費用應包括，但不限于，印刷和復制費用，旅行和通訊費用，本合同規(guī)定的交易所附加的任何廣告費以及代理行和各行特聘顧問和特聘的紐約律師的各項費用。142修改和強制執(zhí)行費用借款人應即以美元補償代理行和各行由于（1）對本合同的任何修改、變更、談判、準備或履行（2）任何違約事件，或（3）保持或執(zhí)行本合同或票據項下任何權利，或與之有關而發(fā)生的所有合理費用，包括，但不限于，律師費用。143其他費用如果借款人（1）在發(fā)出第22條所指的通知后，沒有在規(guī)定執(zhí)行各項條件之時或之前執(zhí)行第8條規(guī)定的各項條件，或用其他方式不履行其根據第22條不可撤銷的承諾；（2）到期應付而未付本合同項下的任何應付金額，或者；（3）不是在支付利息日，支付任何貸款的本金，借款人應以美元立即向各行支付所有合理費用，包括，但不限于，任何利差損失或清償?shù)馁M用，或使用獲得的存款進行貸放的費用，以撥付過期的金額或在作出支付的利息期內撥付該項貸款（視具體情況而定）。144 增加的費用借款人應以美元即期向每家銀行支付由上述銀行確定因該銀行的貸款或其履行本合同項下的義務而發(fā)生的全部費用和已收或應收金額的減少部分，以及因法律、條例或條約的公布、變化或解釋，或由于該行遵守任何政府當局命令、要求或請求（不論是否具有法律效力）而發(fā)生的全部費用以及已收或應收金額的減少部分，包括，但不限于，產生于（1）任何稅款的征收或變更，但不是（i）以該銀行或其貸款分行凈所得計算并由該行總行或貸款分行所在地征收的任何稅款，以及（ii）第61條所指的任何稅款的征收或變更，或者（2）對該行準備金、專門存款的征稅或變更，或對該銀行資產、負債或其賬上存款或貸款的類似要求的任何上述費用或減少。第十五條一般條款151法律的選擇本合同受_法律的管轄，并據此釋義和解釋。152管轄權 （1）借款人同意凡與本合同或任何票據有關的訴訟或審理程序都可在紐約州法院或紐約南區(qū)聯(lián)邦地區(qū)法院提起并執(zhí)行；借款人不可撤銷地接受各該法院管轄，不可撤銷地指定_信箱為其收受任何上述訴訟或審理程序送達的傳票或其他法律傳喚的代理人。借款人同意，只要它根據合同有任何義務，應為傳票或傳喚的送達而在紐約保持正式指定的代理人。借款人同意，如果不能保持該代理人，任何傳票或傳喚得按本合同通知規(guī)定的地址，用掛號郵件郵寄送達借款人。（2）借款人并同意，可以在_地或可以找到借款人或其任何財產的任何其他管轄地的法院，提起任何上述訴訟或審理程序及執(zhí)行，并不可撤銷地接受上述法院管轄。（3）借款人不可撤銷地放棄就本合同或票據有關的任何訴訟或審理程序不受在_法院或任何其他國家或管轄地法院的管轄，在判決前后不受扣押及執(zhí)行的所有豁免權（不論是以主權或其他為根據），并同意在或有關任何上述訴訟或審理程序時不提起或不主張任何豁免權。（4）借款人在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄對現(xiàn)在或以后在法院提起的，以任何方式與本合同或任何票據有關的訴訟或審理程序指定的審判地點提出異議，對在上述法院提起的訴訟，不可撤銷地放棄以出庭不便為理由而提出的請求。153貨款貨幣 （1）根據第14條規(guī)定需要償付的費用，如果原來是以美元以外的貨幣支付時，借款人同意應以相當于美元的金額償還，即發(fā)生上述費用的人，根據正常的銀行程序，在原費用支出之日以上述其他貨幣購買美元所應支付的金額（在升水和兌換費用之后）。借款人并同意，根據第42條，上述金額應付的利息應根據其金額以美元計算。（2）本合同每一條款述及的美元是至關重要的。根據本合同或票據，借款人對于任何到期金額的義務，盡管以任何其他貨幣支付（不論根據判決或其他），應僅以美元計算的金額履行，即以代理行或上述銀行根據正常的銀行手續(xù)，于收到上述支付款項之后的銀行工作日立即以其他貨幣購買的金額（在升水和兌換費用之后）履行。如果由于任何理由，購買的以美元計的金額不足原來到期日的金額，借款人同意以美元支付為賠償上述不足金額所必需的上述附加金額。借款人沒有因這種支付而解除的債務應作為單獨和獨立的債務到期，并在本合同規(guī)定解除之前應繼續(xù)充分有效。154票據的替換由于票據丟失、被竊、被毀或殘缺不全，以及（1）在丟失、被竊、或被毀的情況下，借款人收到他可以合理地滿意的補償或擔保（除非票據持有人是公認可靠的金融機構，則持有人自身關于補償?shù)膮f(xié)議應被認為是令人滿意的）；或者（2）如果票據殘缺不全，則在向借款人出示該殘損票據時，借款人應自付費用簽署并遞交一份新的票據，注明支付日期和相同的本金金額以代替殘損票據。155通知除本合同另有明確規(guī)定外，所有通知應按照本合同以電傳或電報或派人送交的書面通知，用傳真發(fā)送或航空郵遞，郵資已付。上述所有通知應遞交給附錄1指定的收受人的電傳號或_號或地址（視具體情況而定），或上述收受人通知其他當事人已指出的其他號碼或地址。所有上述通知應在收到時有效。156補救和棄權代理行或任何銀行沒有或遲延行使本合同項下的權利應不應視為放棄或損害上述權利。單一地或部分地行使上述權利應不排除以任何其他方式行使或進一步行使上述權利或其他權利。除非以書面形式表示，否則上述權利的放棄應屬無效。上述任何權利的放棄不能視為本合同任何其他權利的放棄。157變更本合同只能由當事人書面簽字的文件變更。158轉讓 （1）本合同對借款人、代理行和各行及其各自繼承者和受讓人的利益有約束力。但是，如果代理行以及所有銀行沒有事先書面同意，借款人不能轉讓其在本合同項下的任何權利或義務。（2）各行得在任何時候讓與或轉讓其在任何票據或本合同項下的權利或義務。但是，任何銀行都不得以根據任何管轄地的公司法或票據法需要登記的形式或方式作出上述讓與或轉讓。借款人應經常根據任何銀行的請求，簽署并遞交為讓與或轉讓發(fā)生充分效力所必需的文件，包括，但不限于，該銀行應簽署和遞交的以換取該銀行持有的票據的新票據。如果任何銀行讓與或轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，則本合同中所指各行，就其各自利益而言，應指各個被轉讓權利和義務的銀行和個人。159代理行或任何銀行的決定代理行或任何銀行的每一決定，在沒有明顯錯誤時，應是最終的，對當事人有約束力。1510繼續(xù)有效借款人在第61條、62條和14條項下的義務，在償還貸款、取消票據及終止銀行和代理行在本合同項下的義務時仍然有效。1511語言有關本合同提交的每份文件均應為英文，或應附有英文譯本，由必須提交上述文件的當事人確認為完整和準確。1512條款的可分割性：本合同中任何管轄區(qū)禁止或不能執(zhí)行的任何條款就該管轄區(qū)而言，在上述禁止或不能執(zhí)行限度內無效，并不使合同的其他條款無效，或者影響該條款在任何其他管轄區(qū)內的有效性和可執(zhí)行性。1513副本：本合同可以簽署任何數(shù)量的副本，所有上述副本合起來應視為構成同一合同。1514術語的統(tǒng)一性：本合同包括關于標的事項的當事人之間的全部合同，并取代所有口頭陳述和以前的書面文件。雙方于合同開端所述日期在_正式簽署和交付本合同，以資證明。借款人：_代表人：_職務：_銀行（代理行）：_代表人：_職務：_銀行（管理行）：_代表人：_職務：_各行貸款承諾：_銀行_美元代表人：_職務：_銀行_美元代表人：_職務：_銀行_美元代表人：_職務：_貸款承諾總額：_美元附錄：1地址表。2本票格式。3借款人證明書格式。4借款人律師意見書。5代理行及各行特聘的當?shù)芈蓭熞庖姇?代理行及各行特聘的 律師意見書。7代理行的傳票接受格式。解釋與分析（一）概述國際借貸是指發(fā)生在兩個或兩個以上國家的當事人之間的借貸行為。國際借貸的基本方式有兩種：國際貸款和發(fā)行國際債券。而本書中所涉及的主要是國際貸款。國際貸款按不同的標準有不同的分類，依主體不同可分為官方貸款和民間貸款，依貸款期限長短，可分為長、中、短期的國際貸款，而依有無擔保又可分為有擔保的和無擔保的國際貸款，等等。國際貸款的法律文件形式是國際貸款合同，它是指一國借款人和另一國貸款人之間借用一定數(shù)額貨幣的協(xié)議。對國際貸款合同的分類與對國際貸款的分類標準類似。除上述三種分類方式外，還未列出的分類方式還有：如按貸款利率的計算方式把國際貸款合同分為固定利率和浮動利率貸款合同，再如按貸款的方式不同，把國際貸款合同分為獨家銀行貸款合同和銀團貸款合同。（二）國際貸款合同的訂立程序根據上述介紹已經知道國際貸款合同可分獨家銀行貸款合同和銀團貸款合同，前者屬一般國際貸款合同，它的簽訂程序包括：授權程度，在合同文本上簽署時合同生效。簡介如下：（1）授權程序是合同雙方當事人擬進行借貸時，應經有關機構核準的程序，它包括內部核準和外部核準。如在我國根據法律的規(guī)定，我國的企業(yè)、公司簽訂國際貸款合同時首先要由其內部有權機構作出決議，即內部核準，其次要報經政府有關機構批準，這是外部核準。（2）簽字是當雙方當事人就合同條款達成協(xié)議，雙方在合同文本上簽字，而在簽字程序中，合同的簽字地點往往會決定該合同的法律適用問題。因此，雙方當事人都要考慮到這一點。（3）國際貸款合同的生效多有兩種情況：即簽訂合