投資合作協(xié)議書.doc

.投資合作協(xié)議書甲方： 乙方：以上雙方為共同投資人（以下簡稱“共同投資人”），經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國法律、法規(guī)的規(guī)定，雙方本著互惠互利的原則，就甲乙雙方合作投資古董車運營項目事宜達成如下協(xié)議，以共同遵守。第一條 共同投資人的投資額和投資方式甲、乙雙方同意，以雙方注冊成立的合資公司（以下簡稱合資公司）為項目運營主體，負責希庫古董車資產(chǎn)的商業(yè)化與資本化運作。1、雙方擬在福州注冊成立合資公司，合資公司的性質為有限責任公司。2、合資公司擬注冊名稱：中文：合資公司最終名字以法定登記機關核定的名稱為準3. 股東認繳出資額、出資方式和出資時間如下：名稱認繳情況認繳出資額出資方式出資時間合計第二條 利潤分享和虧損分擔1、 共同投資人按其出資額占出資總額的比例分享共同投資的利潤，分擔共同投資的虧損。2、 共同投資人各自以其出資額為限對共同投資承擔責任，共同投資人以其出資總額為限對合資公司承擔責任。3、 共同投資人的出資形成的股權及其孳生物為共同投資人的共有財產(chǎn)，由共同投資人按其出資比例共有。第三條合資公司股東會1、股東會由全體股東組成，為合資公司最高權力機構，依法決定合資公司的一切重大事宜，并授權董事會或經(jīng)營層處理合資公司經(jīng)營事宜。2、股東會會議由股東按照實繳的出資比例行使表決權。3、股東會按照中華人民共和國公司法和合資公司的公司章程的規(guī)定行使職權。股東會的職權范圍分為普通事項和重大事項，除重大事項外的事項均為普通事項。下列事項為重大事項，須經(jīng)代表四分之三（不含）以上表決權的股東同意通過并做出決議，方為有效決議：（1） 決定合資公司的經(jīng)營方針，發(fā)展戰(zhàn)略和投資計劃；（2） 選舉和更換董事，決定董事的報酬事項；（3） 審議批準董事會的報告；（4） 審議批準合資公司的年度財務預算方案、決算方案；（5） 審議批準合資公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6） 對合資公司合并、分立、解散、清算、破產(chǎn)或者變更公司形式作出決議；（7）修改公司章程；（8） 增加或減少注冊資本；（9） 公司進行銀行貸款、對外擔保、投融資事項；（10） 與關聯(lián)公司進行交易的；第四條合資公司董事會1、 董事會組成。（1）合資公司設立董事會，董事會由5名董事組成，甲方委派3名，乙方委派2名。董事會設董事長一名，董事長由甲方委派的一名董事?lián)危呛腺Y公司法定代表人；副董事長由乙方委派的一名董事?lián)巍６潞投麻L任期三年，經(jīng)提名方重新提名后可以連任。如因撤換或辭職的原因需要更換董事，則原提名該董事的一方應委派一位替代人選在相關任期的剩余時間內出任董事。（2）董事長崗位職責： 主持股東大會和召集、主持董事會會議; 召集和主持公司管理委員會議，組織討論和決定公司的發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營方針、年度計劃以及日常經(jīng)營工作中的重大事項; 檢查董事會決議的實施情況，并向董事會提出報告; 提名公司總經(jīng)理和其他高層管理人員的聘用、決定報酬、待遇以及解聘，并報董事會批準和備案; 審查總經(jīng)理提出的各項發(fā)展計劃及執(zhí)行結果; 簽署批準公司招聘的各級管理人員和專業(yè)技術人員。（2）副董事長崗位職責： 在董事長的指導下組織編制公司年度、季度總體經(jīng)營規(guī)劃，工作計劃，并安排組織實施公司日常工作。 建立健全公司內部的組織系統(tǒng)、運行機制及各項規(guī)章制度，并推動本公司各項規(guī)章制度的執(zhí)行。對公司新訂立、制定的各類規(guī)章制度在運行過程不斷完善改進。 負責公司對外事務聯(lián)絡協(xié)調，包括與政府部門、相關業(yè)務單位保持良好公共關系，負責重要客戶的接待等； 負責審訂公司重要投資開發(fā)項目、合同、營銷方案及涉及公司財務、人力資源方面的制度和規(guī)劃等。 負責協(xié)調各部門工作，聽取各部門工作匯報，提出決策性意見。審批各部門的請示、報告、計劃、方案，具人事、財務、項目、工程相關事項的決策審批權。2、董事會對股東會負責，董事會決議實行一人一票制。3、董事會按照中華人民共和國公司法和合資公司公司章程的規(guī)定履行職責。董事會的職權范圍分為普通事項和重大事項，除重大事項以外的事項均為普通事項。對于普通事項，由半數(shù)（含）以上董事同意通過。但以下事項為重大事項，須經(jīng)董事會（4）名（不含）以上董事同意通過并做出決議，方為有效決議：（1） 召集股東會議，并向股東會報告工作；（2） 制訂合資公司的經(jīng)營方針和發(fā)展戰(zhàn)略；（3） 制訂合資公司的年度財務預算方案、決算方案中的收入、費用或成本總額、利潤總額等相關內容；（4） 擬訂合資公司利潤分配方案和彌補虧損方案；（5） 擬訂合資公司合并、分立和解散或者變更公司形式的方案；（6） 審議合資公司實施收購/兼并、重大資產(chǎn)處置、對公司權益構成重大影響等重大交易方案；（7） 決定對合資公司高級管理人員（包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)）的聘任或者解聘以及薪酬；（8） 決定合資公司的基本管理制度和內部機構設置；（9） 審定合資公司與股東或股東關聯(lián)方之間的關聯(lián)交易；4、雙方可在本條原則下，在公司章程及董事會議事規(guī)則內對相關事項進行細化規(guī)定。第五條 合資公司的經(jīng)營管理1、合資公司設總經(jīng)理1人，由甲方提名；設財務負責人1人，由乙方提名。前述各被提名人士，均由董事會按程序任免。合資公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制。2、總經(jīng)理對董事會負責，主持合資公司的日常具體經(jīng)營活動，其具體工作職責包括：（1）組織執(zhí)行并實施董事會決議；（2）主持合資公司的日常經(jīng)營活動和管理工作；（3）擬定合資公司經(jīng)營管理機構設置方案、人員編制方案和薪酬待遇以及獎懲方案，報請董事會批準后執(zhí)行；（4）組織實施合資公司年度預算方案、經(jīng)營計劃和投資方案；（5）擬定合資公司各項經(jīng)營管理規(guī)章制度；（6）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的人員；（7）列席董事會會議；（8）決定正常經(jīng)營所需的財務開支；（9）董事會授予的其他職權。3、財務負責人的具體職責包括：（1）負責合資公司的財務管理工作；（2）簽署財務文件和報表；（3）控制合資公司的成本和費用，平衡收支，提交財務分析報告，提出改善經(jīng)營管理的建議；（4）組織編制年度財務報告；（5）負責籌劃合資公司的經(jīng)營資金；（6）向各方股東提供相關財務信息，包括： 經(jīng)營報告（月、季度）、會計報表（未經(jīng)審計的月、季度）、經(jīng)審計的年度會計報表、應每一方合理要求需提供的、與合資公司和/或下屬公司相關并可取得的所有相關信息； 下一年度預算和業(yè)務發(fā)展規(guī)劃； 對合資公司的業(yè)務、財務或未來發(fā)展產(chǎn)生或可能產(chǎn)生重大不利影響的事件或信息； 關聯(lián)交易的匯總記錄; 任何訴訟或可能導致訴訟的爭議事件。（7）董事會及總經(jīng)理授予的其他職權。4、雙方可在本條原則下，在公司章程內，對總經(jīng)理及其他高級管理人員的具體選任、職責等進行細化規(guī)定。第六條 投資的轉讓1、 共同投資人向共同投資人以外的人轉讓其在合資公司中的全部或部分出資額時，須經(jīng)全部共同投資人書面同意；2、 共同投資人之間轉讓在合資公司中的全部或部分投資額時，應當通知其他共同出資人；3、 共同投資人依法轉讓其出資額的，在同等條件下，其他共同投資人有優(yōu)先受讓的權利。第七條 其他權利和義務1、 共同投資人不得私自轉讓或者處分其持有的合資公司的股權；2、 合資公司成立后，任一共同投資人不得從共同投資中抽回出資額；3、 合資公司運營中止時，對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用按各自共同投資人的出資比例分擔。第八條 特別約定甲乙雙方同意，合資公司擁有對甲方在雙方合作期間合法擁有所有權或具有運營權的古董車輛資產(chǎn)（具體詳見附件一）的10年獨家經(jīng)營權，在合資公司相關工商手續(xù)辦理完畢后，合資公司將與甲方簽訂獨家經(jīng)營授權協(xié)議書。若屆時因甲方原因，導致合資公司未能行使上述獨家經(jīng)營權，由此造成的一切損失由甲方承擔，同時乙方有權決定是否終止本協(xié)議。第九條 違約責任1、任何一方不按本協(xié)議約定繳納出資，應向已足額繳納出資的一方承擔違約責任。違約方根據(jù)出資總額的30%作為違約金，賠償給守約方。2、任何一方在合資公司設立過程中，故意或過失侵害合資公司利益的，應向合資公司及另一方承擔賠償責任。3、任何一方若違反本協(xié)議任何條款均視為違約，因此給他方造成損失應承擔損失賠償責任。4、除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議項下違約方應承擔的損失賠償責任（包括違約責任及賠償責任）以他方的直接損失為限；任何一方均不對他方未實現(xiàn)的預期利潤或利益、商業(yè)信譽的損失、數(shù)據(jù)的丟失、第三方損失以及其他等間接損失承擔責任。第十條 其他1、 本協(xié)議未盡事宜由雙方協(xié)商一致后，另行簽訂補充協(xié)議。2、 因履行本合同產(chǎn)生的任何爭議，如協(xié)商不能解決，任何一方均有權將上述爭議向乙方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。當任何爭議發(fā)生時以及在對任何爭議進行訴訟時，除爭議事項外，各方應繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項下的其他權利，履行各自在本協(xié)議項下的其他義務。3、 本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后即生效。本協(xié)議一式貳份，雙方各執(zhí)一份。4、 若