紹興濱海新城項(xiàng)目法律盡職調(diào)查報(bào)告.doc

國(guó)開(kāi)金融紹興濱海新城項(xiàng)目法律盡職調(diào)查報(bào)告 1 關(guān)于關(guān)于 XXXX 有限責(zé)任公司之有限責(zé)任公司之 紹興濱海新城項(xiàng)目紹興濱海新城項(xiàng)目 法律盡職調(diào)查報(bào)告法律盡職調(diào)查報(bào)告 目目 錄錄 國(guó)開(kāi)金融紹興濱海新城項(xiàng)目法律盡職調(diào)查報(bào)告 2 導(dǎo)言 3 一、盡職調(diào)查的范圍與目的.3 二、盡職調(diào)查的方法、假設(shè)及說(shuō)明3 三、調(diào)查涉及的書(shū)面材料5 正文 6 一、關(guān)于本項(xiàng)目合作方情況.6 （一）新城股份公司之主體資格.6 （二）長(zhǎng)期股權(quán)投資及其分支機(jī)構(gòu).9 （三）法律評(píng)價(jià).12 二、關(guān)于紹興濱海新城管委會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新城管委會(huì)”）13 （一）新城管委會(huì)的機(jī)構(gòu)和人員編制.13 （二）新城管委會(huì)的職能.13 （三）新城管委會(huì)下屬各職能部門(mén)14 （四）濱海新城管委會(huì)財(cái)政體制.15 （五）紹興市關(guān)于土地出讓金各級(jí)政府留成比例.16 （六）法律評(píng)價(jià).16 三、關(guān)于本項(xiàng)目之土地情況17 （一）目標(biāo)區(qū)域土地基本情況17 （二）目標(biāo)區(qū)域土地權(quán)屬情況17 （三）法律評(píng)價(jià).18 附 錄20 國(guó)開(kāi)金融紹興濱海新城項(xiàng)目法律盡職調(diào)查報(bào)告 3 導(dǎo)導(dǎo) 言言 一、盡職調(diào)查的范圍與目的一、盡職調(diào)查的范圍與目的 北京市 XX 律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為“本所本所”或者“我們我們”）經(jīng) 北京市司法局批準(zhǔn)，持有編號(hào)為 XX 號(hào)律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可證，在中 華人民共和國(guó)具有合法的執(zhí)業(yè)資格。 根據(jù) XX 有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“貴司”或“委托人”）的委 托，本所依據(jù)中國(guó)法律、法規(guī)及條例和規(guī)章，就貴司擬與浙江濱海 新城開(kāi)發(fā)投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新城股份公司新城股份公司”）就紹興 濱海新城 6.49 平方公里土地一級(jí)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本項(xiàng)目本項(xiàng)目”） 所涉及的相關(guān)中國(guó)法律事宜出具盡職調(diào)查報(bào)告。 應(yīng)貴司要求，本所指派專(zhuān)門(mén)律師團(tuán)隊(duì)趕赴目標(biāo)公司住所地，實(shí) 地開(kāi)展盡職調(diào)查工作：本所律師團(tuán)隊(duì)于 2011 年 1 月 25 日抵達(dá)紹興 市，與紹興濱海新城管理委員會(huì)（“新城管委會(huì)”）取得聯(lián)系；1 月 26 日至 27 日期間，本所律師在新城管委會(huì)現(xiàn)場(chǎng)辦公，按照此前 發(fā)送文件清單所確定的范圍向新城管委會(huì)及新城股份公司調(diào)取有關(guān) 材料或訪問(wèn)相關(guān)人員，實(shí)地查看現(xiàn)行營(yíng)業(yè)場(chǎng)所；在收集、整理第一 手資料的基礎(chǔ)上，最終形成本次盡職調(diào)查的工作底稿。 二、盡職調(diào)查的方法二、盡職調(diào)查的方法、假設(shè)及說(shuō)明、假設(shè)及說(shuō)明 （一）本次盡職調(diào)查所采用的基本方法 在本次盡職調(diào)查過(guò)程中，本所律師主要采用了以下方法： 國(guó)開(kāi)金融紹興濱海新城項(xiàng)目法律盡職調(diào)查報(bào)告 4 1、審讀新城管委會(huì)、新城股份公司提供的文件資料； 2、對(duì)新城管委會(huì)、新城股份公司有關(guān)人員進(jìn)行訪談； 3、參閱相關(guān)官方網(wǎng)站公開(kāi)披露的資料； 4、綜合考慮相關(guān)法律、政策的具體規(guī)定與實(shí)際操作。 （二）作為本報(bào)告事實(shí)基礎(chǔ)的假設(shè)與說(shuō)明 為出具本報(bào)告，本所進(jìn)行了必要的審慎調(diào)查，并向有關(guān)政府機(jī) 關(guān)進(jìn)行了適當(dāng)?shù)牟樵?xún)。而制作本報(bào)告的事實(shí)依據(jù)為新城管委會(huì)以及 新城股份公司向本所提供的有關(guān)文件、資料的原件和/或其影印件、 傳真件及本所通過(guò)向有關(guān)政府機(jī)關(guān)查詢(xún)后得出的資料。就此，本所 謹(jǐn)假定： （1）該等文件、資料已全面及完整地披露給本所； （2）該等文件、資料的影印件、傳真件均與正本相符； （3）該等文件、資料均是真實(shí)、有效； （4）該等文件、資料均為獲合法授權(quán)之政府部門(mén)、企業(yè)或個(gè)人 簽發(fā)或簽署。 本報(bào)告是本所根據(jù)在本報(bào)告出具日期之前已發(fā)生或存在的、或 有關(guān)文件、資料已確認(rèn)的事實(shí)，根據(jù)中國(guó)現(xiàn)有法律、法規(guī)、規(guī)范性 文件和中國(guó)現(xiàn)行的相關(guān)政策及其基本原則和精神做出的報(bào)告。 國(guó)開(kāi)金融紹興濱海新城項(xiàng)目法律盡職調(diào)查報(bào)告 5 在本報(bào)告出具過(guò)程中，對(duì)于那些對(duì)本報(bào)告至關(guān)重要但已無(wú)法得 到直接獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)以及專(zhuān)業(yè)技術(shù)問(wèn)題，本所依據(jù)中國(guó)有 關(guān)政府部門(mén)、公司及其他有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件出具本報(bào)告。本 報(bào)告中不存在虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，否則，本所愿意 依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 本報(bào)告僅作為本項(xiàng)目投資目的之用，并僅供相關(guān)人士閱讀、引 用及依據(jù)，除上述外，未經(jīng)本所允許，其不得用作其他目的。 三、調(diào)查涉及的書(shū)面材料三、調(diào)查涉及的書(shū)面材料 在本次盡職調(diào)查中，本所律師收集了本項(xiàng)目涉及的如下三個(gè)方 面的書(shū)面材料： （一）關(guān)于本項(xiàng)目合作方之新城股份公司相關(guān)文件 （二）紹興濱海新城管理委員會(huì)相關(guān)文件 （三）關(guān)于本項(xiàng)目之土地情況文件 上述材料的詳細(xì)清單參見(jiàn)本報(bào)告附錄部分。 國(guó)開(kāi)金融紹興濱海新城項(xiàng)目法律盡職調(diào)查報(bào)告 6 正正 文文 一、關(guān)于本項(xiàng)目合作方情況一、關(guān)于本項(xiàng)目合作方情況 （一）（一）新城股份公司之主體資格新城股份公司之主體資格 1、現(xiàn)時(shí)簡(jiǎn)況現(xiàn)時(shí)簡(jiǎn)況 新城股份公司目前持有紹興市工商行政管理局于 2011 年 1 月 30 日頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為 330600000090189 的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 根據(jù)上述證照，新城股份公司現(xiàn)有注冊(cè)資本為人民幣 24.44 億 元，實(shí)收資本為人民幣 24.14 億元，住所為紹興曹娥江大閘管委會(huì) 內(nèi)，法定代表人為黃漢平，企業(yè)類(lèi)型為股份有限公司（非上市）， 經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：無(wú)；一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：實(shí)業(yè)投資；基礎(chǔ)設(shè) 施建設(shè)施工；物業(yè)管理，（上述經(jīng)營(yíng)范圍不含國(guó)家法律法規(guī)規(guī)定禁 止、限制和許可經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目。） 截至本意見(jiàn)書(shū)出具之日，新城股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下： 股東名稱(chēng)股東名稱(chēng)認(rèn)繳出資額認(rèn)繳出資額實(shí)繳出資實(shí)繳出資持股比例持股比例 紹興市交通投資集團(tuán)有 限公司 12.22 億元11.92 億元50% 國(guó)開(kāi)金融紹興濱海新城項(xiàng)目法律盡職調(diào)查報(bào)告 7 上虞市交通投資公司9.776 億元9.776 億元40% 紹興縣國(guó)有資產(chǎn)投資經(jīng) 營(yíng)有限公司 2.444 億元2.444 億元10% 合計(jì)24.44 億元24.14 億元100% 2、設(shè)立、設(shè)立 （1）基本信息 （a）政府批復(fù) 根據(jù)紹興市人民政府專(zhuān)題會(huì)議紀(jì)要（【2010】23 號(hào)）關(guān)于組 建浙江濱海新城開(kāi)發(fā)投資股份有限公司的協(xié)調(diào)會(huì)議紀(jì)要表明，根 據(jù)市委開(kāi)發(fā)建設(shè)紹興濱海新城和創(chuàng)新紹興濱海新城體制機(jī)制的有關(guān) 文件精神，抓緊組建浙江濱海新城開(kāi)發(fā)投資股份有限公司，并明確 了新城股份公司注冊(cè)資本、出資方式、出資時(shí)間等內(nèi)容。 （b）新城股份公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為： 股東股東認(rèn)繳出資額認(rèn)繳出資額持股比例持股比例 紹興市交通投資集團(tuán) 有限公司 37500 萬(wàn)元50% 國(guó)開(kāi)金融紹興濱海新城項(xiàng)目法律盡職調(diào)查報(bào)告 8 上虞市交通投資公司30000 萬(wàn)元40% 紹興縣國(guó)有資產(chǎn)投資 經(jīng)營(yíng)有限公司 7500 萬(wàn)元10% 合計(jì)75000 萬(wàn)元100% （2）組織機(jī)構(gòu)代碼 新城股份公司取得由紹興市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒布的中華人民共 和國(guó)組織機(jī)構(gòu)代碼證，代碼為 55178998-4，登記號(hào)為組代管 330600-071735，有效期為自 2011 年 2 月 14 日至 2015 年 2 月 14 日。 （3）開(kāi)戶(hù)銀行 新城股份公司于 2010 年 3 月 18 日取得開(kāi)戶(hù)許可證，核準(zhǔn)號(hào)為 J3370002619201，編號(hào)為 3310-01330401，開(kāi)戶(hù)銀行為中國(guó)農(nóng)業(yè) 銀行紹興市分行營(yíng)業(yè)中心，賬號(hào)為 500101040015548。 （4）稅務(wù)登記證 新城股份公司于 2010 年 3 月 17 日取得稅務(wù)登記證，浙稅聯(lián)字 3306022551789984 號(hào)、地稅企業(yè)編碼 330600200326797 號(hào)。 國(guó)開(kāi)金融紹興濱海新城項(xiàng)目法律盡職調(diào)查報(bào)告 9 3、注冊(cè)資本、注冊(cè)資本 （1）設(shè)立時(shí)，新城股份公司的注冊(cè)資本為人民幣 75000 萬(wàn)元， 根據(jù)紹興天源會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于 2010 年 3 月 11 日出具的 驗(yàn)資報(bào)告（紹天源會(huì)驗(yàn)字2010第 015 號(hào)），新城股份公司注 冊(cè)資本 75000 萬(wàn)元，實(shí)收資本 15000 萬(wàn)元，出資方式為貨幣。 （2）2010 年 7 月 15 日，紹興天源會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的（紹天 源會(huì)驗(yàn)【2010】第 446 號(hào)）驗(yàn)資報(bào)告，本次增資后新城股份公司的 注冊(cè)資本為 116430，實(shí)收資本 116430 萬(wàn)元，其中，貨幣出資 28980 萬(wàn)元、股權(quán)出資 72450 萬(wàn)元。 （3）2011 年 1 月 26 日，紹興天源會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的（紹天 源會(huì)驗(yàn)【2011】第 3 號(hào)）驗(yàn)資報(bào)告，本次增資后新城股份公司的注 冊(cè)資本為 244400 萬(wàn)元，實(shí)收資本 241400 萬(wàn)元，其中，貨幣出資 168950 萬(wàn)元，股權(quán)出資 72450 萬(wàn)元。 （4）截止本報(bào)告出具之日，新城股份公司的注冊(cè)資本出資時(shí)間 符合公司章程以及相關(guān)法律規(guī)定，不存在法律瑕疵。 （二二）長(zhǎng)長(zhǎng)期期股股權(quán)權(quán)投投資資及及其其分分支支機(jī)機(jī)構(gòu)構(gòu) 截至本報(bào)告出具之日，新城股份公司持有如下長(zhǎng)期股權(quán)投資： 1、紹興濱海新城水務(wù)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)、紹興濱海新城水務(wù)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“紹興水務(wù)紹興水務(wù)”） 國(guó)開(kāi)金融紹興濱海新城項(xiàng)目法律盡職調(diào)查報(bào)告 10 （1）紹興水務(wù)目前持有紹興市工商行政管理局于 2010 年 9 月 2 日頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為 330600000104759 的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 根據(jù)上述證照，紹興水務(wù)現(xiàn)有注冊(cè)資本為人民幣 1.2 億元，實(shí) 收資本為人民幣 0.6 億元，住所為紹興濱海新城瀝海鎮(zhèn)海濱大道 278、280 號(hào)一層，法定代表人為唐國(guó)忠，企業(yè)類(lèi)型為有限責(zé)任公司， 經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：無(wú)；一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：紹興濱海新城江濱 區(qū)域內(nèi)水務(wù)基礎(chǔ)設(shè)施投資、建設(shè)、管理和運(yùn)營(yíng)；污水收集、輸送與 處理。（上述經(jīng)營(yíng)范圍不含國(guó)家法律法規(guī)規(guī)定禁止、限制和許可經(jīng) 營(yíng)項(xiàng)目） （2）根據(jù)紹興水務(wù)紹興水務(wù) 2010 年 8 月 28 日的公司章程，濱海新城 股份公司持有紹興水務(wù) 40%的股權(quán)。 2、紹興市濱海新城油站建設(shè)發(fā)展有限公司、紹興市濱海新城油站建設(shè)發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)以下簡(jiǎn)稱(chēng)“紹興新城油紹興新城油 站站”) （1）紹興新城油站目前持有紹興市工商行政管理局于 2010 年 12 月 14 日頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為 330600000111404 的企業(yè)法人營(yíng)業(yè) 執(zhí)照。 根據(jù)上述證照，紹興新城油站現(xiàn)有注冊(cè)資本為人民幣 1000 萬(wàn) 元，實(shí)收資本為人民幣 1000 萬(wàn)元，住所為紹興濱海新城瀝海鎮(zhèn)海 濱大道 270 號(hào)，法定代表人為華萬(wàn)朝，企業(yè)類(lèi)型為有限責(zé)任公司， 經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：無(wú)；一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：加油站相關(guān)配套項(xiàng) 國(guó)開(kāi)金融紹興濱海新城項(xiàng)目法律盡職調(diào)查報(bào)告 11 目建設(shè)；零售：潤(rùn)滑油（脂）、日用百貨。（上述經(jīng)營(yíng)范圍不含國(guó) 家法律法規(guī)規(guī)定禁止、限制和許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目） （2）根據(jù)紹興新城油站紹興新城油站 2010 年 9 月 15 日的公司章程，濱海 新城股份公司持有紹興新城油站 51%的股權(quán)。 3、浙江嘉邵跨江大橋投資發(fā)展公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)、浙江嘉邵跨江大橋投資發(fā)展公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大橋投資大橋投資”） （1）大橋投資目前持有紹興市工商行政管理局于 2009 年 9 月 10 日頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為 330600000051309 的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 根據(jù)上述證照，大橋投資現(xiàn)有注冊(cè)資本為人民幣 1 億元，實(shí)收資本 為人民幣 1 億元，住所為紹興市解放北路 148 號(hào) 6 樓，法定代表人 為鐘海，企業(yè)類(lèi)型為有限責(zé)任公司，經(jīng)營(yíng)范圍：嘉紹跨江大橋的投 資、建設(shè)、維護(hù)。（上述經(jīng)營(yíng)范圍涉及資質(zhì)證書(shū)的，憑有效資質(zhì)證 書(shū)經(jīng)營(yíng)） （2）根據(jù)大橋投資大橋投資 2010 年 5 月 25 日的公司章程，濱海新城 股份公司持有大橋投資 55%的股權(quán)。 4、浙江嘉邵跨江大橋南接線(xiàn)投資公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)、浙江嘉邵跨江大橋南接線(xiàn)投資公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大橋南接線(xiàn)公司大橋南接線(xiàn)公司” ） 國(guó)開(kāi)金融紹興濱海新城項(xiàng)目法律盡職調(diào)查報(bào)告 12 （1）大橋南接線(xiàn)公司目前持有紹興市工商行政管理局于 2008 年 2 月 2 日頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為 330600000053466 的企業(yè)法人營(yíng)業(yè) 執(zhí)照。 根據(jù)上述證照，大橋南接線(xiàn)公司現(xiàn)有注冊(cè)資本為人民幣 5000 萬(wàn)元，實(shí)收資本為人民幣 5000 萬(wàn)元，住所為紹興市解放北路 148 號(hào) 4 樓，法定代表人為鐘海，企業(yè)類(lèi)型為有限責(zé)任公司，經(jīng)營(yíng)范圍： 嘉紹跨江大橋南接線(xiàn)的投資、建設(shè)及物業(yè)管理。（上述經(jīng)營(yíng)范圍法 律、法規(guī)禁止或須經(jīng)審批的除外；涉及資質(zhì)的憑資質(zhì)證書(shū)經(jīng)營(yíng)） （2）根據(jù)大橋南接線(xiàn)公司大橋南接線(xiàn)公司 2010 年 5 月 21 日的公司章程，濱 海新城股份公司持有大橋南接線(xiàn)公司 100%的股權(quán)。 （三）法律評(píng)價(jià)（三）法律評(píng)價(jià) （1）新城股份公司為依法存續(xù)的獨(dú)立企業(yè)法人，具備中國(guó)企業(yè) 法人資格，其合法經(jīng)營(yíng)行為受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)。新城股份公 司具有擁有其資產(chǎn)并按照中國(guó)法律開(kāi)展業(yè)務(wù)及訂立有法律約束力的 合同及文件的資格，具有獨(dú)立承擔(dān)、履行民事法律義務(wù)及享有行使 民事法律權(quán)利的能力，并以其全部財(cái)產(chǎn)權(quán)利對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，并 具有獨(dú)立的民事訴訟能力。 （2）新城股份公司的成立及其后的變更均已取得所有必要取得 的批文、同意、備案及批準(zhǔn)，出具有關(guān)批文、同意或辦理有關(guān)手續(xù) 的政府部門(mén)、機(jī)關(guān)均有權(quán)出具有關(guān)的批文、同意或辦理有關(guān)手續(xù)。 國(guó)開(kāi)金融紹興濱海新城項(xiàng)目法律盡職調(diào)查報(bào)告 13 （3）新城股份公司現(xiàn)行公司章程及自設(shè)立以來(lái)的歷次章程變更 均辦理了必需的審批及工商登記備案手續(xù)，對(duì)新城股份公司及其股 東具有法律約束力。根據(jù)本所對(duì)截至本報(bào)告出具之日公司提供的新 城股份公司工商登記文件的核查, 新城股份公司的股東持有公司的 股權(quán)未設(shè)置任何擔(dān)保、質(zhì)押或者任何其他第三方權(quán)利。 （4）根據(jù)新城股份公司的公司章程及最近一次驗(yàn)資報(bào)告表明， 新城股份公司股東紹興市交通投資集團(tuán)有限公司還有 3000 萬(wàn)元注 冊(cè)資本尚未繳足。 （5）新城股份公司合法持有紹興水務(wù)、紹興新城加油站、大橋 投資、大橋南接線(xiàn)公司股權(quán)。 二、關(guān)于二、關(guān)于紹興濱海新城管委會(huì)紹興濱海新城管委會(huì) （一）新城管委會(huì)的機(jī)構(gòu)和人員編制（一）新城管委會(huì)的機(jī)構(gòu)和人員編制 根據(jù)紹興市機(jī)構(gòu)編制委員會(huì)（紹市編20104 號(hào)）紹興市機(jī) 構(gòu)編制委員會(huì)關(guān)于紹興濱海新城管理委員會(huì)機(jī)構(gòu)和人員編制的通知 ，新城管委會(huì)內(nèi)設(shè)一辦五局（規(guī)格均為正科級(jí)），即黨工委（管委 會(huì)）辦公室、經(jīng)濟(jì)發(fā)展局、規(guī)劃局、建設(shè)局、財(cái)政局、社會(huì)事業(yè)局。 紹興濱海新城黨工委和管委會(huì)機(jī)關(guān)行政編制 25 名。 國(guó)開(kāi)金融紹興濱海新城項(xiàng)目法律盡職調(diào)查報(bào)告 14 （二）新城管委會(huì)的職能（二）新城管委會(huì)的職能 根據(jù)紹興市機(jī)構(gòu)編制委員會(huì)（紹市編20104 號(hào)）紹興市機(jī) 構(gòu)編制委員會(huì)關(guān)于紹興濱海新城管理委員會(huì)機(jī)構(gòu)和人員編制的通知 ，新城管委會(huì)為紹興市人民政府正縣處級(jí)派出機(jī)構(gòu)。重點(diǎn)負(fù)責(zé)江濱 區(qū)域的開(kāi)發(fā)、建設(shè)和管理工作。 （三）新城管委會(huì)下屬各職能部門(mén)（三）新城管委會(huì)下屬各職能部門(mén) 根據(jù)中共紹興市委（紹市委發(fā)201013 號(hào)）中共紹興市委、 紹興市人民政府關(guān)于創(chuàng)新紹興濱海新城體制機(jī)制的實(shí)施意見(jiàn)： 黨工委辦公室（管委會(huì)辦公室）：負(fù)責(zé)辦理黨工委、管委會(huì)的 日常黨務(wù)和行政事務(wù)工作；做好組織、人事工作。 經(jīng)濟(jì)發(fā)展局：負(fù)責(zé)轄區(qū)內(nèi)的對(duì)外招商引資，履行市發(fā)改委、市 經(jīng)貿(mào)委、市外經(jīng)貿(mào)局、市統(tǒng)計(jì)局、市安監(jiān)局等部門(mén)在轄區(qū)內(nèi)的管理 職權(quán)。 規(guī)劃局：負(fù)責(zé)履行紹興市和上虞市的規(guī)劃部門(mén)在轄區(qū)內(nèi)的管理 職權(quán)。 建設(shè)局：負(fù)責(zé)履行紹興市和上虞市的建設(shè)、建管、城管、公共 資源交易（招投標(biāo)）等部門(mén)在轄區(qū)內(nèi)的管理職權(quán)；負(fù)責(zé)轄區(qū)內(nèi)的拆 遷工作。 國(guó)開(kāi)金融紹興濱海新城項(xiàng)目法律盡職調(diào)查報(bào)告 15 財(cái)政局：實(shí)行獨(dú)立運(yùn)作，比照一級(jí)財(cái)政管理體制，負(fù)責(zé)履行轄 區(qū)內(nèi)的財(cái)政管理職權(quán)。統(tǒng)計(jì)濱海新城的各項(xiàng)財(cái)政稅收數(shù)據(jù)。 社會(huì)事業(yè)局：負(fù)責(zé)履行紹興市和上虞市的農(nóng)辦、水利、農(nóng)業(yè)、 民政、勞動(dòng)保障、計(jì)劃生育、教育、文化、衛(wèi)生、廣電、體育、民 宗等部門(mén)在轄區(qū)內(nèi)的管理職權(quán)；負(fù)責(zé)轄區(qū)內(nèi)的精神文明建設(shè)、愛(ài)國(guó) 衛(wèi)生、人民武裝、無(wú)償獻(xiàn)血等工作。 （四）新城管委會(huì)財(cái)政體制（四）新城管委會(huì)財(cái)政體制 根據(jù)紹興市人民政府專(zhuān)題會(huì)議紀(jì)要2010118 號(hào)關(guān)于紹興濱 海新城江濱區(qū)財(cái)政體制具體運(yùn)作有關(guān)問(wèn)題的協(xié)調(diào)會(huì)議紀(jì)要，其內(nèi) 容表明： （1）關(guān)于體制職能。濱海新城江濱區(qū)財(cái)政局比照縣（市）一級(jí) 財(cái)政管理體制，負(fù)責(zé)轄區(qū)內(nèi)財(cái)政預(yù)算內(nèi)、非稅收入、政府性基金等 收支核算和管理在未設(shè)立紹興金庫(kù)濱海新城支庫(kù)前，經(jīng)省財(cái)政廳、 人行杭州中心支行同意后，濱海新城江濱區(qū)范圍內(nèi)的各項(xiàng)稅收收入 先入市金庫(kù)，為保證上虞行政區(qū)域內(nèi)財(cái)政收入數(shù)據(jù)的完整性，涉及 應(yīng)統(tǒng)計(jì)到上虞市的財(cái)政收入，由紹興市國(guó)庫(kù)辦理調(diào)庫(kù)手續(xù)，上虞市 國(guó)庫(kù)在相應(yīng)得報(bào)表、科目、級(jí)次中反映，作為上虞市財(cái)政的預(yù)算收 入。 （2）關(guān)于收入支出。濱海新城江濱區(qū)范圍現(xiàn)有納稅人實(shí)行稅務(wù) 登記證換證工作，分別納入紹興市國(guó)稅局、地稅局的稅收征管系統(tǒng)， 國(guó)開(kāi)金融紹興濱海新城項(xiàng)目法律盡職調(diào)查報(bào)告 16 由其派出機(jī)構(gòu)分別負(fù)責(zé)稅收征管。江濱區(qū)財(cái)政實(shí)行封閉運(yùn)作、自求 平衡，根據(jù)財(cái)權(quán)與事權(quán)一致的原則，江濱區(qū)承擔(dān)轄內(nèi)經(jīng)濟(jì)社會(huì)事業(yè) 發(fā)展等支出，上虞市不再承擔(dān)支出責(zé)任。按照省與上虞市財(cái)政體制 結(jié)算得上虞市可用率，相應(yīng)計(jì)算江濱區(qū)調(diào)庫(kù)到上虞市財(cái)政收入部分 的財(cái)力。該部分財(cái)力，按照“按月預(yù)劃、年終結(jié)算”的辦法，通過(guò) 上虞市國(guó)庫(kù)以“專(zhuān)項(xiàng)上解支出”的形式，上劃到紹興市國(guó)庫(kù)，再由 紹興市財(cái)政全額劃入江濱區(qū)安排財(cái)政支出，并入財(cái)政支出執(zhí)行計(jì)劃。 中央、省通過(guò)上虞市財(cái)政明確專(zhuān)項(xiàng)補(bǔ)助給江濱區(qū)的收入，由上虞市 全額撥付給江濱區(qū)。 （五）紹興市關(guān)于土地出讓金各級(jí)政府留成比例（五）紹興市關(guān)于土地出讓金各級(jí)政府留成比例 根據(jù)紹興濱海新城財(cái)政局出具關(guān)于土地出讓金各級(jí)政府留成 比例的文件說(shuō)明： （1）土地出讓金毛收入減去國(guó)土管理部門(mén)代征收稅費(fèi)繳入國(guó)庫(kù)。 （2）國(guó)庫(kù)分解：土地出讓金凈收入減去國(guó)有土地收益基金、失 業(yè)農(nóng)民農(nóng)保金、新農(nóng)村建設(shè)專(zhuān)項(xiàng)資金、城鎮(zhèn)廉租住房保障資金、新 增建設(shè)用地有償使用費(fèi)等相關(guān)政府規(guī)費(fèi)（大約在 20%左右），余額 全部留新城財(cái)政所有。 （3）政府規(guī)費(fèi)征收比例：國(guó)有土地收益基金按出讓金總額（不 含稅）5%，失業(yè)農(nóng)民農(nóng)保金按出讓金總額 7%，新農(nóng)村建設(shè)專(zhuān)項(xiàng)資 國(guó)開(kāi)金融紹興濱海新城項(xiàng)目法律盡職調(diào)查報(bào)告 17 金按出讓凈收益的 2%，城鎮(zhèn)廉租住房保障資金按出讓金總額 2%， 新增建設(shè)用地有償使用費(fèi)按 48 元/平方米。 （六）法律評(píng)價(jià)（六）法律評(píng)價(jià) 新城管委會(huì)的機(jī)構(gòu)設(shè)置和職能以及人員編制符合國(guó)務(wù)院地方 各級(jí)人民政府機(jī)構(gòu)設(shè)置和編制管理?xiàng)l例的規(guī)定。紹興市關(guān)于土地 出讓金各級(jí)政府留成比例的規(guī)定符合制定當(dāng)時(shí)的法律規(guī)定，但應(yīng)根 據(jù)中共中央、國(guó)務(wù)院關(guān)于加快水利改革發(fā)展的決定（2010 年 12 月 31 日）的規(guī)定作出調(diào)整。 三、關(guān)于本項(xiàng)目之土地情況三、關(guān)于本項(xiàng)目之土地情況 （一）目標(biāo)區(qū)域土地基本情況（一）目標(biāo)區(qū)域土地基本情況 根據(jù)紹興市國(guó)土資源管理局紹興濱海新城分局出具的關(guān)于 6.49 平方公里土地上各地塊的權(quán)屬說(shuō)明文件表明，6.49 平方公里 （“目標(biāo)區(qū)域”）內(nèi)土地性質(zhì)為國(guó)有土地（主要為國(guó)有農(nóng)用地和國(guó) 有建設(shè)用地），其中國(guó)有農(nóng)用地 9174 畝、已出讓的國(guó)有建設(shè)用地 394 畝、劃撥的國(guó)有建設(shè)用地 81 畝、其他國(guó)有土地 86 畝。 根據(jù)上虞市土地利用總體規(guī)劃（2006-2020）文本圖件說(shuō)明、 上虞市海涂土地總體利用規(guī)劃（2006-2020）文本圖件說(shuō)明以及新 國(guó)開(kāi)金融紹興濱海新城項(xiàng)目法律盡職調(diào)查報(bào)告 18 城管委會(huì)、新城股份公司相關(guān)人員及委托方項(xiàng)目負(fù)責(zé)人介紹，目標(biāo) 區(qū)域范圍內(nèi)目前尚存大約 400 畝左右的基本農(nóng)田。 （二）目標(biāo)區(qū)域土地權(quán)屬情況（二）目標(biāo)區(qū)域土地權(quán)屬情況 根據(jù)紹興市國(guó)土資源管理局紹興濱海新城分局出具的關(guān)于 6.49 平方公里土地上各地塊的權(quán)屬說(shuō)明文件表明，目標(biāo)區(qū)域內(nèi)， 百官占有 2384 畝國(guó)有農(nóng)用地、瀝海占有 4622 畝國(guó)有農(nóng)用地、崧夏 占有 2168 畝國(guó)有農(nóng)用地，寶麗化工等廠以出讓方式取得 145 畝國(guó) 有建設(shè)用地，部隊(duì)以劃撥方式取得 81 畝國(guó)有建設(shè)用地、寶華莊園以 出讓方式取得國(guó)有建設(shè)用地 249 畝、宋氏魚(yú)莊及煤氣站等占有 86 畝國(guó)有土地。 根據(jù)紹興濱海新城財(cái)政局的答復(fù)文件，上述土地中，部隊(duì)和寶 華莊園的土地未來(lái)予以保留；寶麗化工等廠涉及未來(lái)拆遷面積有 22549 平方米；宋氏魚(yú)莊及煤氣站大部分建筑物屬于沒(méi)有權(quán)證的臨 時(shí)建筑物，屬于未來(lái)拆遷的范圍。 （三）法律評(píng)價(jià)（三）法律評(píng)價(jià) 根據(jù)上述情況表明，目標(biāo)區(qū)域內(nèi)土地均為國(guó)有土地，其中，約 有 400 畝的基本農(nóng)田、不予開(kāi)發(fā)土地約 330 畝、涉及拆遷面積 22549 平方米。 國(guó)開(kāi)金融紹興濱海新城項(xiàng)目法律盡職調(diào)查報(bào)告 19 鑒于上虞紹興市土地利用總體規(guī)劃（2006-2020）尚未經(jīng)過(guò)國(guó) 務(wù)院批準(zhǔn)。因此，在國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)上虞紹興市土地利用總體規(guī)劃 （2006-2020）之后，目標(biāo)區(qū)域土地除了約 400 畝基本農(nóng)田之外不 存在基本農(nóng)田；同時(shí)，根據(jù)新城管委會(huì)說(shuō)明，在貴司出資之前，將 會(huì)對(duì)目標(biāo)區(qū)域內(nèi)的 400 畝基本農(nóng)田進(jìn)行占補(bǔ)調(diào)整，確保目標(biāo)區(qū)域土 地不存在基本農(nóng)田。 國(guó)開(kāi)金融紹興濱海新城項(xiàng)目法律盡職調(diào)查報(bào)告 20 附附 錄錄：本次調(diào)查所涉及的書(shū)面材料清單 一、 新城股份公司文件： 1、紹興市人民政府專(zhuān)題會(huì)議紀(jì)要201023 號(hào)關(guān)于組建浙江 濱海新城開(kāi)發(fā)投資股份有限公司的協(xié)調(diào)會(huì)議紀(jì)要； 2、企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照； 3、公司章程； 4、組織機(jī)構(gòu)代碼證； 5、開(kāi)戶(hù)許可證； 6、稅務(wù)登記證； 7、三個(gè)股東企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照； 8、新城股份公司三次驗(yàn)資報(bào)告； 9、紹興市濱海新城油站建設(shè)發(fā)展有限公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí) 照及公司章程； 10、 紹興濱海新城水務(wù)投資有限公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照及公 司章程； 11、 紹興市嘉紹跨江大橋南接線(xiàn)投資有限公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè) 執(zhí)照及公