董事、監(jiān)事和高級管理人員持有和買賣本公司股票管理制度.doc

秦皇島天業(yè)通聯(lián)重工股份有限公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持有和買賣本公司股票管理制度第一章 總 則第一條 為加強公司對董事、監(jiān)事和高級管理人員持有及買賣本公司股票的管理工作，根據(jù)公司法、證券法、上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則、深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務(wù)指引、關(guān)于進一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件，制定本制度。第二條 本制度適用于公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及本制度第二十三條規(guī)定的自然人、法人或其他組織持有及買賣公司股票管理。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員從事融資融券交易時，也應(yīng)遵守本制度并履行相關(guān)詢問和報告義務(wù)。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員委托他人代行買賣股票，視作本人所為，也應(yīng)遵守本制度并履行相關(guān)詢問和報告義務(wù)。第三條 公司及董事、監(jiān)事和高級管理人員在買賣公司股票及其衍生品種前，應(yīng)知悉公司法、證券法等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件關(guān)于內(nèi)幕交易、操縱市場等禁止行為的規(guī)定，不得進行違法違規(guī)的交易。第二章 買賣本公司股票行為的申報第四條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及其配偶在買賣本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)當(dāng)將其買賣計劃以書面方式（見附件）通知董事會秘書，董事會秘書應(yīng)當(dāng)核查公司信息披露及重大事項等進展情況，如該買賣行為可能存在不當(dāng)情形，董事會秘書應(yīng)當(dāng)及時書面或電話通知擬進行買賣的董事、監(jiān)事和高級管理人員，并提示相關(guān)風(fēng)險。第五條 因公司公開或非公開發(fā)行股份、實施股權(quán)激勵計劃等情形，對董事、監(jiān)事和高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份做出附加轉(zhuǎn)讓價格、附加業(yè)績考核條件、設(shè)定限售期等限制性條件的，公司應(yīng)當(dāng)在辦理股份變更登記或行權(quán)等手續(xù)時，向深圳證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡稱“中證公司”）申請將相關(guān)人員所持股份登記為有限售條件的股份。第六條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)在下列時點或期間內(nèi)委托公司通過證券交易所網(wǎng)站申報其個人信息（包括但不限于姓名、職務(wù)、身份證號、證券賬戶、離任職時間等）：（一） 董事、監(jiān)事和高級管理人員在公司新上市申請股票初始登記時；（二） 新任董事、監(jiān)事在股東大會（或職工代表大會）通過其任職事項、新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后2個交易日內(nèi)；（三） 現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在其已申報的個人信息發(fā)生變化后的2個交易日內(nèi)；（四） 現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在離任后2個交易日內(nèi)；（五） 證券交易所要求的其他時間。以上申報數(shù)據(jù)視為相關(guān)人員向深圳證券交易所和中證公司提交的將其所持本公司股份按相關(guān)規(guī)定予以管理的申請。第七條 公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證其向深圳證券交易所和中證登深圳分公司申報數(shù)據(jù)的真實、準(zhǔn)確、及時、完整，同意深圳證券交易所及時公布相關(guān)人員買賣本公司股票及其衍生品種的情況，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。第八條 公司應(yīng)當(dāng)按照中證公司的要求，對董事、監(jiān)事和高級管理人員股份管理相關(guān)信息進行確認，并及時反饋確認結(jié)果。第三章 所持本公司股票可轉(zhuǎn)讓的一般原則和規(guī)定第九條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員擁有多個證券賬戶的，應(yīng)當(dāng)按照中證登深圳分公司的規(guī)定合并為一個賬戶；在合并賬戶前，中證公司按規(guī)定對每個賬戶分別做鎖定、解鎖等相關(guān)處理。第十條 每年的第一個交易日，中證公司以公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在上年最后一個交易日登記在其名下的公司股票數(shù)量為基數(shù)，按25%計算其本年度可轉(zhuǎn)讓股份法定額度；同時，對該人員所持的在本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度內(nèi)的無限售條件的流通股進行解鎖。第十一條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間，每年通過集中競價、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量不得超過其所持本公司股份總數(shù)的25%，因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動的除外。董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股票不超過1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受前款轉(zhuǎn)讓比例的限制。因公司進行權(quán)益分派、減資縮股等導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股票數(shù)量變化時，本年度可轉(zhuǎn)讓股票數(shù)量相應(yīng)變更。第十二條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內(nèi)通過二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等方式年內(nèi)新增的本公司無限售條件股份，按75%自動鎖定；新增有限售條件的股份，計入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。第十三條 對涉嫌違規(guī)交易的董事、監(jiān)事和高級管理人員，中證登深圳分公司可根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所的要求對登記在其名下的本公司股份予以鎖定。第十四條 在股票鎖定期間，董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份依法享有收益權(quán)、表決權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)等相關(guān)權(quán)益。第十五條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司有限售條件股票滿足解除限售條件后，可委托公司向深圳證券交易所和中證公司申請解除限售。第十六條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在申報離任六個月后的十二月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過50%。第十七條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離任時，應(yīng)及時以書面形式委托公司向深圳證券交易所申報離任信息并辦理股份加鎖解鎖事宜。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)在委托書中聲明：“本人已知曉中小企業(yè)板董事、監(jiān)事和高級管理人員離任后股份繼續(xù)鎖定的相關(guān)規(guī)定，并已委托公司向深圳證券交易所和中國結(jié)算深圳分公司提出申請，在本人離任后按照關(guān)于進一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知以及公司章程的規(guī)定，對本人所持股份進行加鎖解鎖管理?！钡谑藯l 自離任人員的離任信息申報之日起六個月后的第一個交易日，深交所和中證公司以相關(guān)離任人員所有鎖定股份為基數(shù)，按50%比例計算該人員在申報離任六個月后的十二個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售的額度，同時對該人員所持的在上述額度內(nèi)的無限售條件的流通股進行解鎖。當(dāng)計算可解鎖額度出現(xiàn)小數(shù)時，按四舍五入取整數(shù)位；當(dāng)某賬戶持有本公司股份余額不足1000股時，其可解鎖額度即為其持有本公司股份數(shù)。因公司進行權(quán)益分派等導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份變化的，可解鎖額度做相應(yīng)變更。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份登記為有限售條件股份的，在申報離任六個月后的十二個月內(nèi)如果解除限售的條件滿足，董事、監(jiān)事和高級管理人員可委托公司向深圳證券交易所和中證公司申請解除限售。解除限售后，離任人員的剩余額度內(nèi)股份將予以解鎖，其余股份予以鎖定。自離任人員的離任信息申報之日起六個月后的十二個月期滿，離任人員所持本公司無限售條件股份將全部解鎖。第十九條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離任后三年內(nèi)，公司擬再次聘任其擔(dān)任本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的，公司應(yīng)提前五個交易日將聘任理由、上述人員離任后買賣公司股票等情況書面報告深圳證券交易所。深圳證券交易所收到有關(guān)材料之日起五個交易日內(nèi)未提出異議的，公司方可提交董事會或股東大會審議。第四章 買賣公司股票的禁止情況第二十條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持公司股份在下列情形下不得轉(zhuǎn)讓：(一)公司股票上市交易之日起一年內(nèi)；(二)董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后半年內(nèi)；(三)董事、監(jiān)事和高級管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持公司股票且尚在承諾期內(nèi)的；(四)法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所規(guī)定的其他情形的。第二十一條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守證券法第四十七條規(guī)定，違反該規(guī)定將其所持本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入的，由此所得收益歸該上市公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時披露以下內(nèi)容：（一）相關(guān)人員違規(guī)買賣股票的情況；（二）公司采取的補救措施；（三）收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況；（四）深圳證券交易所要求披露的其他事項。上述“買入后6個月內(nèi)賣出”是指最后一筆買入時點起算6個月內(nèi)賣出的“賣出后6個月內(nèi)又買入”是指最后一筆賣出時點起算6個月內(nèi)又買入的。第二十二條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及其配偶在下列期間不得進行本公司的股票買賣：(一)公司定期報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日；(二)公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；(三)自可能對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)；(四)證券交易所規(guī)定的其他期間。第二十三條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)確保下列自然人、法人或其他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買賣本公司股份及其衍生品種的行為：(一)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；(二)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員控制的法人或其他組織；(三)公司的證券事務(wù)代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；(四)中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司或公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有特殊關(guān)系，可能獲知內(nèi)幕信息的自然人、法人或其他組織。上述自然人、法人或其他組織買賣本公司股份及其衍生品種的，參照本制度第二十七條的規(guī)定執(zhí)行。第二十四條 持有本公司股份5%以上的股東買賣股票的，參照本制度第二十一條規(guī)定執(zhí)行。第五章 持有及買賣公司股票行為的披露第二十五條 公司董事會秘書負責(zé)管理公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及本制度第二十三條規(guī)定的自然人、法人或其他組織的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為以上人員辦理個人信息的網(wǎng)上申報，并定期檢查其買賣本公司股票的披露情況。第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露報告期內(nèi)董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票的情況，內(nèi)容包括：（一）報告期初所持本公司股票數(shù)量；（二）報告期內(nèi)買入和賣出本公司股票的數(shù)量，金額和平均價格；（三）報告期末所持本公司股票數(shù)量；（四）董事會關(guān)于報告期內(nèi)董事、監(jiān)事和高級管理人員是否存在違法違規(guī)買賣本公司股票行為以及采取的相應(yīng)措施。（五）深圳證券交易所要求披露的其他事項。第二十七條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股票欲發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之前2個交易日內(nèi)，事先通知董事會秘書，并填寫股票交易計劃備案表；并在股份變動當(dāng)日內(nèi)填寫股份變動情況申報表，向公司董事會報告。在事實發(fā)生2個交易日內(nèi)，公司董事會向深圳證券交易所申報，并在深圳證券交易所指定網(wǎng)站進行公告。公告內(nèi)容包括：(一)上年末所持公司股份數(shù)量；(二)上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數(shù)量和價格；(三)本次變動前持股數(shù)量；(四)本次股份變動的日期、數(shù)量和價格；(五)變動后的持股數(shù)量；(六)證券交易所要求披露的其他事項。第二十八條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員出現(xiàn)本制度第二十一條的情況，公司董事會應(yīng)及時披露以下內(nèi)容：(一)相關(guān)人員違規(guī)買賣本公司股票的情況；(二)公司采取的補救措施；(三)收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況；(四)深圳證券交易所要求披露的其他事項。第二十九條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股票及其變動比例達到上市公司收購管理辦法規(guī)定時，應(yīng)當(dāng)按照上市公司收購管理辦法等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定履行報告和披露等義務(wù)。第三十條 深圳證券交易所對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及本規(guī)則第二十三條規(guī)定的自然人、法人或其他組織買賣本公司股份及其衍生品種進行日常監(jiān)管。深交所可通過發(fā)出問詢函、約見談話等方式對上述人員買賣本公司股份及其衍生品種的目的、資金來源等進行問詢。第六章 處罰第三十一條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及本制度規(guī)定的自然人、法人或其他組織、持有公司股份百分之五以上的股東，違反本制度買賣本公司股份的，由此所得收益歸公司所有，公司董事會負責(zé)收回其所得收益。情節(jié)嚴重的，公司將對相關(guān)責(zé)任人給予處分或交由相關(guān)部門處罰。第七章 附則第三十二條 本制度自公司董事會會議審議通過后生效。第三十三條 本制度由公司董事會負責(zé)解釋。秦皇島天業(yè)通聯(lián)重工股份有限公司2010年10月26日附件一：秦皇島天業(yè)通聯(lián)重工股份有限公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)人員股票交易計劃備案表證券簡稱：天業(yè)通聯(lián) 證券代碼：002459登記編號： 號序號內(nèi)容姓名職務(wù)相互關(guān)系備注1董、監(jiān)、高2股份變動人股份變動人：股份擬變動情況1A股股東賬號2上一次股票買賣日期3上一次變動后持股數(shù)量4本次預(yù)計買賣股票日期5本次預(yù)計買賣股票數(shù)量6特別事項說明公司：提請注意風(fēng)險事項12申報時間： 年 月 日申報人（簽名）： 董事會秘書（簽名）： 注：董事、監(jiān)事和高級管理人員及配偶、父母、子女、兄弟姐妹等關(guān)聯(lián)人所持本公司股票欲發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之前2個交易日內(nèi)向公司董事會報送此表。附件二：秦皇島天業(yè)通聯(lián)重工股份有限公司