總經(jīng)理工作制度

總經(jīng)理工作制度第一章 總則第一條 為規(guī)范.股份有限公司（以下簡稱“公司”）總經(jīng)理及 其他高級管理人員的工作行為，保障高級管理人員依法履行職權，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下稱公司法）等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及.股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）的規(guī)定，制定本制度。第二條 公司的總經(jīng)理及其他高級管理人員履行職權除應遵守本制度的規(guī) 定外，還應符合相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。第二章 高級管理人員的職權范圍第一節(jié) 高級管理人員的職責第三條 公司高級管理人員應忠實履行職責，維護公司和全體股東的最大利 益，并負有下述忠實義務：（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（二）不得挪用公司資金；（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存 儲；（四）不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金 借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（五）不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或 者進行交易；（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于 公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實義務。高級管理人員違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失 的，應當承擔賠償責任。第四條 高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有下 列勤勉義務：（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為 符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí) 照規(guī)定的業(yè)務范圍；（二）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。（三）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行 使職權；（四）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務。第五條 公司高級管理人員包括公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書和財務 總監(jiān)。第二節(jié) 總經(jīng)理職權范圍第六條 公司設總經(jīng)理一人，總經(jīng)理對董事會負責，行使公司章程規(guī)定的職 權。第七條 總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權。第八條 依據(jù)公司章程的規(guī)定，公司總經(jīng)理的職權范圍為：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報 告工作；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制訂公司的具體規(guī)章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)；（七）決定聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；（八）擬訂公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘任和解聘；（九）公司章程和董事會授予的其他職權。第九條 總經(jīng)理擬定有關職工工資、福利以及勞動保護、勞動保險、解聘（或 開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取職工代表的意見。第十條 總經(jīng)理在擬定或研究決定公司經(jīng)營重大問題、制定重要的規(guī)章制度 時，應當聽取公司職工的意見和建議。第十一條 總經(jīng)理不能履行職權時，由總經(jīng)理指定一名副總經(jīng)理代行職權； 總經(jīng)理不能履行職責也未指定副總經(jīng)理代行其職權的，公司董事會可以指定一名 副總經(jīng)理代行職權。第三節(jié) 副總經(jīng)理職權范圍第十二條 公司設副總經(jīng)理若干名。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，對總經(jīng)理負 責。第十三條 副總經(jīng)理的職權范圍為：（一）依照分工負責具體的經(jīng)營管理工作；（二）協(xié)助總經(jīng)理工作。第四節(jié) 財務總監(jiān)職權范圍第十四條 公司設財務總監(jiān)一名，財務總監(jiān)的職權范圍為：（一）對總經(jīng)理負責，協(xié)助總經(jīng)理全面做好財務工作；（二）編制和執(zhí)行預算、財務收支計劃、信貸計劃，擬訂資金使用方案；（三）進行成本費用預測、計劃、控制、核算、分析和考核，督促本公司有 關部門節(jié)約費用，提高經(jīng)濟效益；（四）建立健全經(jīng)濟核算制度，強化成本管理，利用財務會計資料進行經(jīng)濟 活動分析，提高經(jīng)濟效益；（五）從財務角度，協(xié)助總經(jīng)理對重大問題做出決策，并參與重大經(jīng)濟事項 的研究、審查及方案的制定；（六）主管審批財務收支工作，財務收支須經(jīng)財務總監(jiān)審批后報請總經(jīng)理或 總經(jīng)理授權的分管副總經(jīng)理批準；（七）各類對外的會計預、決算報表，預算、財務收支計劃，成本和費用計 劃，信貸計劃，財務專題報告等須經(jīng)財務總監(jiān)簽署。公司的重大業(yè)務計劃、經(jīng)濟 合同、經(jīng)濟協(xié)議等須經(jīng)財務總監(jiān)會簽；（八）按計劃組織會計人員的業(yè)務培訓和考核，涉及到會計人員的任用、晉 升、調動、獎懲等由財務總監(jiān)批準后報請總經(jīng)理審批；（九）實行會計監(jiān)督，支持會計人員依法行使職權。對違反國家財經(jīng)法律、 法規(guī)、方針、政策、制度和有可能在經(jīng)濟上造成損失、浪費的行為，有權加以制止或糾正。制止或糾正無效時，可提請總經(jīng)理處理；（十）負責對本單位財會機構的設置和會計人員的配備、會計專業(yè)職務的設 置和聘任提出方案；（十一）完成總經(jīng)理分配的其他工作。第三章 總經(jīng)理辦公會議制度第一節(jié) 一般規(guī)定第十五條 總經(jīng)理辦公會議是研究和解決公司行政及經(jīng)營管理方面重要問 題的會議，是總經(jīng)理行使職權的主要形式?？偨?jīng)理為履行職權所做的決策除以總經(jīng)理辦公會議決議形式做出外，還可以 總經(jīng)理決定指令方式做出。第十六條 總經(jīng)理辦公會議包括管理層會議、工作例會和針對專門事項召開 的臨時會議。會議決議一經(jīng)形成，所有相關人員均應遵照執(zhí)行，任何人員不得以未參加會 議或有保留意見而拒絕執(zhí)行或改變執(zhí)行內容。管理層會議和臨時會議做出的決議具有相同效力，工作例會形成的會議紀要 具有可執(zhí)行性的，也應依前款規(guī)定予以執(zhí)行。第十七條 總經(jīng)理應安排專人負責會議議題的收集及傳遞、會議材料的準 備、會議通知、會議安排、會議記錄、會議紀要或決議的整理等。會議議題經(jīng)充 分討論后形成紀要或決議，會議紀要或決議由總經(jīng)理或委托召集、主持會議的副 總經(jīng)理簽署后下發(fā)執(zhí)行，并抄報董事長?？偨?jīng)理辦公會議記錄的保管期限為十年。第十八條 總經(jīng)理辦公會議原則上應當有二分之一以上的應參加會議人員出 席時方可舉行。如與會人員低于上述人員總數(shù)的二分之一，會議應當另行召開。 特殊情況下必須立即召開的，可就緊急事項通過電話等方式征求未參加會議人員 意見。對于因故未能參加會議的上述應參加會議人員，會議結束后，主持人應指示 有關人員及時向其通報會議內容。第十九條 應參加會議人員因故不能出席總經(jīng)理辦公會議的，應向總經(jīng)理或 主持會議的副總經(jīng)理請假；如對議題有意見或建議，可在會前提出。第二十條 參加總經(jīng)理辦公會議的人員，要按議題準備意見，準時參加會議。 研究討論問題時，應認真負責地提出意見和建議。與總經(jīng)理辦公會議討論議題有關的其他人員參加或列席會議的，應當對討論 事項預先做好準備，并根據(jù)會議主持人的要求向會議匯報，回答有關問題。第二十一條 參加、列席會議的人員，應當遵守保密規(guī)定，不得泄露會議討 論的秘密事項。第二節(jié) 管理層會議第二十二條 公司管理層會議審議總經(jīng)理職權范圍內的重大事項，包括但不 限于：（一）研究公司日常經(jīng)營活動中需要解決的事項；（二）決定總經(jīng)理職權范圍內公司重大的經(jīng)營管理事項，討論決定公司產(chǎn)品 開發(fā)、營銷策略等與日常經(jīng)營與管理相關的方向性、政策性問題；（三）根據(jù)公司董事會決議、年度計劃和投資方案確定具體實施方案；（四）擬定公司年度財務預算方案和財務決算方案；（五）擬定公司內部管理機構設置方案；（六）擬定公司基本管理制度，審定公司具體規(guī)章制度及部門管理制度；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員； （八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； （九）提議召開公司董事會臨時會議； （十）協(xié)調多個副總經(jīng)理職權范圍的重要事項；（十一）對本工作制度的具體規(guī)定做出解釋；（十二）其他需要公司管理層會議審議的事項。（十三）提出擬提交董事會審議的工作事項；（十四）檢查部署股東大會、董事會決議的執(zhí)行情況；第二十三條 公司管理層會議原則上至少每月召開一次，由總經(jīng)理召集并主 持，總經(jīng)理因故不能履行職責時，應指派1名副總經(jīng)理召集和主持。第二十四條 管理層會議的參加人員包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等高 級管理人員?？偨?jīng)理可以根據(jù)會議審議的議題指定其他人員參加或列席會議，董 事長或董事會的其他成員應邀可以列席管理層會議。第二十五條 參加管理層會議的總經(jīng)理和副總經(jīng)理有權提出會議議題，是否 列入管理層會議審議的事項由總經(jīng)理或總經(jīng)理指定的會議主持人決定。提出會議 議題時，應同時提供充分的相關材料?？偨?jīng)理應指定職能部門監(jiān)督落實管理層會議決議事項，并向總經(jīng)理或總經(jīng)理 辦公會議報告執(zhí)行情況。會議決議必須認真執(zhí)行，不得擅自改變。如在實際執(zhí)行 中遇到問題需要改變原決定的，應當報告總經(jīng)理并由總經(jīng)理決定是否改變原決 定。第二十六條 總經(jīng)理召開管理層會議，應提前通知公司高級管理人員。 第二十七條 管理層會議討論或決策實行總經(jīng)理負責制原則，總經(jīng)理可依據(jù) 具體情況分別做出如下決定：（一）對于通過民主決策形成多數(shù)意見的議題，總經(jīng)理在歸納出席會議成員 的多數(shù)意見后作出決議；（二）對于經(jīng)與會成員討論認為不宜做出決議的議題，總經(jīng)理有權決定或擱 置再議；（三）對于必須在本次會議上做出決議，但與會成員未能達成一致意見的議 題，總經(jīng)理有最終決定權。由受總經(jīng)理委托的副總經(jīng)理主持會議的，由該副總經(jīng)理做出決定，并于會后 報經(jīng)總經(jīng)理同意。第二十八條 管理層會議形成的決議或決策以公司文件的形式下發(fā)執(zhí)行，由 總經(jīng)理簽發(fā)。第二十九條 公司副總經(jīng)理有權提請總經(jīng)理召開管理層會議，但應同時提出 會議擬審議的議題和相關資料，是否召開管理層會議由總經(jīng)理決定。第三節(jié) 臨時會議第三十條 總經(jīng)理針對其職權范圍內的突發(fā)或特定專門事項可以召開總經(jīng) 理臨時會議討論決策。第三十一條 總經(jīng)理臨時會議的參加人員由總經(jīng)理根據(jù)該次臨時會議所審 議的議題確定。第三十二條 總經(jīng)理臨時會議應由總經(jīng)理召集并主持，總經(jīng)理決定召開臨時 會議，但因故不能履行職責時，可以指派一名副總經(jīng)理召集并主持。第三十三條 總經(jīng)理決定召開臨時會議，應提前通知有關與會人員。第三十四條 臨時會議的議事及決策制度適用本工作制度第二十七條、第二 十八條的規(guī)定。第三十五條 公司高級管理人員均有權提請總經(jīng)理召開臨時會議，但應同時 提出會議擬審議的議題和相關資料；是否召開臨時會議由總經(jīng)理決定。第四節(jié) 工作例會第三十六條 總經(jīng)理工作例會討論的事項主要包括：（一）通報行業(yè)形勢，分析公司現(xiàn)狀并研究對策；（二）部署公司各部門的工作任務；（三）聽取各部門負責人的工作匯報；（四）總結公司經(jīng)營管理情況，檢查經(jīng)營計劃的落實情況；（五）研究各部門提出需要解決的重要問題；（六）總經(jīng)理認為應當討論的其他事項。第三十七條 工作例會的參加人員包括公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等 高級管理人員和各部門負責人；總經(jīng)理可根據(jù)會議內容指定其他人員參加或列席 會議。第三十八條 公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)及各部門負責人在其分管、協(xié)辦范圍 內可提出專項議題提案，提交工作例會討論，由總經(jīng)理決定是否該事項提交最近 一次的管理層會議審議決策。第三十九條 工作例會每月兩次，由總經(jīng)理召集及主持；總經(jīng)理因故無法履 行職責的，可以指派一名副總經(jīng)理召集、主持。第四十條 總經(jīng)理召開工作例會應提前通知與會人員，并同時將與會議擬審 議的議題相關資料送達與會人員。第四十一條 總經(jīng)理辦公會議可根據(jù)需要形成會議記錄或會議紀要。第四章 總經(jīng)理對公司資金、資產(chǎn)運用及簽訂重大合同的權限第四十二條 總經(jīng)理依據(jù)公司章程的規(guī)定及董事會的授權，決定公司的經(jīng)營 開支、風險投資及其他事項。經(jīng)董事會決議授權，總經(jīng)理對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理事項（除對外投融資事 項）的決定權限為相當于公司最近一期（按合并會計報表計算）凈資產(chǎn)值百分之 一以內（含凈資產(chǎn)值百分之一），但有關法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及本章程 有其他規(guī)定的除外。第四十三條 總經(jīng)理授權副總經(jīng)理在單筆資金或單項經(jīng)濟業(yè)務不超過 20 萬 元的處理權限。第四十四條 總經(jīng)理享有不超過最近一期（按合并會計報表計算）凈資產(chǎn)值 百分之五