公司上市與資本市場(chǎng)清華崔保國(guó).ppt

公司上市與資本市場(chǎng),媒介經(jīng)營(yíng)管理研究第四講 清華大學(xué)新聞與傳播學(xué)院 崔保國(guó),案例：北青傳媒上市,北青傳媒是北京青年報(bào)控股的股份制公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為廣告、印刷業(yè)務(wù)等。 北青傳媒上市后總股本為1.9億股，其中流通股本4774萬(wàn)股，融資9.04億港元，待機(jī)構(gòu)投資者行使超額配售權(quán)之后，融資額將升至10.4億港元。北青傳媒在香港公開(kāi)招股后，得到了公眾和機(jī)構(gòu)的熱烈響應(yīng)。散戶超額認(rèn)購(gòu)422倍，機(jī)構(gòu)超額認(rèn)購(gòu)16倍，這是今年下半年香港H股散戶超額認(rèn)購(gòu)最高的新股。從目前認(rèn)購(gòu)的情況看，投資者的質(zhì)量較高，前30大訂單的需求總額超過(guò)11億美元；投資者中亞洲投資者占總需求的81%，歐洲占14%，美洲占5%。市盈率20倍左右的估值也是近期赴港上市的內(nèi)地公司估值最高的股票之一，每股最終定價(jià)為18.95港元，是原擬價(jià)格區(qū)間(14.95-18.95港元)的最頂端，這樣，北青傳媒的市值總額達(dá)到了36億港元。此次全球路演在兩周內(nèi)圓滿完成，也是香港上市項(xiàng)目中推銷時(shí)間最短的股票之一。,本講內(nèi)容,股票和上市交易 資本市場(chǎng) 上市輔導(dǎo)與操作 海外股份公司,股票和上市交易,股票的概念與性質(zhì) 股票是股份公司發(fā)給股東用來(lái)證明其所入股份及其所持有股權(quán)的一種憑證 股票是有價(jià)證券之一 有價(jià)證券有時(shí)簡(jiǎn)稱為證券，它是一種具有一定票面金額、代表資產(chǎn)所有權(quán)或債權(quán)的證書 股票是股份公司發(fā)給出資并承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的人的股份資本所有權(quán)的書面憑證，是一種有價(jià)證券 就其性質(zhì)來(lái)說(shuō)，是一種資本證券，是一種虛擬資本，它代表資產(chǎn)所有權(quán),股票和上市交易,股票的特征,股票交易價(jià)格和股票票面價(jià)值不一致性,決策性,不返還性,風(fēng)險(xiǎn)性,流通性,股票的特征,股票和上市交易,股票的種類,按股東承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的程度和享有權(quán)利的程度的不同劃分,普通股是股份公司發(fā)行的無(wú)特別權(quán)利的股票，其收益隨著股份公司利潤(rùn)的變動(dòng)而變動(dòng)，并且對(duì)股東權(quán)利不作限制,優(yōu)先股是在盈余分配上或（和）剩余財(cái)產(chǎn)分配上（即在盈余分配上，或者剩余財(cái)產(chǎn)分配上，或者剩余分配上且剩余財(cái)產(chǎn)分配上）的權(quán)利優(yōu)先于普通股的股票,后分股是指在普通股之后才享有股息或剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)利的股票。 這種股票一般對(duì)股票發(fā)行人發(fā)行，因此也稱為發(fā)行人股或經(jīng)營(yíng)者股,混合股是將優(yōu)先享受股息和后分配剩余財(cái)產(chǎn)這兩種權(quán)利結(jié)合起來(lái)的股票,優(yōu)先股,后分股,混合股,普通股,股票和上市交易,股票的種類,是指持股者有表決權(quán)的股票 普通股一般是有表決權(quán)股,有表決權(quán)股,是指持股者沒(méi)有表決權(quán)的股票 優(yōu)先股一般是無(wú)表決權(quán)股,無(wú)表決權(quán)股,依據(jù)股份所代表的股東權(quán)中的表決權(quán)的有無(wú)分類,股票和上市交易,股票的種類,是指預(yù)先規(guī)定公司可以將其收回的股票,可收回股,是指預(yù)先沒(méi)有規(guī)定公司可以將其收回，即不可收回的股票,不可收回股,依據(jù)是否預(yù)先規(guī)定公司可以將其回收,股票和上市交易,股票的種類,是指預(yù)先規(guī)定股東可以將其轉(zhuǎn)換為其他種類股票的股票,可轉(zhuǎn)換股,是指預(yù)先沒(méi)有規(guī)定股東可以將其轉(zhuǎn)換為其他種類的股票，即不可轉(zhuǎn)換為其他種類股票的股票,不可轉(zhuǎn)換股,依據(jù)是否預(yù)先規(guī)定股東可以將其轉(zhuǎn)換為其他種類的股票,股票和上市交易,股票的種類,就是在股票上載有股東的姓名，并載于公司的股東名冊(cè)上的股票 記名股票不得私自轉(zhuǎn)讓,記名股,是在股票上不記載股東姓名的股票 可以自由轉(zhuǎn)讓,無(wú)記名股,依據(jù)是否記載股東姓名區(qū)分,股票和上市交易,股票的種類,是指股票票面上記載著金額的股票 一般來(lái)說(shuō)，股票發(fā)行價(jià)格原則上不得低于股票票面值價(jià)格,面額股,是指在股票上不記載金額的股票，只標(biāo)明每股占公司資本總額的比例,無(wú)面額股,依據(jù)股票是否記載一定的金額,股票和上市交易,股票的種類,對(duì)境內(nèi)自然人和法人發(fā)行的股票稱為A種股票,A股,對(duì)境外的法人和自然人，包括外國(guó)和我國(guó)香港、澳門、臺(tái)灣地區(qū)法人和自然人發(fā)行的人民幣特種股票，稱為B種股票,B股,我國(guó)針對(duì)發(fā)行對(duì)象屬境內(nèi)和境外劃分,股票和上市交易,股票的價(jià)格 是指股票在證券市場(chǎng)上的買賣價(jià)格 股票的價(jià)值 股票的票面價(jià)值 就是股票上標(biāo)明的金額，它只代表入股的貨幣金額，是固定的 股票的帳面價(jià)值 是一個(gè)反映每股普通股所代表的公司財(cái)產(chǎn)的指標(biāo) 股票帳面價(jià)值的計(jì)算： 普通股每股帳面價(jià)值=（公司資產(chǎn)凈值-優(yōu)先股總面值）/普通股股數(shù),股票和上市交易,股票的清算價(jià)值和內(nèi)在價(jià)值、市場(chǎng)價(jià)值 股票的清算價(jià)值 是指企業(yè)清算時(shí)，每個(gè)股份所代表的實(shí)際價(jià)值 股票的內(nèi)在價(jià)值 是指股票在交易的某一時(shí)刻真正代表的價(jià)值 股票的市場(chǎng)價(jià)值 又稱市場(chǎng)價(jià)格，即股票價(jià)格。,股票和上市交易,股票價(jià)格的變動(dòng)及其決定因素 股票價(jià)格的本質(zhì) 股票價(jià)格就是股票在市場(chǎng)上買賣的價(jià)格，又稱股票市價(jià) 股票之所以有價(jià)格，能夠作為買賣對(duì)象，是因?yàn)楣善蹦軌蚪o它的持有者帶來(lái)股息收入 決定股票價(jià)格的基本要素 股票價(jià)格直接取決于兩個(gè)基本要素，即股票預(yù)期的股息量和銀行的利息率 股票價(jià)格=預(yù)期股息/銀行利息率 （這樣計(jì)算出來(lái)的價(jià)格稱為理論價(jià)格）,股票和上市交易,影響股票價(jià)格變動(dòng)的內(nèi)部因素 內(nèi)部因素 公司利潤(rùn) 股利 股票的分割 股票的新上市 董事會(huì)監(jiān)事會(huì)改選 外部因素 經(jīng)濟(jì)因素 政治因素,股票和上市交易,案例：10余律師所起訴51Job 股價(jià)大幅下挫 2005年2月27日，美國(guó)律師事務(wù)所ScottScottLLC宣布，將代表2004年11月4日至2005年1月14日購(gòu)買前程無(wú)憂51，NasdaqJOBS股票的股東，向紐約南區(qū)地方法院提交集體起訴，指控前程無(wú)憂涉嫌證券欺詐。 此前，自1月24日以來(lái)，已有十?dāng)?shù)家律師事務(wù)所向前程無(wú)憂提起類似起訴。 遭起訴消息發(fā)布之后，51job 2月28日股價(jià)再度下挫3.3%，接近20美元，低于去年9月上市當(dāng)日的收盤價(jià)格。此前，51job是在1月18日開(kāi)盤即跳空低開(kāi)約35%，原因主要是財(cái)務(wù)預(yù)警。據(jù)前程無(wú)憂公司的預(yù)警顯示，預(yù)計(jì)其2004年第四季度的每股盈利在0.24元到0.27元，總收入為1.17億元到1.21億元，而此前的預(yù)測(cè)每股盈利高達(dá)0.42元到0.44元，收入將達(dá)到1.4億元。,股票和上市交易,股票價(jià)格指數(shù) 為了正確反映整個(gè)股市價(jià)格變化情況和趨勢(shì)，有關(guān)金融研究機(jī)構(gòu)編制了股票價(jià)格指數(shù)，它是表示股票市場(chǎng)價(jià)格變動(dòng)的一種股票價(jià)格平均數(shù)，用以反映整個(gè)股市的價(jià)格起伏情況 編制股票價(jià)格指數(shù)的一般步驟 從股票市場(chǎng)上選擇一定比例的有代表性的股票作為計(jì)算樣本 計(jì)算某一日期股票市場(chǎng)樣本股票收盤的市價(jià)總和，再除以總股數(shù)，計(jì)算出來(lái)的商就是股票價(jià)格平均數(shù) 選定某一時(shí)間作為基期，將這一基期的股票價(jià)格平均數(shù)定為100（稱為100點(diǎn)），以后各期的股票價(jià)格平均數(shù)，同基期相比計(jì)算出的百分?jǐn)?shù)，即為各時(shí)期的股票價(jià)格指數(shù),股票和上市交易,股票價(jià)格指數(shù) 世界上有影響的幾種股票價(jià)格指數(shù) 道瓊斯股票價(jià)格指數(shù)（美國(guó)） 普爾股票價(jià)格綜合指數(shù)（美國(guó)） 紐約證券交易所的股票綜合指數(shù)（美國(guó)） 倫敦金融時(shí)報(bào)的股票價(jià)格指數(shù)（英國(guó)） 日本經(jīng)濟(jì)新聞道式股票指數(shù)（日本） 香港恒生股票指數(shù)（中國(guó)香港） 我國(guó)的股票價(jià)格指數(shù) 上海證券交易所股票價(jià)格指數(shù) 深圳證券交易所股票價(jià)格指數(shù),股票和上市交易,股票的發(fā)行 股票發(fā)行市場(chǎng) 股票市場(chǎng)是股票發(fā)行與交易的網(wǎng)絡(luò)和體系，使股票買賣的場(chǎng)所，隨著現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，股票市場(chǎng)已成為證券市場(chǎng)最重要的組成部分 股票市場(chǎng)一般分為股票發(fā)行市場(chǎng)（一級(jí)市場(chǎng)）和股票交易市場(chǎng)（二級(jí)市場(chǎng)） 我國(guó)股票發(fā)行市場(chǎng)的主體，主要由股票發(fā)行者、審批機(jī)構(gòu)、承銷機(jī)構(gòu)及投資者構(gòu)成,股票和上市交易,股票發(fā)行的條件 1.股票發(fā)行人必須是具有股票發(fā)行資格的股份有限公司,包括已經(jīng)成立的股份公司和經(jīng)批準(zhǔn)擬成立的股份公司 2.新設(shè)立股份有限公司申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票,應(yīng)當(dāng)符合下列條件: （1）公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策； （2）公司發(fā)行的普通股只限一種，同股同權(quán)； （3）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額 的百分之三十五； （4）在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的部分不少 于人民幣三千萬(wàn)元，但是國(guó)家另有規(guī)定的除外； （5）向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額 的百分之二十五，其中公司職工認(rèn)購(gòu)的股本數(shù)額不得超過(guò)擬向社 會(huì)公眾發(fā)行的股本總額的百分之十；公司擬發(fā)行的股本總額超過(guò) 人民幣四億元的，證監(jiān)會(huì)按照規(guī)定可酌情降低向社會(huì)公眾發(fā)行的 部分的比例，但是，最低不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之 十五； （6）發(fā)行人在近三年內(nèi)沒(méi)有重大違法行為； （7）證券委規(guī)定的其他條件,股票和上市交易,股票發(fā)行的條件 3.原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司申請(qǐng)公司發(fā)行股票，除了要 符合新設(shè)立股份有限公司申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票的條件外，還要符合 下列條件： （1）發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于百 分之三十，無(wú)形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比重不高于百分之二十，但 是證券委另有規(guī)定的除外； （2）近三年連續(xù)盈利 4.關(guān)于增資發(fā)行的條件。股份有限公司增資申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行 股票，除了要滿足前面所列的條件外，還要滿足下列條件： （1）前一次公開(kāi)發(fā)行股票所得資金的使用與其招股說(shuō)明書 所述的用途相符，并且資金使用效益良好； （2）距前一次公開(kāi)發(fā)行股票的時(shí)間不少于12個(gè)月； （3）從前一次公開(kāi)發(fā)行股票到本次申請(qǐng)期間沒(méi)有重大違法 行為； （4）證券委規(guī)定的其它條件,股票和上市交易,股票發(fā)行的程序 初次發(fā)行 （1）申請(qǐng)人聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等專業(yè)性中介機(jī)構(gòu)，對(duì)其資格、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審定、評(píng)估并就有關(guān)事項(xiàng)出具法律意見(jiàn)書后，向所在地地方政府或中央企業(yè)主管部門提出公開(kāi)發(fā)行股票的申請(qǐng) （2）在國(guó)家下達(dá)的發(fā)行規(guī)模內(nèi)，地方政府或中央企業(yè)主管部門在收到發(fā)行申請(qǐng)之日起30個(gè)工作日內(nèi)作出審批決定，并抄報(bào)證券委 （3）證監(jiān)會(huì)對(duì)被批準(zhǔn)的發(fā)行申請(qǐng)進(jìn)行復(fù)審，符合條件的，即可發(fā)行,案例：北青傳媒上市 北青傳媒是北京青年報(bào)控股的股份制公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為廣告、印刷業(yè)務(wù)等。北青傳媒上市后總股本為1.9億股，其中流通股本4774萬(wàn)股，將融資9.04億港元，待機(jī)構(gòu)投資者行使超額配售權(quán)之后，融資額將升至10.4億港元。北青傳媒在香港公開(kāi)招股后，得到了公眾和機(jī)構(gòu)的熱烈響應(yīng)。散戶超額認(rèn)購(gòu)422倍，機(jī)構(gòu)超額認(rèn)購(gòu)16倍，這是今年下半年香港H股散戶超額認(rèn)購(gòu)最高的新股。從目前認(rèn)購(gòu)的情況看，投資者的質(zhì)量較高，前30大訂單的需求總額超過(guò)11億美元；投資者中亞洲投資者占總需求的81%，歐洲占14%，美洲占5%。市盈率20倍左右的估值也是近期赴港上市的內(nèi)地公司估值最高的股票之一，每股最終定價(jià)為18.95港元，是原擬價(jià)格區(qū)間(14.95-18.95港元)的最頂端，這樣，北青傳媒的市值總額達(dá)到了36億港元。此次全球路演在兩周內(nèi)圓滿完成，也是香港上市項(xiàng)目中推銷時(shí)間最短的股票之一。,股票和上市交易,股票發(fā)行的程序 再次發(fā)行 再次發(fā)行也稱心股發(fā)行，包括公開(kāi)發(fā)行（即祥社會(huì)公開(kāi)招募）和非公開(kāi)發(fā)行（即優(yōu)先由原股東認(rèn)購(gòu)或協(xié)議認(rèn)購(gòu)） （1）公開(kāi)發(fā)行的程序 （2）非公開(kāi)發(fā)行的程序,股票和上市交易,股票發(fā)行的方式 自辦發(fā)行和委托發(fā)行 （1）自辦發(fā)行 指公司自己直接發(fā)行股票，招股集資 （2）委托發(fā)行 指發(fā)行公司委托證券公司等金融機(jī)構(gòu)代理行為 案例：2004年6月，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，北青傳媒赴港上市的工作正式啟動(dòng)，匯豐銀行成為北青傳媒登陸H股的主承銷商和全球協(xié)調(diào)人 公募發(fā)行、私募發(fā)行和內(nèi)部發(fā)行 （1）公募發(fā)行 指向社會(huì)非特定單位和個(gè)人公開(kāi)發(fā)行股票 （2）私募發(fā)行 指由公司發(fā)起人全部認(rèn)購(gòu)股票的發(fā)行方式 （3）內(nèi)部發(fā)行 指向本公司內(nèi)部職工發(fā)行股票的發(fā)行方式 定向募集發(fā)行和社會(huì)募集發(fā)行,股票和上市交易,股票發(fā)行的方式 平價(jià)發(fā)行、溢價(jià)發(fā)行和折價(jià)發(fā)行 （1）平價(jià)發(fā)行 即按股票面值額發(fā)行，又叫面額發(fā)行或者等價(jià)發(fā)行 （2）溢價(jià)發(fā)行 即發(fā)行價(jià)格高于股票面值額發(fā)行 （3）折價(jià)發(fā)行 即發(fā)行價(jià)格低于股票面值額發(fā)行 增資發(fā)行 （1）有償增資 通過(guò)吸收新股份的辦法增資 （2）無(wú)償增資 公司將增資的股票，按投資比例無(wú)償贈(zèng)給老股東，將公司的積累或分紅基金轉(zhuǎn)為資本 （3）有償增資和無(wú)償增資相結(jié)合,股票和上市交易,股票的上市交易 股票交易市場(chǎng) 也稱二級(jí)市場(chǎng)或流通市場(chǎng)，是已發(fā)行在外的股票進(jìn)行買賣交易的場(chǎng)所，投資者可將其股票在交易市場(chǎng)再行出售或轉(zhuǎn)讓，使所持的股票變現(xiàn) 股票交易市場(chǎng)的構(gòu)成 （1）股票持有人，在此為賣方 （2）股票投資者，在此為買方 （3）為股票交易提供流通、轉(zhuǎn)讓便利條件的信用中介操作機(jī)構(gòu)，如證券交易所或證券公司證券業(yè)務(wù)部及其交易代理點(diǎn),股票和上市交易,證券交易所 上海證券交易所 深圳證券交易所 紐約證券交易所 倫敦證券交易所 東京證券交易所 法蘭克福證券交易所 香港證券交易所 臺(tái)灣證券交易所 新加坡證券交易所,股票和上市交易,股票的上市交易 股份上市公司和股份不上市公司 股票上市的條件 （1）股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行 （2）公司股本總額不少于人民幣5000萬(wàn)元 （3）開(kāi)業(yè)時(shí)間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；愿國(guó)有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或者該法實(shí)施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國(guó)有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計(jì)算 （4）持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過(guò)人民幣4億元，其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為15%以上 （5）公司在最近三年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載 （6）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件,股票和上市交易,股票的上市交易 股票上市的程序 1.申請(qǐng)股票上市的公司需向交易所上市部門提交文件 2.交易所受理公司申請(qǐng)股票上市后，由上市部門在15個(gè)工作日內(nèi)提出初審意見(jiàn) 3.交易所發(fā)行上市委員會(huì)根據(jù)上市部門提出的初審意見(jiàn)，在15個(gè)工作日內(nèi)核準(zhǔn)公司申請(qǐng)股票上市的要求，并報(bào)證監(jiān)會(huì)備案 4.證監(jiān)會(huì)在接到交易所發(fā)行上市委員會(huì)的批準(zhǔn)股票上市意見(jiàn)后，15個(gè)工作日內(nèi)不提出疑義，該批準(zhǔn)即自動(dòng)生效 5.股票獲準(zhǔn)上市后一周內(nèi)，交易所向股票上市公司開(kāi)具上市通知書，公司在收到上市通知書的三天內(nèi)，將上市費(fèi)用匯入交易所指定的帳戶 6.公司會(huì)同證券推薦人、交易所、登記公司具體商定上市事宜，并同交易所簽訂上市合同 7.在符合規(guī)定的報(bào)紙上刊登上市公告書 8.公司股票正式在交易所掛牌上市,股票和上市交易,股票的上市交易 股票上市交易的方式 1.按承辦上市交易的經(jīng)營(yíng)者來(lái)劃分，上市交易的方式 （1）自營(yíng)買賣 （2）代理買賣 2.股票交易按交易期限來(lái)劃分 （1）現(xiàn)貨交易 （2）當(dāng)日交易 （3）普通日交易 3.按客戶以何種形式委托經(jīng)紀(jì)商代辦買賣股票的方式劃分，主要有當(dāng)面委托、電話委托、電傳委托、傳真委托、信函委托等,股票和上市交易,股票的上市交易 股票上市交易的方式 4.按客戶委托期限劃分，主要有當(dāng)日委托和五日委托兩種 5.按客戶委托價(jià)格條件劃分，我國(guó)主要有隨市委托和限價(jià)委托兩種方式 隨時(shí)委托是指客戶委托經(jīng)紀(jì)商按市價(jià)買賣股票，即經(jīng)紀(jì)商可以隨時(shí)根據(jù)市場(chǎng)價(jià)格的變動(dòng)決定股票的買入或賣出 限價(jià)委托是指客戶在委托經(jīng)紀(jì)商代理買賣股票的價(jià)格條件中，確定買入股票的最高價(jià)和賣出股票的最低價(jià)，并由經(jīng)紀(jì)商在買入股票的限定價(jià)格以下買進(jìn)股票，在賣出股票的限定價(jià)格以上賣出股票,股票和上市交易,股票的上市交易 上市公司的信息披露 是對(duì)上市公司監(jiān)督管理的重要環(huán)節(jié) 案例：安然“實(shí)現(xiàn)”超高增長(zhǎng)的秘密在于它打了這樣一個(gè)如意算盤：制造概念吸引投資者-通過(guò)關(guān)聯(lián)企業(yè)間的“對(duì)倒”交易不斷創(chuàng)造出超常的利潤(rùn)-巨額債務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)卻隱而不彰。 整個(gè)過(guò)程順利進(jìn)行的保障就是通過(guò)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的操縱。而安然崩潰原因的關(guān)鍵，在于安然與這些關(guān)聯(lián)企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易及相關(guān)信息披露上均出現(xiàn)極大問(wèn)題。,資本市場(chǎng),資本市場(chǎng) 從最一般的意義上講，資本市場(chǎng)至少應(yīng)涵蓋： 證券市場(chǎng)（股票市場(chǎng)、長(zhǎng)期債券市場(chǎng)長(zhǎng)期國(guó)債、企業(yè)債券、金融債券等） 長(zhǎng)期信貸市場(chǎng)（長(zhǎng)期抵押貸款、長(zhǎng)期項(xiàng)目融資等） 衍生工具市場(chǎng)（金融期貨市場(chǎng)、金融期權(quán)市場(chǎng)等,資本市場(chǎng),資本市場(chǎng)不同于金融市場(chǎng)，也不等于證券市場(chǎng) 金融市場(chǎng)是資金供求雙方運(yùn)用各種金融工具、通過(guò)各種途徑實(shí)現(xiàn)貨幣借貸和資金融通的交易活動(dòng)的總稱。 證券市場(chǎng)是作為各種股票、債券、票據(jù)的發(fā)行轉(zhuǎn)讓和交易場(chǎng)所的總稱，它是金融市場(chǎng)的重要組成部分。 應(yīng)該區(qū)分的是短期債券（如國(guó)庫(kù)券）屬于貨幣市場(chǎng)的范疇，長(zhǎng)期債券（如股票、長(zhǎng)期債券）屬于資本市場(chǎng)的范疇。顯然，長(zhǎng)期證券市場(chǎng)也是資本市場(chǎng)的組成部分之一，而不是資本市場(chǎng)的全部,上市輔導(dǎo)與操作,上市輔導(dǎo) 2000年起實(shí)施股票發(fā)行輔導(dǎo)制度 2000年3月16日發(fā)布股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法 擬公開(kāi)發(fā)行股票(A、B股)的股份有限公司(以下稱擬發(fā)行公司)應(yīng)符合公司法的各項(xiàng)規(guī)定，在向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出股票發(fā)行申請(qǐng)前，均須具有主承銷資格的證券公司(以下稱輔導(dǎo)機(jī)構(gòu))輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期限為一年 輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)嚴(yán)格按照公司法、證券法等法律法規(guī)的要求，勤勉盡責(zé)，誠(chéng)實(shí)信用，做好輔導(dǎo)工作。擬發(fā)行公司應(yīng)積極配合輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)做好工作，按要求提供企業(yè)的有關(guān)情況，并對(duì)所提供資料的真實(shí)性負(fù)責(zé),上市輔導(dǎo)與操作,上市輔導(dǎo)與操作 輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括以下方面： 1.股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性。 2.股份有限公司人事、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨(dú)立完整性。 3.對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法人代表)進(jìn)行公司法、證券法等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)。 4.建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu)，并實(shí)現(xiàn)規(guī)范運(yùn)行。 5.依照股份公司會(huì)議制度建立健全公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。 6.建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實(shí)現(xiàn)有效運(yùn)作。 7.建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。 8.規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。 9.公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東持股變動(dòng)情況是否合規(guī),上市輔導(dǎo)與操作,上市輔導(dǎo) 有以下情況之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將認(rèn)定該輔導(dǎo)不合格： 1.擬發(fā)行公司存在重大法律障礙，不能實(shí)現(xiàn)規(guī)范運(yùn)作； 2.輔導(dǎo)報(bào)告或匯總報(bào)告內(nèi)容存在重大虛假； 3.中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情況,海外股份公司,香港 日本 美國(guó),海外股份公司,香港 根據(jù)香港公司條例第4條第2款規(guī)定，依據(jù)公司成員對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的形式，可將公司分為：股份有限公司、保證有限公司和無(wú)限公司 股份有限公司（即股份公司）是指公司全部資本為股份，股東僅就其所認(rèn)股份對(duì)公司負(fù)有責(zé)任的一種公司,海外股份公司,股份公司的上市 1.上市的基本條件 （1）上市公司或新申請(qǐng)人必須依據(jù)香港公司條例或其注冊(cè)國(guó)家的當(dāng)?shù)胤ㄒ?guī)，注冊(cè)或成立一家公眾公司 （2）證券發(fā)行人及其業(yè)務(wù)必須屬于聯(lián)交所認(rèn)為適合上市者 （3）申請(qǐng)上市的公司通常須有不少于三年的營(yíng)業(yè)記錄，或在特別情況下，有不少于兩年的良好業(yè)務(wù)記錄，而且同一期間內(nèi)管理階層基本上沒(méi)有變化 （4）申請(qǐng)上市的股票必須有足夠的流通量 （5）新上市股票的預(yù)計(jì)市值至少要達(dá)到港幣5000萬(wàn)元 （6）新申請(qǐng)人的股東中，不得包括某類建議投票權(quán)與其繳足股款時(shí)的股本權(quán)益并無(wú)合理關(guān)系的股份 （7）通常要求每港幣100萬(wàn)元公開(kāi)發(fā)售或發(fā)行新股的股份中，最少有三名公眾股東，而且公開(kāi)發(fā)售或發(fā)行新股的股份最少要有一百名公眾股東 （8）控股股東與發(fā)行人兩者的業(yè)務(wù)并不相互競(jìng)爭(zhēng),海外股份公司,（9）申請(qǐng)?jiān)诼?lián)交所作為主要上市的新申請(qǐng)人最少要有兩名執(zhí)行董事留駐香港 （10）申請(qǐng)上市的證券必須可以自由轉(zhuǎn)讓 （11）申請(qǐng)上市的證券必須依據(jù)該上市發(fā)行機(jī)構(gòu)的注冊(cè)或成立地所里的法規(guī)而發(fā)行 （12）發(fā)行證券以申請(qǐng)上市的機(jī)構(gòu)，必須是一家經(jīng)核準(zhǔn)的股票過(guò)戶登記處，或聘有一家經(jīng)核準(zhǔn)的股票過(guò)戶登記處，以便在香港設(shè)置其股東名冊(cè) （13）發(fā)行證券以申請(qǐng)上市的機(jī)構(gòu)秘書必須是一名通常居住香港的人士，并須具備有關(guān)的專門知識(shí)與經(jīng)驗(yàn) （14）聯(lián)交所一般不會(huì)考慮下列新申請(qǐng)人的上市申請(qǐng)；已更改最近的財(cái)政年度年終日期；或準(zhǔn)備更改目前的財(cái)政年度年終日期 （15）聯(lián)交所如果認(rèn)為上市申請(qǐng)者的包銷商無(wú)力履行其包銷的承諾，可拒絕有關(guān)的申請(qǐng),海外股份公司