大股東增持的相關(guān)介紹.ppt

0,第一節(jié),大股東增持的相關(guān)介紹,1,與A股大股東增持股份有關(guān)的主要法律法規(guī),公司法、證券法,上市公司 收購管理辦法,上市公司 信息披露管理辦法,境內(nèi)上市公司股票、公司債券和其他證券的發(fā)行和交易需符合公司法、證券法的有關(guān)規(guī)定 證券法中規(guī)定：投資者及其一致性動(dòng)人持有上市公司股份達(dá)到5%時(shí)，需按照有關(guān)要求向相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告，并通知上市公司發(fā)布公告，此后每增減5%，也需進(jìn)行報(bào)告和公告,證監(jiān)會(huì)發(fā)布的上市公司收購管理辦法對(duì)投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后觸發(fā)的信息披露要求進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定 辦法最新于2008年8月27日修訂，將12個(gè)月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2%的大股東豁免要約收購的申請(qǐng)由事前調(diào)整到了事后，令上市公司控股股東的增持行為更具有靈活性,2007年1月30日由證監(jiān)會(huì)發(fā)布 要求上市公司披露對(duì)證券交易價(jià)格可能產(chǎn)生影響的重大事件，并以列舉方式規(guī)定了重大事件的類別和觸發(fā)披露義務(wù)的標(biāo)準(zhǔn),上市公司股東 及其一致行動(dòng)人 增持股份行為指引,2008年8月28日，滬深交易所分別發(fā)布上市公司股東及其一致行動(dòng)人增持股份行為指引，規(guī)范了大股東及一致行動(dòng)人增持股份行為，并于9月24日進(jìn)行了進(jìn)一步修改 最新修訂版將原規(guī)定的“上市公司相關(guān)股東在定期報(bào)告公告前30日不得增持上市公司股份”修改為“在公告前10日內(nèi)不得增持”，縮短了大股東增持期間公布定期報(bào)告前的風(fēng)險(xiǎn)敞口,其他,上市公司股權(quán)分置改革管理辦法（2005-09-05） 國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法（2007-07-01） 上海/深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2006-05-19） 上海/深圳證券交易所交易規(guī)則（2006-05-15）,2,上市公司股東增持上市公司股份的主要情形,根據(jù)上市公司收購管理辦法，上市公司股東增持上市公司股份的主要有如下情形，其中持股超30%股東一年內(nèi)增持不超過2%的情形，為目前監(jiān)管環(huán)境下最優(yōu)化的增持方式：,增持后持股30%以下,由5%以下增持至5%以上,增持后持股5%至20%,增持后持股20%至30%,可以二級(jí)市場(chǎng)買入或者協(xié)議收購，增持完成后需編制簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書并公告,可以二級(jí)市場(chǎng)買入或者協(xié)議收購，增持完成后需編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書并公告,持股已經(jīng)達(dá)到或超過5%后,每新增持5%，且增持后持股5%至20%,每新增持5%，且增持后持股20%至30%,可以二級(jí)市場(chǎng)買入或者協(xié)議收購，增持完成后需編制簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書并公告,可以二級(jí)市場(chǎng)買入或者協(xié)議收購，增持完成后需編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書并公告,增持后持股30%以上,增持前持股超過30%,增持上市公司股份5%或以上,1年內(nèi)增持不超過2%,應(yīng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或部分要約,可在完成首次增持后向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)以簡(jiǎn)易程序免除發(fā)出要約,增持前持股不足30%,對(duì)增持后不超過30%的部分，可以通過協(xié)議收購的方式進(jìn)行；對(duì)于增持后超過30%的部分，視剩余部分是否超過2%決定發(fā)出要約或者申請(qǐng)以簡(jiǎn)易程序免除發(fā)出要約,注：上圖中所示的5%至20%和20%-30%，均包括前半部分的百分比，而不包括后半部分的百分比。,3,持股30%以上股東一年內(nèi)增持不超過2%的執(zhí)行程序及要點(diǎn),首次增持完成，通知上市公司,上市公司公告,次日,向證監(jiān)會(huì)提出簡(jiǎn)易程序豁免申請(qǐng),2日內(nèi),批準(zhǔn)豁免,不批準(zhǔn)豁免,提出非簡(jiǎn)易程序申請(qǐng),批準(zhǔn)豁免,10工作日內(nèi),不批準(zhǔn)豁免,收到通知30日內(nèi)減持所增持股份,20工作日內(nèi),后續(xù)增持累計(jì)超過1%，當(dāng)日通知上市公司,上市公司公告,次日,后續(xù)增持完成,通知上市公司增持最終完成情況并公告,2日內(nèi),前提條件,擁有上市公司股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份的30% 持有達(dá)到或超過上市公司股份30%已滿1年 每12個(gè)月內(nèi)增持比例不超過該公司已發(fā)行股份的2%,增持時(shí)機(jī),相關(guān)股東在下列期間不得增持上市公司股份： 上市公司定期報(bào)告公告前10日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前10日起算 上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前10日內(nèi) 自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi) 上交所規(guī)定的其他期間,增持后出售股票相關(guān)規(guī)定,相關(guān)股東實(shí)施增持計(jì)劃，如果將其所持該公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入的，由此所得收益歸該上市公司所有，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益并及時(shí)披露相關(guān)情況,上市公司公告內(nèi)容,首次增持公告內(nèi)容至少包括：股東的姓名或名稱、增持方式、本次增持前后該股東在公司中擁有權(quán)益的股份數(shù)量、比例、性質(zhì)，以及相關(guān)股東是否提出后續(xù)增持計(jì)劃 后續(xù)增持計(jì)劃（如有）應(yīng)當(dāng)包括：提出后續(xù)增持計(jì)劃的主體、后續(xù)增持計(jì)劃實(shí)施的安排、擬繼續(xù)增持比例、后續(xù)增持計(jì)劃實(shí)施的時(shí)間期限、價(jià)格區(qū)間、投入金額區(qū)間、后續(xù)增持計(jì)劃實(shí)施的方式和條件（如有），以及在設(shè)定的后續(xù)增持計(jì)劃實(shí)施時(shí)間期限內(nèi)不減持其持有的上市公司股份的承諾 定期報(bào)告披露：后續(xù)增持計(jì)劃實(shí)施期限屆滿前，上市公司應(yīng)在定期報(bào)告中披露相關(guān)股東增持計(jì)劃實(shí)施情況,兩地上市公司的特別規(guī)定,對(duì)于兩地上市的公司，還需按照履行信息披露義務(wù)從嚴(yán)、對(duì)等的原則。在增持過程中，按照任何一上市地規(guī)定需履行披露義務(wù)時(shí)，需在另外一個(gè)上市地履行對(duì)等的披露義務(wù) 根據(jù)香港市場(chǎng)的相關(guān)規(guī)定，當(dāng)持股量的百分率數(shù)字上升或下降，導(dǎo)致投資者的權(quán)益跨越某個(gè)處于5%以上的百分率整數(shù)時(shí)，需要披露所持有的權(quán)益,定期報(bào)告披露后續(xù)增持計(jì)劃實(shí)施情況,4,上市公司大股東增持申請(qǐng)免除要約的其它情形,如果上市公司大股東增持方案滿足下述情形，可以向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)免除要約，這兩種情形較為適用于控股股東增持上市公司股份，此時(shí)增持比例可以超出2%，在實(shí)際操作中也具有較高的可行性：,情形一：收購人和出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化,滿足上述情形的增持項(xiàng)目，可以分別采用下述流程申請(qǐng)免除要約：,情形一：收購人需向中國證監(jiān)會(huì)提出免于以要約方式增持股份的申請(qǐng)，中國證監(jiān)會(huì)在受理豁免申請(qǐng)后20個(gè)工作日內(nèi)，就收購人所申請(qǐng)的具體事項(xiàng)做出是否予以豁免的決定；取得豁免的，收購人可以繼續(xù)增持股份,情形二：在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在公司中擁有的權(quán)益而不影響該公司的上市地位,情形二：當(dāng)事人需向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)以簡(jiǎn)易程序免除發(fā)出要約，中國證監(jiān)會(huì)自收到符合規(guī)定的申請(qǐng)文件之日起10個(gè)工作日內(nèi)未提出異議的，相關(guān)投資者可以向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù),5,國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定 （2007-7-6）,國有單位在一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)通過證券交易所的證券交易系統(tǒng)累計(jì)凈受讓上市公司的股份未達(dá)到上市公司總股本5%的，由國有單位按內(nèi)部管理程序決策，并在每年1月31日前將其上年度通過證券交易系統(tǒng)受讓上市公司股份的情況報(bào)省級(jí)或省級(jí)以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案 達(dá)到或超過上市公司總股本5%的，國有單位應(yīng)將其受讓上市公司股份的方案事前報(bào)省級(jí)或省級(jí)以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案后方可組織實(shí)施,關(guān)于推進(jìn)國有資本調(diào)整和國有企業(yè)重組的指導(dǎo)意見 （2006-12-5）,國有經(jīng)濟(jì)應(yīng)對(duì)關(guān)系國家安全和國民經(jīng)濟(jì)命脈的軍工、電網(wǎng)電力、石油石化、電信、煤炭、民航、航運(yùn)等七大行業(yè)保持絕對(duì)控制力： 對(duì)于軍工、石油和天然氣等重要資源開發(fā)及電網(wǎng)、電信等基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域的中央企業(yè)，國有資本應(yīng)保持獨(dú)資或絕對(duì)控股 對(duì)以上領(lǐng)域的重要子企業(yè)和民航、航運(yùn)等領(lǐng)域的中央企業(yè)，國有資本保持絕對(duì)控股 對(duì)于石化下游產(chǎn)品經(jīng)營、電信增值服務(wù)等領(lǐng)域的中央企業(yè)，應(yīng)加大改革重組力度，引入非公經(jīng)濟(jì)和外資，推進(jìn)投資主體和產(chǎn)權(quán)多元化,關(guān)于證券投資基金參與股票發(fā)行申購有關(guān)問題的通知 （2003-9-6）,單只基金持有1家公司發(fā)行的股票，不得超過該基金資產(chǎn)凈值的10；同一基金管理公司管理的全部基金持有1家公司發(fā)行的股票，不得超過該公司總股本的10,保監(jiān)會(huì)關(guān)于保險(xiǎn)資金股票投資有關(guān)問題的通知 （2005-2-1