企業(yè)研究論文-淺談獨立董事的作用及激勵機(jī)制.doc

企業(yè)研究論文-淺談獨立董事的作用及激勵機(jī)制摘要：我國的大多數(shù)上市公司是由原來的國有企業(yè)改制而來的，但是在許多方面機(jī)制轉(zhuǎn)換不徹底，在法人治理結(jié)構(gòu)方面存在很多問題。要解決這些問題，可以采取很多措施，其中建立獨立董事制度是完善我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的重要舉措。關(guān)鍵詞：獨立董事；激勵機(jī)制；作用一、我國引入獨立董事制度的背景我國的大多數(shù)上市公司是由原來的國有企業(yè)改制而來的，但是許多方面機(jī)制轉(zhuǎn)換不徹底，在法人治理結(jié)構(gòu)方面存在很多問題，這些問題包括：所有權(quán)代表缺位，所有者，特別是國有出資人不到位，代表國有出資人的權(quán)益主體不明確，國家作為股東的權(quán)益沒有得到充分的保障；股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，在部分國有控股和民營控股的上市公司中存在“一股獨大”的問題，董事會人員組成中以內(nèi)部人和控股股東代表為主，缺少外部董事和獨立董事，沒有適當(dāng)?shù)臋?quán)利制衡，使中小股東的權(quán)益得不到保障；內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重，經(jīng)理班子控制上市公司的財產(chǎn)和資金，對企業(yè)內(nèi)部構(gòu)筑起絕對的控制權(quán)，董事會形同虛設(shè)，公司的權(quán)力結(jié)構(gòu)嚴(yán)重失衡；上市公司與控股股東之間存在過多的關(guān)聯(lián)關(guān)系，在人員、財務(wù)、資產(chǎn)上沒有實現(xiàn)三分開，控股股東以此控制或操縱上市公司，使公司中小股東的利益受到損害。要解決這些問題，可以采取很多措施，其中建立獨立董事制度是完善我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的重要舉措，也是中國證監(jiān)會今后的工作重點之一。二、我國建立獨立董事制度的必要性首先，我國的上市公司基本上都是由原來的國有企業(yè)改制而來的，“一股獨大”的現(xiàn)象極為普遍。據(jù)統(tǒng)計，第一大股東持股份額超過公司總股份50%。擁有絕對控股地位的上市公司高達(dá)79.2%。有些上市公司第一大股東的持股比例甚至超過了80%。在此情況下，通過股東大會選舉所產(chǎn)生的董事會和監(jiān)事會又如何進(jìn)行有效地監(jiān)督呢？而獨立董事具有較強(qiáng)的獨立性，基本上不存在監(jiān)督過程中的后顧之憂，能夠?qū)镜母呒壒芾砣藛T進(jìn)行更有效的制衡，保護(hù)公司、廣大中小股東及相關(guān)利益人的利益。其次，我國上市公司中的監(jiān)事會不足以和董事會制衡。我國監(jiān)事會和董事會是平等關(guān)系，監(jiān)事會是由“股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成”。股東監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生，大股東對股東大會的選舉結(jié)果有決定性的影響，因此股東監(jiān)事易受制于大股東。監(jiān)事雖由職工代表大會選舉產(chǎn)生，但他們本身是公司職員，他們不僅在業(yè)務(wù)上應(yīng)服從總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)，而且在人事方面也要受總經(jīng)理的控制，這就決定了職工監(jiān)事的行為很難獨立。鑒于目前我國監(jiān)事會的尷尬地位，引人獨立董事制度以制約不斷擴(kuò)大的董事會與管理層的權(quán)力，具有非常重要的積極意義。三、獨立董事制度在公司治理中的積極作用獨立董事是指具有完全意志、代表公司的全體股東和公司整體利益的董事會成員，它不代表出資人、管理層、股東大會、董事會任何一方的利益，因此會從企業(yè)自身出發(fā)，顧全大局，改變董事會決策一家之言的局面，并將最終給所有股東帶來利益。他們通常是商界名人、專家學(xué)者以及專業(yè)人員，他們與股東之間沒有利益沖突，因此被股東大會聘任為公司董事，負(fù)責(zé)對內(nèi)部董事業(yè)務(wù)和公司財務(wù)的監(jiān)督。今天，誕生于英美公司治理模式中的獨立董事制度已經(jīng)成為許多國家尤其是發(fā)展中國家完善公司治理結(jié)構(gòu)的首選良方。獨立董事制度到底有何魅力可以使得其在短短數(shù)十年的時間里風(fēng)靡全球呢?從股東（投資者）層面來看，獨立董事的存在有助于制衡控股股東，監(jiān)督經(jīng)營者，有助于保持董事會的獨立性，維護(hù)所有股東的利益。董事會中的獨立董事能為董事會提供客觀性判斷，從全體股東利益出發(fā)監(jiān)督和監(jiān)控公司管理層。一個整體上或者很大程度上由管理層控制的董事會則不可能很好地發(fā)揮其信用義務(wù)維護(hù)股東利益，否則代理成本將很高。從公司層面來看，獨立董事的存在有助于公司的專業(yè)化運(yùn)作。董事會中的獨立董事能以其專業(yè)知識及獨立的判斷為公司發(fā)展提供建設(shè)性的意見，協(xié)助管理層進(jìn)行經(jīng)營活動，從而有利于提高公司的決策水平，改善公司聲譽(yù)，提高公司的價值。從社會層面來看，獨立董事的存在有助于公司法人治理結(jié)構(gòu)的完善和上市公司管理質(zhì)量的提高。獨立董事制度將使企業(yè)“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象在源頭上得到制約，從而對投資者的信心和上市公司的價值產(chǎn)生重大而積極的影響。在全球資本市場日益一體化的今天，國際機(jī)構(gòu)投資者非常看重公司的董事會中是否包含一定數(shù)量的獨立董事及獨立董事在公司治理中的作用發(fā)揮得如何，并且對此提出越來越高的要求。因此，任何公司只要想邁進(jìn)國際證券、金融市場融資，就不得不迎合這一要求。而且經(jīng)濟(jì)的全球化進(jìn)程是不可逆轉(zhuǎn)的，我國上市公司與境外企業(yè)或機(jī)構(gòu)發(fā)生交易時，在公司治理結(jié)構(gòu)、控制機(jī)制方面要取得交易對方的理解和信任，也應(yīng)該在董事會的構(gòu)成和作用方面有實質(zhì)性的進(jìn)步。所以，在我國上市公司和將要上市的公司中建立獨立董事制度乃是大勢所趨。四、獨立董事的激勵機(jī)制獨立董事與公司的其他及高級管理人員一樣，都是公司價值的創(chuàng)造和人力資本的支出者，而人力資本具有與其所有者不可分離的特點，更何況“沒有無權(quán)利的義務(wù)”，要使獨立董事能夠兩袖清風(fēng)，不為自己謀利益，就必須對其實行相應(yīng)的激勵，只有通過有效的激勵才能促使其勤勉盡責(zé)，為公司多作貢獻(xiàn)，多創(chuàng)造價值，并對廣大中小投資者切實付起維權(quán)的責(zé)任，最大限度地實現(xiàn)公司目標(biāo)、增進(jìn)股東利益。（一）聲譽(yù)激勵一般認(rèn)為，具有一個上市公司的獨立董事資格往往是一個人力資本價值提升的重要依據(jù)。體現(xiàn)了一個人良好的聲譽(yù)（包括卓越的才能）。從聲譽(yù)的角度考慮，獨立董事會盡力工作以維護(hù)自己的聲譽(yù)，這表明聲譽(yù)資本在董事勞動力市場上的存在及其重要性。獨立董事的職位有一種“聲譽(yù)利益”（reputationalinterest），濫權(quán)的結(jié)果會損及該獨立董事在人力市場和資本市場上的、在董事勞動力市場上的聲譽(yù)。因此，他們很難從批準(zhǔn)一項內(nèi)幕交易中得到什么利益，因此在上述市場中的一點點懲罰都會促使這些獨立董事成為有效的監(jiān)督者。聲譽(yù)機(jī)制將激勵獨立董事去監(jiān)督執(zhí)行董事和經(jīng)理人員，從而在某種程度上避免獨立董事與執(zhí)行董事之間的“合謀”。這可以理解為什么專家容易成為更好的監(jiān)督者，更好的發(fā)揮作用。例如，美國的獨立董事人選大都由相對獨立的學(xué)術(shù)教育界和企業(yè)界的社會知名人士優(yōu)化組成。這些作為獨立董事的社會著名人士往往很看重自己的社會聲譽(yù)，肯對損害他人利益的股東董事大膽說“不”。典型的如美國第二大汽車制造公司福特公司的獨立董事就包括大學(xué)著名教授、銀行集團(tuán)董事長、大型公司總裁等各行各業(yè)的杰出人士。為了發(fā)揮聲譽(yù)激勵的作用，應(yīng)建立獨立董事的準(zhǔn)入與退出制度。讓監(jiān)會或交易所可以對獨立董事的候選人資格進(jìn)行認(rèn)定；當(dāng)獨立董事沒有履行其職責(zé)或違反獨立性規(guī)定或發(fā)生其他違規(guī)行為時，可罷免其獨立董事職務(wù)，并由證監(jiān)會或交易所公告其以后不得在任何上市公司中任獨立董事或董事。（二）報酬激勵機(jī)制在各國資本市場監(jiān)管部門不約而同地強(qiáng)化獨立董事地位的同時，獨立董事的薪酬問題被人們所關(guān)注。如果期望獨立董事投入更多的時間和精力關(guān)注公司，積極工作，并以法律責(zé)任來督促他們，就應(yīng)讓他們獲得與其承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任相對應(yīng)的報酬（其形式有現(xiàn)金、股票、期權(quán)、退休福利等），使他們感到物有所值，否則，與公司的經(jīng)營、管理利益相關(guān)甚小的獨立董事會缺乏激勵去行使職責(zé)，特別是那些非股東獨立董事，因為，是否進(jìn)行有效監(jiān)督與切身利益沒有多大關(guān)系。應(yīng)該考慮到薪酬結(jié)構(gòu)在調(diào)動獨立董事