企業(yè)研究論文-關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的若干問題.doc

企業(yè)研究論文-關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的若干問題（一）基本概念“企業(yè)治理結(jié)構(gòu)”是個很難準確翻譯的詞。其英文原文是Corporategovernance，國內(nèi)有法人治理結(jié)構(gòu)，公司治理結(jié)構(gòu)，企業(yè)治理機制等幾種譯法。本書雖然采用的是“企業(yè)治理結(jié)構(gòu)”這么一種譯法，但這里的“結(jié)構(gòu)”應(yīng)當理解為兼具“機構(gòu)”（Institutions），“體系”（systems）和“控制機制”（ControlMechanism）的多重含義。度安排，狹義上指的是在企業(yè)的所有權(quán)和管理權(quán)分離的條件下，投資者與上市企業(yè)之間的利益分配和控制關(guān)系（希列法和維希尼1996；SchleiferandVishny1996），廣義地則可理解為關(guān)于企業(yè)組織方式、控制機制、利益分配的所有法律、機構(gòu)、文化和制度安排，界定的不僅僅是企業(yè)與其所有者（shareholders）之間的關(guān)系，而且包括企業(yè)與所有相關(guān)利益集團（例如雇員，顧客，供貨商，所在社區(qū)，等等，統(tǒng)稱stakeholders）之間的關(guān)系。這種制度安排決定企業(yè)為誰服務(wù)，由誰控制，風險和利益如何在各利益集團之間分配等一系列問題。這種制度安排的合理與否是企業(yè)績效最重要的決定因素之一。從提高企業(yè)績效的角度來看，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)所要研究的問題，大概可以分為兩大類。第一類是經(jīng)理層、內(nèi)部人的利益機制（TheIncentiveIssue）及其與企業(yè)的外部投資者利益和社會利益的兼容問題；這里既包括經(jīng)理層的激勵控制問題，也包括企業(yè)的社會責任問題；這是經(jīng)濟學家研究的焦點。第二類是經(jīng)理層的管理能力問題（TheCompetencyIssue），亦即由于企業(yè)領(lǐng)導層（總裁、董事會）的管理能力、思想方式與環(huán)境要求錯位而引起的決策失誤問題；管理學家往往對此更為關(guān)注。從利益機制的角度來看，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)改革所要回答的是什么樣的企業(yè)制度最有利于“確保投資者在上市企業(yè)中的資產(chǎn)得到應(yīng)有的保護和獲得合理投資回報”的問題，或者更具體地說，是如何保證外部投資者的合法權(quán)益不被企業(yè)的“內(nèi)部人”（經(jīng)理層和占有控股權(quán)的大股東）侵吞的問題。亞當、斯密在“國富論”中就指出，受雇管理企業(yè)的經(jīng)理在工作時一般不會象業(yè)主那么盡心盡力。1932年，愛德夫。伯利（AdolphBerle）和嘉得納。彌恩斯（GardinerMeans）對企業(yè)所有權(quán)和管理權(quán)的分離后產(chǎn)生的“委托人”（股東）和“代理人”（經(jīng)理層）之間的利益背離作了經(jīng)濟學的分析，奠定了“代理人行為”的理論基礎(chǔ)。由于委托人與代理人之間的利益背離和信息成本過高而導致的監(jiān)控不完全，企業(yè)的職業(yè)經(jīng)理所作的管理決策就可能偏離企業(yè)投資者的利益。例如，投資者的目的是投資利潤最大化，而職業(yè)經(jīng)理往往追求企業(yè)規(guī)模的最大化，這不但是因為經(jīng)理人員的報酬在實踐上與企業(yè)規(guī)模呈正相關(guān)關(guān)系，而且是因為規(guī)模和成長本身所帶來的權(quán)力和地位。與此相比更為有害的是代理人的監(jiān)守自盜現(xiàn)象，在企業(yè)管理上表現(xiàn)為各種侵蝕委托人利益的“代理人行為”。例如，經(jīng)理人員用“轉(zhuǎn)移價格”的方法，以低價將企業(yè)資產(chǎn)出售給自己所持有、控制的其它公司（或以高價收購），給自己支付過高的薪金和反兼并“金降落傘”，擴張各種不正當?shù)脑诼毾M，等等。由于這種“代理人行為”可能的存在，一個國家的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)對于作為“委托人”的外部投資者利益保護的有效與否，不僅影響到投資者與經(jīng)理層、內(nèi)部人之間的利益分配問題，而且直接影響到該國的經(jīng)濟發(fā)展。如果外部人（即“廣大股民”）的投資權(quán)益得不到足夠的保護，他們就不會投資，或不會充分投資，社會的新生企業(yè)就難以得到足夠的起動資本。在這種情況下，只有企業(yè)內(nèi)部的投資項目才可能籌集到所需的資金。但是，企業(yè)內(nèi)部的最佳項目往往不是社會最優(yōu)項目，其結(jié)果，不是社會總投資低于最佳水平就是社會投資項目的選擇次優(yōu)。屬于這方面的問題有資金市場結(jié)構(gòu)問題（如企業(yè)資金來源以股市為主還是銀行為主；企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)問題），上市企業(yè)的管理和資訊披露問題，企業(yè)控制權(quán)市場（兼并與反兼并）的管理問題，經(jīng)理層的報酬方式和標準問題，經(jīng)理與董事的人力資源市場的有效性問題，等等。從管理能力的角度來看，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)要研究的是應(yīng)當如何構(gòu)架企業(yè)內(nèi)部的領(lǐng)導體系以確保企業(yè)的關(guān)鍵人事安排和重大決策的正確有效問題。管理學的研究認為，人的理性認識能力是有限的，對經(jīng)濟利益的認識和決策方案的分析不可避免受到個人經(jīng)驗背景和認知模型的過濾和折射。而且，主導人們行為的不但有對未來經(jīng)濟利益的預期，還有人們的習慣，情感、知識結(jié)構(gòu)、興趣愛好和種種下意識的心理活動。分析經(jīng)濟利益對改革企業(yè)治理結(jié)構(gòu)非常重要，但不完全。很多時候，人的決策所依據(jù)的并不是對邊際成本和邊際效益的計算，而是出于對過去習慣了的行為偏好的剪不斷的感情眷戀，出于不愿正視痛苦現(xiàn)實的自欺欺人的心理趨勢，出于對虧損項目“再追加一點投資也許就能挽救過來”的一廂情愿的“承諾升級”（escalatingcommitmenttoafailingcourse）幻想，等等。從管理活動的實踐來看，大多數(shù)企業(yè)的失敗是一個漫長的衰亡過程。除了金融企業(yè)以外，可以說大多數(shù)企業(yè)的垮臺都是拖跨的。在漫長的下坡路上，發(fā)生變化的往往并不是經(jīng)理人員的激勵機制，而是主管總裁的認知模型。這種由于認識問題，由于認知模型剛性化所造成的決策錯誤，并不是利益機制機制的調(diào)整所能解決的。經(jīng)理人員的“代理人行為”僅僅存在于管理權(quán)和所有權(quán)分離的上市企業(yè)之中，而“認知模型錯位”問題則存在于所有的企業(yè)之中，包括產(chǎn)權(quán)和管理權(quán)合一的私人企業(yè)。屬于這一類的問題大體有：組織的衰亡過程與原因；企業(yè)決策體制的設(shè)置（董事會的獨立性和工作程序；對一把手的制度約束，等等），核心人事安排（總裁、董事、高層主管的選拔，高層領(lǐng)導班子的構(gòu)成，總裁的管理生命周期，總裁和董事的評估和撤換程序），等等。（二）概況與趨勢世界各國在企業(yè)治理結(jié)構(gòu)方面的制度安排相差很大。大體說來，英國美國的股市比較發(fā)達，企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中股市的地位舉足輕重，而在日本和德國，企業(yè)資本則主要來自于受控于銀行和財團。下表列出了主要發(fā)達國家企業(yè)資產(chǎn)擁有者的分類情況。表一：企業(yè)資產(chǎn)持有者的分類，199649%21%15%23%19%20%6%1%10%7%1%15%28%50%12%9%14%12%12%8%8%11%15%1%9%3%15%1%42%19%11%27%1%4%2%8%1%5%9%9%25%32%11%100%100%100%100%100%100%資料來源：經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD，1998：16）注：英國數(shù)字為1994年底；日本的退休基金、投資基金統(tǒng)計包括在“其它金融機構(gòu)”之中。從上表可以看出，美國企業(yè)的資產(chǎn)主要來自于個人（49%）和機構(gòu)投資者（退休、保險基金和投資基金，40%）；德國和日本主要來自于銀行和其它非金融企業(yè)（分別為52%和42%）。與這種資金市場結(jié)構(gòu)不同相對應(yīng)的是不同利益集團在企業(yè)目標結(jié)構(gòu)中所占地位的不同。根據(jù)美國“長期計劃雜志”（MasaruYoshimori，1995）1995年發(fā)表的一份調(diào)查，在英國和美國，70以上的企業(yè)經(jīng)理認為股東的利益是第一位的；而在法國，德國和日報，絕大多數(shù)的企業(yè)經(jīng)理認為企業(yè)的存在是為所有的利益集團服務(wù)的（見表