創(chuàng)業(yè)合伙協(xié)議書

1、創(chuàng)業(yè)合伙協(xié)議書甲方：（身份證號： ）乙方：（身份證號： ）【協(xié)議總則】：各方本著平等自愿、優(yōu)勢互補(bǔ)、責(zé)任共擔(dān)、利益共享的原則，甲乙丙丁各方（其后簡稱“各方”）就合作創(chuàng)立并運(yùn)營項(xiàng)目（其后簡稱該項(xiàng)目）事宜達(dá)成如下協(xié)議（其后簡稱本協(xié)議），各方皆需遵照執(zhí)行：一、合伙項(xiàng)目簡介：1、該項(xiàng)目屬于移動互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)，目標(biāo)客戶是創(chuàng)業(yè)者及泛創(chuàng)業(yè)者，主要是通過產(chǎn)品滿足用戶尋找創(chuàng)業(yè)伙伴、學(xué)習(xí)創(chuàng)業(yè)經(jīng)驗(yàn)，尋求創(chuàng)業(yè)融資需求；2、該項(xiàng)目創(chuàng)立宗旨是幫助更多創(chuàng)業(yè)者更快地實(shí)現(xiàn)夢想！3、發(fā)展戰(zhàn)略：創(chuàng)夢客立志成為互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域成就用戶夢想的平臺；二、合伙職責(zé)分工：各方作為該項(xiàng)目前期核心合伙人，為了共同的目標(biāo)和愿望走到一起，即通過自身才能自利利

2、他，幫助更多有夢想的人通過網(wǎng)絡(luò)、移動端及線下成就夢想；現(xiàn)將分工明確如下：三、股權(quán)利益分配：1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓：原則上每個合伙人的股權(quán)不得隨意轉(zhuǎn)讓第各方；確實(shí)需轉(zhuǎn)讓者，必須書面提交股東會全體股東表決通過方可執(zhí)行，否則視為無效；2、股權(quán)套現(xiàn)：各方同意股份套現(xiàn)條件：A.在公司IPO上市前，股權(quán)套現(xiàn)僅限于第各方投資人之到帳現(xiàn)金；B.本項(xiàng)目獲得投資后，在不影響項(xiàng)目發(fā)展及征得投資人（股東）同意的前提下，需要套現(xiàn)的一方（其后簡稱“套現(xiàn)方”）可書面提交股東會多數(shù)表決通過后套現(xiàn)，被出讓的股權(quán)僅限于公司股東受讓；C.套現(xiàn)額=自己所持股份比例第各方投資到帳金額（不高于20%）；D.下次套現(xiàn)時間為新投資者跟投之后，計算方式

3、同B點(diǎn)；以保證投資人信心團(tuán)隊穩(wěn)定及項(xiàng)目平穩(wěn)發(fā)展。四、薪資財務(wù)約定：1、在獲得投資前或項(xiàng)目盈利前，各方合作關(guān)系屬于持股免薪聯(lián)合創(chuàng)業(yè)；2、該項(xiàng)目從創(chuàng)立之初即按照公司模式管理運(yùn)作，由甲方暫時負(fù)責(zé)財務(wù)管理分類記賬，定期向團(tuán)隊匯報后各方簽字，以便作為融資的賬目憑證；3、項(xiàng)目獲得首輪投資后開始擴(kuò)建團(tuán)隊，引進(jìn)財務(wù)主管及市場拓展主管等人才，完善公司管理制度，各方皆遵守公司管理制度。五、分歧表決原則：1、崗位工作分歧：遇到某合伙人崗位工作的分歧，應(yīng)該采取“專業(yè)負(fù)責(zé)制”原則：即首先應(yīng)傾聽專業(yè)負(fù)責(zé)合伙人（堅持A）的觀點(diǎn)及解釋，然后全體股東表決，如果全體股東皆不同意A的解釋；而A堅持按他的方案展開工作，此時如果CEO

4、不投反對票，可讓A的方案執(zhí)行，但A須對執(zhí)行后果負(fù)責(zé)，同時CEO負(fù)有連帶責(zé)任；2、實(shí)施策略分歧：針對發(fā)展策略的分歧，原則上應(yīng)先展開用戶調(diào)研，聽取用戶建議；之后由全體股東表態(tài)決定，如果全體股東仍無法解決分歧，則有CEO最終拍板定奪；CEO承擔(dān)決定后果的主要責(zé)任。六、入伙退伙機(jī)制：1、新股東進(jìn)入原則：如項(xiàng)目發(fā)展需引入新股東，必須滿足以下條件：A、專業(yè)技能與現(xiàn)有股東互補(bǔ)而不重疊；B、需經(jīng)過多數(shù)（或全體）股東面試認(rèn)同；C、股權(quán)比例需經(jīng)過全員股東商業(yè)決定；D、從全體股東按原股權(quán)比例稀釋；2、合伙人退出原則：A、某合伙人因能力精力或時間不能勝任項(xiàng)目發(fā)展需要，已經(jīng)嚴(yán)重阻礙項(xiàng)目發(fā)展，由全體股東表決通過后可與該合

5、伙人解除合伙關(guān)系；該合伙人之前的投資額按半年期分 2 次無息返還；該合伙人的技能及精力投入根據(jù)股東會按行規(guī)表決折算為相應(yīng)費(fèi)用補(bǔ)償；B、某合伙人因主觀因素主動退出該項(xiàng)目，通過向股東會提交申請，經(jīng)過全體股東表決通過后可與該合伙人解除合伙關(guān)系；該合伙人之前的投資額按 1 年期分 4 次無息返還；該合伙人的技能及精力投入不做任何補(bǔ)償；該合伙人不再享有項(xiàng)目的任何權(quán)益；七、項(xiàng)目推進(jìn)計劃：八、項(xiàng)目保護(hù)原則：1、各方都須對該項(xiàng)目的商業(yè)模式、軟件代碼和設(shè)計保密并承諾不對第各方公布；2、各方都不能與任何公司外同行展開類似業(yè)務(wù)的合伙或合作，否則視為嚴(yán)重違約并自動退出項(xiàng)目，不再享有項(xiàng)目任何股權(quán)及權(quán)益；九、項(xiàng)目終止原則

6、：1、如遇天災(zāi)、政策、法律，重大公共安全事件等不可抗力因素導(dǎo)致本項(xiàng)目終止，各方皆不承擔(dān)法律責(zé)任；2、該項(xiàng)目如在年月前仍未達(dá)到目標(biāo)經(jīng)全體股東表決通過后可終止；各方皆不承擔(dān)法律責(zé)任；3、如有違反本協(xié)議以上任何一條條款者，視為違約并自動放棄所持股權(quán)及權(quán)益；十、其他補(bǔ)充說明：1、未盡事宜各方協(xié)商處理，協(xié)商一致后，另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議；具同等法律效力；2、如的確遇到不能協(xié)商一致之事宜，各方同意在廣州當(dāng)?shù)胤ㄔ禾崞鹪V訟；3、本協(xié)議一式三份，各方簽字后各執(zhí)一份，具有同等法律效力。甲方簽字： 乙方簽字：甲方身份證： 乙方身份證：日期： 日期：丙方簽字： 丁方簽字：丙方身份證： 丁方身份證：日期： 日期：*合伙創(chuàng)業(yè)怎

7、么分股份？【前言】對于希望好好發(fā)展的創(chuàng)業(yè)企業(yè)來說，股權(quán)架構(gòu)是最能體現(xiàn)出企業(yè)差異性、理念和價值觀的關(guān)鍵問題。事實(shí)上，股權(quán)問題比其他問題，更有可能扼殺一家新公司，甚至?xí)诠驹O(shè)立之前就使其戛然而止。所以，對公司而言，確定股權(quán)如何分配，是非常意義的一件事情，首先需要弄明白三個問題：一：誰應(yīng)該作為創(chuàng)始人？這個問題聽起來很簡單，但是實(shí)際上是一件棘手的事情。創(chuàng)始人這個身份很明確，但是實(shí)際情況卻經(jīng)常模糊復(fù)雜。最簡單的方法是：創(chuàng)始人是承擔(dān)了某種風(fēng)險的人。通常而言，公司的發(fā)展可以大概分為三個階段：創(chuàng)立：在這個階段，公司的資金都是創(chuàng)始人投入的，外部沒有什么融資。公司很可能會失敗，你投入的錢很可能會損失掉。你也會因

8、為創(chuàng)業(yè)而失去工作，失去工資，最后公司失敗了還得再找工作。啟動：公司有錢了，可能是投資人投資的，也可能是產(chǎn)生了一些營收。這些資金讓你每個月都能有一點(diǎn)收入。當(dāng)然，你的工資比你在大公司里工作要少。在這個階段，50% 的公司會失敗，然后你需要再找一份工作。這樣的情況下，你不僅失去了一份工作，而且因?yàn)槟阒暗墓べY低于大公司的正常工資水平，所以你其實(shí)工資上也會有損失。正常運(yùn)行：你獲得了跟求職市場差不多水平的工資。公司應(yīng)該不會失敗掉，即使失敗了，你也只是像正常的“失業(yè)”那樣，而不會有更多的損失。所以，確定誰是創(chuàng)始人的方法是：如果你為一家公司工作，這家公司很初創(chuàng)，以至于都不能付工資給你，那么你就應(yīng)該是創(chuàng)始人。

9、如果你從一開始就領(lǐng)工資，那么你就不是創(chuàng)始人。二：創(chuàng)始人的身價如何確定創(chuàng)始人的定義是，為公司服務(wù)、但公司無力支付工資的人。創(chuàng)始人的主要工作，就是為公司創(chuàng)造收入或者是投資，或者是營收。所以，創(chuàng)始人的價值由兩個因素決定：他們的貢獻(xiàn)； 市場的認(rèn)可。第1項(xiàng)反映了公平性的原則，第二項(xiàng)則反映了經(jīng)濟(jì)因素。現(xiàn)在，讓我們來建立股權(quán)分配的公式。當(dāng)然，這個公式可能不那么正確，但是應(yīng)該錯的不離譜：1、初始(每人均分100份股權(quán))我們給每個人創(chuàng)始人100份股權(quán)。有些初創(chuàng)企業(yè)從一開始就在迅速發(fā)展，所有的創(chuàng)始人一開始就加入了公司。加入公司現(xiàn)在有三個合伙人，那么一開始他們分別的股權(quán)為100/100/100。2、召集人(股權(quán)增加

10、5%)如果某些初創(chuàng)企業(yè)的聯(lián)合創(chuàng)始人都是某個合伙人(召集人)牽頭召集起來的。盡管這個合伙人可能是CEO、也可能不是CEO，但如果是他召集了大家一起來創(chuàng)業(yè)，他就應(yīng)該多獲得5%股權(quán)。那么，現(xiàn)在的股權(quán)結(jié)構(gòu)為105/100/100。3、創(chuàng)業(yè)點(diǎn)子很重要，但執(zhí)行更重要(股權(quán)增加5%)“點(diǎn)子毫無價值，執(zhí)行才是根本”這個說法雖然不那么正確，但是跟實(shí)際情況也差不多。如果創(chuàng)始人提供了最初的創(chuàng)業(yè)點(diǎn)子，那么他的股權(quán)可以增加5%(如果你之前是 105，那增加5%之后就是110.25%)。注意，如果創(chuàng)業(yè)點(diǎn)子最后沒有執(zhí)行下來，或者沒有形成有價值的技術(shù)專利，或者潛在地發(fā)揮作用，那么，實(shí)際上你不應(yīng)該得到這個股權(quán)。4、邁出第一步最

11、難(股權(quán)增加5%-25%)為創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目開辟一個難以復(fù)制的灘頭陣地，可以為公司探索出發(fā)展的方向、建立市場的信譽(yù)，這些都有利于公司爭取投資或貸款。如果某個創(chuàng)始人提出的概念已經(jīng)著手實(shí)施，比如已經(jīng)開始申請專利、已經(jīng)有一個演示原型、已經(jīng)有一個產(chǎn)品的早期版本，或者其他對吸引投資或貸款有利的事情，那么這個創(chuàng)始人額外可以得到的股權(quán)，從5%到25%不等。這個比例，取決于“創(chuàng)始人的貢獻(xiàn)對公司爭取投資或貸款有多大的作用”。5、CEO應(yīng)該持股更多(股權(quán)增加5%)通常大家都認(rèn)為，如果股權(quán)五五對分，那么實(shí)際上公司無人控制。如果某個創(chuàng)始人不信任CEO，不能接受他持有多數(shù)股份，那么這個創(chuàng)始人就不應(yīng)該和他一起創(chuàng)業(yè)。一個好的CEO

12、對公司市場價值的作用，要大于一個好的CTO，所以擔(dān)任CEO職務(wù)的人股權(quán)應(yīng)該多一點(diǎn)點(diǎn)。雖然這樣可能并不公平，因?yàn)镃TO的工作并不見得比CEO更輕松，但是在對公司市場價值的作用上，CEO確實(shí)更重要。6、全職創(chuàng)業(yè)是最最有價值的(股權(quán)增加200%)如果有的創(chuàng)始人全職工作，而有的聯(lián)合創(chuàng)始人兼職工作，那么全職創(chuàng)始人更有價值。因?yàn)槿殑?chuàng)始人工作量更大，而且項(xiàng)目失敗的情況下冒的風(fēng)險也更大。此外，在融資時，投資人很可能不喜歡有兼職工作的聯(lián)合創(chuàng)始人。這可能導(dǎo)致你在融資上遇到障礙。所以，所有全職工作的創(chuàng)始人都應(yīng)當(dāng)增加200%的股權(quán)。7、信譽(yù)是最重要的資產(chǎn)(股權(quán)增加50-500%)如果你的目標(biāo)是獲得投資，那么創(chuàng)始人里

13、有某些人的話，可能會使融資更容易。如果創(chuàng)始人是第一次創(chuàng)業(yè)，而他的合伙人里有人曾經(jīng)參與過風(fēng)投投資成功了的項(xiàng)目，那么這個合伙人比創(chuàng)始人更有投資價值。在某些極端情況下，某些創(chuàng)始人會讓投資人覺得非常值得投資，如果他參與創(chuàng)業(yè)、為創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目做背書，那么就會成為投資成功的保障。(這種人很容易找到，可以直接問投資人，這些人的項(xiàng)目你們無論在什么情況下都愿意投資嗎?如果投資人說“是”，那么這些人就值得招募過來作為合伙人)。這些超級合伙人基本上消除了“創(chuàng)辦階段”的所有風(fēng)險，所以最好讓他們在這個階段獲得最多的股權(quán)。這種做法可能并不適用于所有的團(tuán)隊。不過，如果存在這種情況，那么這些超級合伙人應(yīng)當(dāng)增加50-500%的股權(quán)，

14、甚至可以更多。這個增加的比例取決于他的信譽(yù)比其他聯(lián)合創(chuàng)始人高多少。8、現(xiàn)金投入?yún)⒄胀顿Y人投資先設(shè)定一個理想的情況，即每個合伙人都投入等量的資金到公司，然后加上他們投入的人力，構(gòu)成了最初的平均分配的“創(chuàng)始人股份”。但是，很可能是某個合伙人投入的資金相對而言多的多。這樣的投資應(yīng)該獲較多的股權(quán)，因?yàn)樽钤缙诘耐顿Y，風(fēng)險也往往最大，所以應(yīng)該獲得更多的股權(quán)。這樣的投資應(yīng)該獲得多少股權(quán)呢?可以參照通常投資的估值算法，找一個好的創(chuàng)業(yè)企業(yè)律師來幫助你計算。例如，如果公司融資時的合理估值是五十萬美元，那么投資五萬美元可以額外獲得10%股權(quán)。9、最后進(jìn)行計算?，F(xiàn)在，如果最后計算的三個創(chuàng)始人的股份是為200/150/

15、250，那么將他們的股份數(shù)相加(即為600份)作為總數(shù)，再計算他們每個人的持股比例：33%/25%/42%三：最錯誤的做法是股權(quán)五五分我想起了很早之前我創(chuàng)辦的一家叫Ontela的公司。我們公司最初只有二個人，Charles Zapata和我。我們在地下室進(jìn)行頭腦風(fēng)暴，我們每個小時都能冒出不計其數(shù)的想法，一個想法比一個好，從商業(yè)概念到核心價值，再到以更好的方式做成本賬。不管什么問題，我們都能達(dá)成一致，或者迅速解決我們倆人之間的分歧。生活多美好啊。所以，我們決定股權(quán)五五分。直到六個月后，當(dāng)我們決定辭職，并投入我們的積蓄時，我們發(fā)生了第一次爭執(zhí)，這次爭執(zhí)幾乎搞砸了我們的公司。我的意見是：“初創(chuàng)企業(yè)垮

16、掉的最常見原因是：創(chuàng)始人們無法解決他們之間的分歧。創(chuàng)始人無法解決分歧時，他們不會管公司，只會收拾東西回家，盡管公司本來還有機(jī)會發(fā)展下去。四：對Joel Spolsky創(chuàng)業(yè)公司如何公平分配股權(quán)?一文的反駁Joel Spolsky對如何分股權(quán)的問題也進(jìn)行了深入的思考，但是他得出了一些不同的結(jié)論。他的這些結(jié)論并不正確，原因是：（1）他混淆了“容易”與“公平”。股權(quán)五五分是很簡單，但并不公平。準(zhǔn)確地分配股權(quán)很公平，卻很不容易。（2）他主張回避沖突，不要為自己計算股權(quán)。這是相當(dāng)錯誤的做法：如果你想要計算自己的股權(quán)，那么最好盡早，在投資人還沒有進(jìn)入之前就解決這些問題，并且也要在還沒有雇員工之前就解決這些問

17、題(以免在員工面前暴露創(chuàng)始人的不合)。（3）他給員工太多的股權(quán)，以至于犧牲了創(chuàng)始人的利益。員工的回報應(yīng)該以工資為主。絕大部分工作是創(chuàng)始人做的，但沒有工資。員工則至少有工資做保障。如果公司失敗了，創(chuàng)始人的風(fēng)險比員工大的多。（4） 他沒有考慮到市場的實(shí)際狀況。通常分配給員工的A類股大概占20%。Joel的模型中，分配給員工的占33%，這意味著創(chuàng)始團(tuán)隊才能分到33%。（5）欠條沒有任何價值。大多數(shù)企業(yè)都沒有辦法融到資金或者產(chǎn)生收益。對于這些公司，很多投資人在投資前會要求創(chuàng)始人撤銷公司出具給他們的欠條。最好的做法是將其作可轉(zhuǎn)換債券或股權(quán)調(diào)整的依據(jù)。（6） 需要提到的一點(diǎn)是，Joel認(rèn)為聯(lián)合創(chuàng)始人的股權(quán)

18、在任何情況下都需進(jìn)行成熟期(或鎖定，vesting)的限制。Joel的這一點(diǎn)倒是挺正確的。Joel Spolsky確實(shí)非常成功，但是我估計他這是第一次跟聯(lián)合創(chuàng)始人和投資人一起創(chuàng)業(yè)。他的想法看起來非常的理想化，但是在經(jīng)濟(jì)上是不合理的，也沒有反映市場上的主流做法。合伙人的進(jìn)入與退出機(jī)制（阿里、小米、華為為例）一、股權(quán)架構(gòu)員工+顧問 15% 投資人 15% 合伙人 70%合伙人制度的重要性：阿里巴巴：香港資本市場要求同股同權(quán)，因?yàn)楹匣锶酥贫仁芟?，只能在美國上市。相比之下，萬通只是培養(yǎng)了一堆優(yōu)秀的老板，萬科則培養(yǎng)了一堆優(yōu)秀的職業(yè)經(jīng)理人?！捌髽I(yè)不再需要職業(yè)經(jīng)理人，而是事業(yè)合伙人。職業(yè)經(jīng)理人可以共創(chuàng)、共享

19、，但不能共擔(dān)?！惫蓹?quán)架構(gòu)的搭建非常重要，企業(yè)早期就應(yīng)打好基礎(chǔ)。二、職業(yè)經(jīng)理人制與事業(yè)合伙人制以阿里巴巴為例：馬云是公司的運(yùn)營者+業(yè)務(wù)的建設(shè)者+文化的傳承者+同時又是股東。成為合伙人的標(biāo)準(zhǔn)是：“在阿里巴巴工作五年以上，具備優(yōu)秀的領(lǐng)導(dǎo)能力，高度認(rèn)同公司文化，并且對公司發(fā)展有積極性貢獻(xiàn)，愿意為公司文化和使命傳承竭盡全力”。職業(yè)經(jīng)理人制vs事業(yè)合伙人制，區(qū)別在于：錢為大 vs 人為大單干 vs 兵團(tuán)作戰(zhàn)分配制 vs 分享制用腳投票 vs背靠背，共進(jìn)退三、什么是股權(quán)使用非股權(quán)激勵的方式：項(xiàng)目分成：一項(xiàng)目一結(jié)虛擬股票：華為不算真正的全員持股。有的員工為虛擬受限股，實(shí)際上沒有投票權(quán)，不是真正的股權(quán)。期權(quán)：預(yù)

20、期可以實(shí)現(xiàn)但還未實(shí)現(xiàn)的股權(quán)。限制性股權(quán)：分期兌現(xiàn)，與業(yè)績掛鉤，離職時有條件的收回。真正的股權(quán)：必須同時具有錢和權(quán)分紅權(quán)與投票權(quán)。四、找合伙人的標(biāo)準(zhǔn)：同事同學(xué)？什么樣人適合做合伙人？借鑒小米的案例：團(tuán)隊是三個土鱉和五個海龜。小米團(tuán)隊是按業(yè)務(wù)模式來搭的，主營業(yè)務(wù)為鐵人三項(xiàng)。合伙人的聚集需要以下因素：創(chuàng)業(yè)能力雷軍和林斌、kk做軟件出身，王川、周光平、劉德做硬件，阿黎做互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)。創(chuàng)業(yè)心態(tài)1愿意拿低工資；2愿意進(jìn)入初創(chuàng)的企業(yè)，早期參與創(chuàng)業(yè)；3愿意掏錢買股票。直接反應(yīng)這個人是否看好這個公司。這幾個合伙人是怎么來的呢？經(jīng)過磨合的合伙人團(tuán)隊，磨合后發(fā)現(xiàn)合適。最后的核心是兩個人傳過來的。雷軍與阿黎和王川是很多

21、年朋友；雷軍被阿里巴巴收購的公司林斌代表google與UCweb合作，談得來；雷軍早期想投資魅族，做天使投資，張羅人配5%股權(quán)最后把林斌挖到了自己那里。找合伙人的思維劉芹找人這件事情，考驗(yàn)?zāi)銓?chuàng)業(yè)方向的思考深度。你戰(zhàn)略想不清楚，其實(shí)你找不對人，你也不容易說服人。你的戰(zhàn)略想得越透，你對所規(guī)劃需要找的人的描述就越清楚。你要說服一個很牛的人，他自己都野心很大。如果你的野心不是足夠大，甚至是不比他更大，我覺得人家加入你是有病。五、慎重把這些人當(dāng)作合伙人天使投資人案例：西安有個客戶，資金不足：合伙人30萬，投資人70萬，按出資額分配股權(quán)。兩年后：1.股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理:團(tuán)隊既出錢又出力；2.融資的盡調(diào)過程中

22、：沒有人敢投這個架構(gòu)。合作者與合伙人是不同的概念，創(chuàng)始人投小錢占大股，投資人投大錢占小股。全職干滿得到股權(quán)，全職綁定四年成熟。資源承諾者案例：15%的股權(quán)給了，資源沒到位。怎么收回股權(quán)?開始的方向最好不要走錯，一旦走錯很難收回。不管股權(quán)有多小，股東會決議也很難拿回。股權(quán)類比夫妻關(guān)系：長期深度的強(qiáng)關(guān)系。綁定長期的大的盤子里的深度分配關(guān)系，賺的都有15%是他的。大事情還要商量，股東會決議。所以，資源承諾優(yōu)先考慮一事一結(jié)。建議采用合作模式：項(xiàng)目分成談利益分成不談股權(quán)合作。兼職人員案例：CTO配了20%的股權(quán)，兩邊拿股當(dāng)CEO。移動互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)相似跑道賽馬，跑出來的是少數(shù)。不是兼職人員不可以配股，但建議不應(yīng)按合伙人制度配股，即按照15%里的員工期權(quán)池配股。對外部顧問1-2個點(diǎn)的配股。早期普通員工時不建議早期做員工股權(quán)激勵，員工不在意期權(quán)在意加工資。早期發(fā)激勵股權(quán)的問題：1.成本高；2.激勵效果差。全員持股不是不可以搞，建議把握好