上交所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)介紹-上交所.ppt

1、上海證券交易所 中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)介紹,上交所 2012年6月8日,目 錄,私募債 業(yè)務(wù),政策解讀,操作實務(wù),關(guān)注問題,在第四屆全國金融工作會議上，溫家寶總理強調(diào)，做好新時期的金融工作，要堅持金融服務(wù)實體經(jīng)濟的本質(zhì)要求，牢牢把握發(fā)展實體經(jīng)濟這一堅實基礎(chǔ)，從多方面采取措施，確保資金投向?qū)嶓w經(jīng)濟，有效解決實體經(jīng)濟融資難，融資貴問題，堅決抑制社會資本脫實向虛、以錢炒錢，防止虛擬經(jīng)濟過度自我循環(huán)和膨脹，防止出現(xiàn)產(chǎn)業(yè)空心化現(xiàn)象。 證監(jiān)會郭樹清主席倡導提出“高收益?zhèn)?，以加快多層次資本市場體系建設(shè)，提高公司類債券融資在直接融資中的比重，拓寬中小企業(yè)融資渠道，服務(wù)實體經(jīng)濟發(fā)展。,政策解讀：推出背景,兩放,

2、兩化,兩難,兩多,政策解讀：設(shè)計思路,中小微：依據(jù)中小企業(yè)劃型標準規(guī)定（工信部聯(lián)企業(yè)2011300號）,私 募：非公開發(fā)行，發(fā)行、轉(zhuǎn)讓和持有總賬戶數(shù)不超過200.,指：中小微型企業(yè)在中國境內(nèi)以非公開方式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓、約定在一定期限內(nèi)還本付息的公司債券。,中小企業(yè)私募債,企 業(yè)：在中國境內(nèi)注冊的非上市的有限責任公司和股份有限公司,政策解讀：基本概念,證券業(yè)協(xié)會,交易所,中國 結(jié)算,私募債券,證券公司資格,登記、托管、清算、交收,備案、轉(zhuǎn)讓、信息披露,證監(jiān)會,政策解讀：制度框架,證監(jiān)會,政策解讀：主要制度,2012年3月21日決定由交易所備案,2011年12月啟動、起草方案,2012年2月上交所為主

3、起草辦法和規(guī)則,2012年4月證監(jiān)會牽頭協(xié)調(diào)辦法規(guī)則,2012年4月24日過主席辦公會,政策解讀：主要進程,等待辦法和規(guī)則發(fā)布,政策解讀：業(yè)務(wù)環(huán)節(jié),工信部聯(lián)企業(yè)（2011）300號 暫不包括房地產(chǎn)企業(yè)與金融企業(yè),備案發(fā)行：發(fā)行主體,備案發(fā)行：備案條件,中介機構(gòu),準備 發(fā)行,承銷商,會計師,律師,擔保 機構(gòu),發(fā)行 成功,12,評級機構(gòu),其中評級機構(gòu)和擔保機構(gòu)不強制,備案發(fā)行：中介機構(gòu),3.可回售和贖回,2.可集合發(fā)債,1.可設(shè)置認股權(quán)條款,備案發(fā)行：特殊條款,證券公司承銷 備案完成后，6個月內(nèi)完成發(fā)行。發(fā)行完成后，可再申請備案。 逾期未發(fā)行的，應(yīng)當重新備案,備案發(fā)行：其他,上交所固定收益平臺提供

4、轉(zhuǎn)讓服務(wù) 合格投資者談判達成后，通過券商報交易系統(tǒng) 200人控制 中國結(jié)算提供登記、托管、RTGS的清算和結(jié)算服務(wù),登記托管、轉(zhuǎn)讓結(jié)算,合格機構(gòu)投資者 （1）金融機構(gòu) （2）金融機構(gòu)發(fā)行的理財產(chǎn)品 （3）注冊資本不低于1000萬企業(yè)法人 （4）認繳出資額不低于5000萬元，實繳出資額 不低于1000元的合伙企業(yè) 合格個人投資者(僅上海證券交易所): （1）券商認定，交易所事后核查 （2）500萬萬元資產(chǎn) （3）兩年以上證券投資經(jīng)驗 （4）簽署風險認知書 董高監(jiān)及持股5%以上股東 承銷商,投資者適當性,指定專人: 發(fā)行人、承銷商,披露方式：募集說明書約定為主，可在本所網(wǎng)站專區(qū)披露或在初始認購人之

5、間披露,披露內(nèi)容： （1）影響償債能力重大事項 （2）發(fā)行情況披露 （3）兌付、兌息事宜披露 （4）董高監(jiān)及持股5%以上進行轉(zhuǎn)讓的披露,信息披露,1,2,3,4,聘請受托管理人,設(shè)立償債保障專戶,可采取內(nèi)外部增信措施,限制股息分配和利潤分配措施,投資者權(quán)益保護,18,投資者權(quán)益保護,中小企業(yè)私募債發(fā)行由承銷商向上海和深圳交易所備案，10個工作日,中小微企業(yè)，試點期間確定發(fā)行人需為非上市公司（暫不包括房地產(chǎn)業(yè)和金融業(yè)企業(yè)）。,非公開發(fā)行 在上交所固定收益平臺和深交所綜合協(xié)議平臺掛牌交易或證券公司進行柜臺轉(zhuǎn)讓 發(fā)行、轉(zhuǎn)讓及持有賬戶合計限定為不超過200個。,發(fā)行期限在一年以上,備案體制,發(fā)行人類型

6、,發(fā)行方式及 流通場所,發(fā)行期限,面向合格機構(gòu)投資者發(fā)行（金融機構(gòu)及其理財產(chǎn)品、符合條件的企業(yè)等） 符合條件的個人投資者可投資上交所備案之債券。深交所備案債券不允許個人投資者購買,投資者類型,政策解讀：制度特點,發(fā)行規(guī)模不受凈資產(chǎn)的40%的限制。 需提交經(jīng)具證券期貨從業(yè)資格的事務(wù)所審計的最近兩年財務(wù)報告，但對財務(wù)報告中的利潤情況無要求，不受年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息的限制。,預(yù)計中小企業(yè)私募債發(fā)行利率將高于市場已存在的企業(yè)債、公司債等。 具體利率受發(fā)行時機、企業(yè)資質(zhì)或知名度，償債保障（抵押擔保等）設(shè)計等因素的綜合影響,募集資金用途不作限制，募集資金用途偏于靈活。 可用來直接償還債務(wù)

7、或補充營運資金，不限于固定資產(chǎn)投資項目；,鼓勵中小企業(yè)私募債采用擔保發(fā)行，但不強制要求擔保。 對是否進行信用評級沒有硬性規(guī)定。,發(fā)行要求,擔保和評級要求,發(fā)行利率,募集資金用途,政策解讀：制度特點,政策解讀：優(yōu)勢,政策解讀：優(yōu)勢,與貸款比不需要審批，與股權(quán)融資比不會影響公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)和日常的經(jīng)營管理 發(fā)行門檻低、成本可控 無強制性信用評級要求 可無擔保、無抵押 發(fā)行期限可長可短 發(fā)行利率較目前中小企業(yè)常用的民間借貸成本低 采用交易所備案制、效率高、可預(yù)見 發(fā)行規(guī)模不受凈資產(chǎn)限制，資金用途靈活 40%規(guī)定突破 無產(chǎn)業(yè)政策限定,1,降低綜合融資成本，改善企業(yè)融資環(huán)境 有助于解決中小企業(yè)融資難、綜合

8、融資成本高的問題。 有助于解決部分中小企業(yè)銀行貸款短貸長用，使用期限不匹配的問題。 增加直接融資渠道，有助于在經(jīng)濟形勢和自身情況未明時保持債務(wù)融資資金的穩(wěn)定性。,2,5,籌集資金規(guī)模大 發(fā)行條款靈活 占占凈資產(chǎn)的比例未作限制，籌資規(guī)?？砂雌髽I(yè)需要自主決定。 發(fā)發(fā)行條款靈活 期限可以分為中短期（1-3年）、中長期（5-10年） 債券可以附贖回權(quán)、上調(diào)票面利率選擇權(quán)等期權(quán)條款 增信設(shè)計可為第三方擔保、抵押/質(zhì)押擔保等，也可以設(shè)計認股權(quán)證等 可集合發(fā)債,宏觀政策鼓勵，手續(xù)簡單，融資速度最快 “十二五”規(guī)劃草案提出，要顯著提高直接融資比重。 備案制度，10個工作日 銀行、證券、保險、信托、基金公司都可

9、以投資 是否評級可自主選擇,3,資金使用靈活 債務(wù)結(jié)構(gòu)合理 允許中小企業(yè)私募債的募集資金全額用于償還貸款、補充營運資金 若公司需要，也可用于募投項目投資、股權(quán)收購等方面 資金使用的監(jiān)管較松,4,提高企業(yè)在資本市場的影響力 債券發(fā)行期間的推介、公告以及與投資者的各種交流可以有效的提升企業(yè)的形象。 債券的成功發(fā)行顯示了發(fā)行人的整體實力，有助于企業(yè)提前樹立良好印象，有利于企業(yè)未來的上市等其他安排。 債券的掛牌交易進一步為發(fā)行人樹立資本市場形象。,政策解讀：意義,推薦優(yōu)質(zhì)企業(yè) 協(xié)調(diào)相關(guān)中介機構(gòu) 推薦優(yōu)質(zhì)擔保企業(yè) 對發(fā)債企業(yè)督導和監(jiān)管 出臺扶持辦法,政策解讀：當?shù)卣块T,目 錄,私募債 業(yè)務(wù),政策解讀

10、,操作實務(wù) (上交所),關(guān)注問題,盡調(diào)輔導,發(fā)行備案（10個工作日）,發(fā)行 登記 掛牌,公司發(fā)私募債,轉(zhuǎn)讓 清算 交收,文件制申內(nèi)核,操作實務(wù)：總流程,路演 詢價 定價,券商資格,承銷協(xié)議,券商資格：條件,券商資格：材料及評價,1.開展私募債券承銷試點業(yè)務(wù)說明 2.試點實施方案及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則 3.董事會決議 4.其他,券商資格,對試點方案進行專業(yè)評價,私募債發(fā)行流程簡述,1,2,3,發(fā)行流程,制作材料,（1）備案申請函及備案登記表； （2）發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照（副本）復(fù)印件； （3） 發(fā)行人內(nèi)設(shè)有權(quán)機構(gòu)關(guān)于本期私募債券發(fā)行事項的決議； （4）私募債券承銷協(xié)議； （5）私募債券募集說明書；

11、（6）承銷商的盡職調(diào)查報告； （7）私募債券受托管理協(xié)議及私募債券持有人會議規(guī)則； （8）發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的最近兩個完整會計年度的財務(wù)報告； （9）律師事務(wù)所出具的關(guān)于本期私募債券發(fā)行的法律意見書； （10）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書； （11）本期私募債券意向發(fā)售對象的情況 （12）本所規(guī)定的其他文件。,備案材料,（1）發(fā)行人基本情況； （2）發(fā)行人財務(wù)狀況； （3）本期私募債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款，包括私募債券名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、發(fā)行價格或利率確定方式、還本付息期限和方式等； （4

12、）承銷機構(gòu)及承銷安排； （5）募集資金用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程序； （6）私募債券轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件； （7）信息披露的具體內(nèi)容和方式；,募集說明書,（8）償債保障機制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會議等投資者保護機制安排； （9）私募債券擔保情況（若有）； （10）私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排（若有）； （11）本期私募債券風險因素及免責提示； （12）仲裁或其他爭議解決機制； （13）發(fā)行人對本期私募債券募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明； （14）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行文件真實性、準確性和完整性的承諾； （15）其他重要事項。,私募債發(fā)行流程簡述,1,2,轉(zhuǎn)讓登記流程,T-3日前業(yè)務(wù),T-2日業(yè)務(wù),提交私募債券轉(zhuǎn)讓公告； 交發(fā)行